這資本市場玩的就是一個借別人舞臺，唱自己大戲，還順便要連吃帶喝帶拿的的游戲。

有時看似不帶保險(xiǎn)在走鋼絲，有時又恰似空手在套白狼，有時更好似在那里不停地扔煙霧彈。一旦游戲玩贏了，那一個盆滿缽滿的實(shí)實(shí)在在地羨煞了好多求財(cái)?shù)谋娚?/p>

話說這手中有九億多現(xiàn)金的維格娜絲（603518）一番壯志雄心，運(yùn)用資金杠桿，并購貸款等方式，準(zhǔn)備花四十多億去收購體量比自己要龐大得多的Teenie Weenie的90%股權(quán)，這真是信心滿滿的底氣真十足。

這些底氣的來源其實(shí)大家都心知肚明，無非也就是A股市場的高估值，和并購市場無來由的火爆火爆火爆。

既然A股市場玩殼和并購都火爆到快要燒了資本玩家們的眉毛，哪大家此時不玩還更待何時！

至于以后是烏雞變鳳凰，還是烏雞變了一地雞毛，有眾多的散戶小賺樂著或小虧兜著呢，怕啥。

在一個散戶無法充分維權(quán)的市場中，在業(yè)績承諾如小孩子過家家的時代前，在一個監(jiān)管永遠(yuǎn)是事后堵漏的環(huán)境里，資本玩家玩誰都是一個沒商量。至于有些玩家最后把自己都玩沒了，非玩之罪，命而已。

既然玩家們是在借臺唱戲，那咱們就睜大眼睛，看著像維格娜絲（603518）一樣的“先現(xiàn)金收購+后定增置換”資本游戲，是如何一步步邁過監(jiān)管的大門，后續(xù)又有什么業(yè)績承諾，三五年后Teenie Weenie又會給我們何等的驚喜吧。 

總之一句話：大家一定要在能玩的時代擼起袖子趕快地玩啊。

▼神評論之二：

這都能過？！——創(chuàng)業(yè)板玩殼，自降持股，完美破解借殼認(rèn)定（玩殼筆記）

估值和溢價是大家在做資本市場這篇文章時永恒不變的主題。

任何人在做資本運(yùn)作時，只要估值和溢價達(dá)到了心里預(yù)期，那么這篇文章寫起來就可以揮灑自如，甚至是能達(dá)到“吟詠之間，吐納珠玉之聲；眉睫之前，卷舒風(fēng)云之色”的豪邁氣象。

這就像天舟文化（300148）并購神奇時代一樣，當(dāng)估值和溢價達(dá)到了心里預(yù)期，莫說是自降股權(quán)和身價，即使是讓神奇時代做個小三和小四估計(jì)都是愿意的。

不是么，在這樣一個笑貧不笑啥的神奇時代，話語權(quán)很多時候是按手中銀子的分量來計(jì)算的。由此來看虛名往往是無用的。

是正房又如何？丈夫一年365天睡在別處，你的控股權(quán)有個屁用?。?在A股資本市場，很多公司真是不能細(xì)究誰是實(shí)際控制人，因?yàn)榇蠹抑灰p輕地揭開這層面紗，看到的往往是松下問童子，云深不知處的意境。

在一個實(shí)際控制人云遮霧繞的市場，具體公司由誰控制對監(jiān)管說得過去就行了。在一個左手和右手都可以不認(rèn)定為一致行動人的神奇時代，那手和腳就更不是一致行動人了?？上У氖沁@神奇時代已離我們漸行漸遠(yuǎn)，真是可惜……

其實(shí)只是監(jiān)管不較真，監(jiān)管一旦動了真格，不管你在云霧深處，還是在地道游擊，他們都是能循著草蛇的灰線和千里的伏脈找尋而來。

無論何時，監(jiān)管的火眼金睛一眼都能看穿畫皮后的真面目。愿不愿揭開這層畫皮，看心情而已。

總之一句話：在一個撐死膽大的餓死膽小的市場，大家不妨變著法子地狠玩一把，贏了是改革的先鋒，輸了也是個豪雄，何不干一票再說！

▼神評論之三：

牛逼的逆襲！——前無古人的“玩殼”技，現(xiàn)在已經(jīng)沒機(jī)會模仿了（玩殼筆記）

由于A股資本市場的歷史很短，所以監(jiān)管的步伐難免就有些跟不上市場的變化。加之還有一些眾所周知的原因，比如投資者維權(quán)的集體訴訟難以開展等，所以就給了這個市場眾多眾多英雄豪杰，還有妖和精們大把的機(jī)會。

在這個市場只要抱著辦法總比困難多的堅(jiān)定信念，那就一定能各領(lǐng)風(fēng)騷幾年，甚至是十幾年。至于幾十年、百年，哈哈。

在現(xiàn)如今退市制度還難以真正深入推行下去的情況下，對于那些殼性質(zhì)的公司大家完全可以大膽地玩，變著法子地玩，在監(jiān)管制度里繞來繞去地玩。

既然監(jiān)管的矛不利，那他們又能耐我們巧妙方案的盾如何？干瞪眼而已。

待得監(jiān)管費(fèi)力地扛著堵漏的沙石而來，我自如洪水浩蕩而去，他們唯一能堵住的也就是后來者而已。

這不A股市場上通過司法劃撥，收購之前進(jìn)入標(biāo)的資產(chǎn)，借款出讓表決權(quán)，股份表決權(quán)委托，成了單一大股東但不謀求控股權(quán)，成了毫無意義的大股東但不放棄控股權(quán)，不要命地持續(xù)增持而不謀求控股權(quán)，雙方不構(gòu)成一致行動人，并購基金猛加杠桿等不一而足。

其實(shí)這所有的中心思想都只有一個“規(guī)避”，規(guī)避借殼，規(guī)避監(jiān)管。

在這A股市場要想玩的巧妙，就要加快玩的步伐，步子一定要踩在監(jiān)管的鼓點(diǎn)之前。

像二三四五（001195）的發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金，承諾不會通過直接或間接方式謀求實(shí)際控制人地位一樣，在A股市場玩就一定 “規(guī)避”監(jiān)管，不斷創(chuàng)新才行。

 總之一句話：在A股市場持倉投資者已低于5000萬人的今天，能玩一下是一下，得趕緊！

▼神評論之四：

最酸爽的玩殼！資本之火好不容易燒起來，卻被業(yè)績承諾一泡尿給澆滅了（玩殼筆記）

常言說的好，名利危中來，富貴險(xiǎn)中求。

這人要在這世上做成一件事還真不是十分容易。古往今來這人世間無數(shù)的英雄好漢無不長太息：時也，運(yùn)也，命也。

 單說這玩殼的事吧，要是當(dāng)年國際石油價格堅(jiān)挺，西藏吉奧高又怎么會落得個被焦作萬方弄到淘寶上拍賣股權(quán)。如今回頭看當(dāng)年西藏吉奧高取代中國鋁業(yè)成為焦作萬方控股股東的路徑，真是令人十二萬分地佩服。

你看焦作萬方首先花錢買下西藏吉奧高持有的萬吉能源，再由西藏吉奧高拿這錢去買下焦作萬方的股權(quán)。而這標(biāo)的核心資產(chǎn)“為幾紙勘探服務(wù)合同”更是神了。

這真是玩得妙，玩得高哈。 

無可奈何的是，天下事總是此一時也，彼一時也。情況總是在不斷地變化，要使自身適應(yīng)新的情況真是好難好難好難。情況一變，昔日那“當(dāng)今之世，舍我其誰也？吾何為不豫哉！”的快感立馬就到了九霄云外，滿心都是時運(yùn)不濟(jì)，命途多舛的感慨了。

 這不，有挖空心思想買股票上位，一不小心成了妖和精的；有一心想玩殼發(fā)財(cái)，稍不小心全砸在手里了的；更有咬牙增持股票，如今弄得個民事行為無效的。

如此來看，真乃是：“謀成于密而敗于泄，三軍之事莫重于密”啦。但誰知那市場的墻處處是透著風(fēng)的。

 總之一句話：早知如此，何必當(dāng)初，但誰又能先知先覺也？一切看命！

▼神評論之五：

新規(guī)算毛！——主業(yè)變更，但不構(gòu)成借殼，看牛逼的人如何操刀（玩殼筆記）

2017的主題詞是一個“撕”字。

當(dāng)時間的大幕緩緩開啟，一幕幕異彩紛呈的互撕大戲就將不斷地呈現(xiàn)在大家的眼前。不僅如此，那些多年后的互撕也將在這一年里埋下伏筆。

俗話說蘿卜快了不洗泥。這不，長時間晃蕩在殼市場的金宇車城（000803）也是如此。

就像那小學(xué)課本里的小貓釣魚一樣，這金宇車城一會兒是劍南春，一會兒是索樂互娛，一會兒是愷興傳媒，一會兒是泛娛信息。這樣費(fèi)老大勁，長時間談的標(biāo)的，最后好像都不如在12天內(nèi)與安必平的一見鐘情。

最終擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買安必平合計(jì)100%的股權(quán)，交易作價初步確定為13.2億元的重組方案總算是面世了。 不過對這一辛苦擬就重組方案，深交所要求金宇車城說明在重組完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的情況下，認(rèn)定本次交易不構(gòu)成重組上市的原因及合理性。

1月21日，對于是否構(gòu)成重組上市的問詢，金宇車城表示，此次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，收購標(biāo)的安必平股東作出不謀求上市公司控制權(quán)的承諾，此次交易不構(gòu)成重組上市。

對于是否構(gòu)成，那得會里說了算。這方案過了，估計(jì)也會埋下些伏筆。 

另，安必平IPO終止證監(jiān)會網(wǎng)站的公告為：發(fā)行人由于以下原因未更新財(cái)務(wù)資料，導(dǎo)致財(cái)務(wù)資料過期三個月自動終止：發(fā)行人生產(chǎn)并經(jīng)經(jīng)銷商銷往終端醫(yī)院銷售了一批未經(jīng)注冊但明確為科研用途的體外診斷試劑，相關(guān)經(jīng)銷商和醫(yī)院因此受到藥監(jiān)局的處罰，相關(guān)機(jī)構(gòu)尚未明確認(rèn)定發(fā)行人在此事項(xiàng)中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

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編者按：妙語連珠，拍案驚奇——并購優(yōu)塾有幸邀請到譚明輝先生作為我們的專欄作家，為國內(nèi)外并購重組案例做短小精悍的點(diǎn)評。