1.山東某某創(chuàng)業(yè)投資有限公司訴山東某某紙業(yè)有限公司、陳某1、陳某2、陳某3等股權轉讓糾紛案——投資方與目標公司間“對賭協(xié)議”的效力及其可履行性

入庫編號：2024-08-2-269-003

裁判要旨

1.投資方與目標公司原股東或實際控制人之間“對賭協(xié)議”的效力及可履行性。目標公司股東對投資方的補償承諾不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應為合法有效。在合同約定的補償條件成立的情況下，根據(jù)當事人意思自治、誠實信用原則，目標公司股東作為引資者應信守承諾，投資方應當?shù)玫郊s定的補償。

2.投資方與目標公司之間“對賭協(xié)議”的效力及可履行性。投資方與目標公司訂立的“對賭協(xié)議”在不存在法定無效事由的情況下，目標公司僅以存在股權回購或者金錢補償約定為由，主張“對賭協(xié)議”無效的，人民法院不予支持，但投資方主張實際履行的，人民法院應當審查是否符合公司法關于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規(guī)定，判決是否支持其訴訟請求。投資方請求目標公司回購股權的，人民法院應當依據(jù)《中華人民共和國公司法》第35條關于“股東不得抽逃出資”或者第142條關于股份回購的強制性規(guī)定進行審查。經(jīng)審查，目標公司未完成減資程序的，人民法院應當駁回其訴訟請求。投資方請求目標公司承擔金錢補償義務的，人民法院應當依據(jù)《中華人民共和國公司法》第35條關于“股東不得抽逃出資”和第166條關于利潤分配的強制性規(guī)定進行審查。經(jīng)審查，目標公司沒有利潤或者雖有利潤但不足以補償投資方的，人民法院應當駁回或者部分支持其訴訟請求。今后目標公司有利潤時，投資方還可以依據(jù)該事實另行提起訴訟。

人民法院在審理“對賭協(xié)議”糾紛案件時，不僅應當適用合同法（民法典）的相關規(guī)定，還應當適用公司法的相關規(guī)定；既要堅持鼓勵投資方對實體企業(yè)特別是科技創(chuàng)新企業(yè)投資原則，從而在一定程度上緩解企業(yè)融資難問題，又要貫徹資本維持原則和保護債權人合法權益原則，依法平衡投資方、公司債權人、公司之間的利益。

二、楊某、黑龍江某餐飲公司訴廣西某投資公司、梁某等合同糾紛案——法律關系性質及民事行為效力應作為焦點問題進行審理

入庫編號：2023-16-2-483-004

裁判要旨

1.公司與他人訂立合同之后減資，對公司所負他人債務，股東應按減資承諾，在原未繳足出資范圍內承擔相應的補充清償責任。

2.法律關系性質及民事行為效力屬人民法院案件審理依職權審查范疇，當事人訴訟主張與人民法院認定不一致，應將法律關系性質或民事行為效力等作為焦點問題進行審理。

3.給付之訴案件的二審、再審改判，應充分考慮二審、再審改判距離原審發(fā)生的時間變化，依法合理確定有關款項給付的起始時間。

三、深圳某合伙企業(yè)訴四川某有限公司借款合同糾紛案——投資人要求目標公司償還按照投資協(xié)議注入目標公司的投資款的法律關系認定

入庫編號：2023-16-2-103-002

裁判要旨

1.在履行投資義務后，投資人與目標公司就已投資款項訂立以達成特定經(jīng)營目標為條件的“投資轉借款”協(xié)議，具有“對賭協(xié)議”實質特征，投資方主張實際履行的，經(jīng)審查，目標公司未完成減資程序的，人民法院應當駁回其訴訟請求。

2.投資款按照投資協(xié)議注入目標公司資本公積金后，即轉化為目標公司財產(chǎn)。投資人要求目標公司償還該部分款項的，屬于變相取回投資，應當符合公司減資程序規(guī)定。

四、江陰市某電氣有限公司訴王某等追收抽逃出資糾紛案——程序存在瑕疵的減資不能免除股東抽逃出資責任

入庫編號：2024-08-2-293-001

裁判要旨

1.某電氣公司減資程序的瑕疵問題。注冊資本作為公司資產(chǎn)的重要組成部分，既是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟基礎，亦是公司對外承擔民事責任的擔保。注冊資本的不當減少將直接影響公司對外償債能力，危及債權人的利益?！吨腥A人民共和國公司法》（2018年修正）第一百七十七條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。根據(jù)該條規(guī)定，減資程序中的報紙公告是一種補充告知方式，只有在無法直接通知債權人的情況下，公司才可僅采用公告進行通知，如果債權人可以被直接通知，則公司不能以已經(jīng)公告作為抗辯的理由。本案中，某電氣公司在作出減少注冊資本的決議后，未在法定期限內履行直接通知已知債權人的義務，導致債權人喪失要求公司清償債務或者提供擔保的權利。2015年12月17日，在某電氣公司已完成減資工商變更登記后，在召開所謂的債權人會議，顯然不能認定履行了法定的減資程序。因某電氣公司的減資程序存在瑕疵，故對公司債權人不發(fā)生法律效力。

2.公司減資能否免除股東抽逃出資責任的問題。公司減資對債權人影響甚巨，減資股東取回出資，將導致公司凈資產(chǎn)減少，等同于股東優(yōu)先于債權人收回所投入的資本。而減資股東即便未取回出資，但其對公司的投資性質已由股權轉為債權，等同于股東可以與債權人同一順位獲得清償，變相減少了公司對債權人的責任財產(chǎn)。此時，也應當通知已知債權人并給予相應保護。本案中，在某電氣公司增資時，王某、王某甲抽逃增資，至某電氣公司減資時并未補足出資，即使王某、王某甲在減資時未支取某電氣公司的其他款項，但王某、王某甲抽逃的增資等同于在減資時取回了出資，導致某電氣公司凈資產(chǎn)減少。同時，因某電氣公司的減資程序存在瑕疵，對債權人實現(xiàn)債權造成了實際侵害，而王某、王某甲作為減資股東，其違法減資行為亦產(chǎn)生了和股東抽逃出資一致的法律后果，故程序存在瑕疵的減資不能免除股東抽逃出資責任。

五、江蘇某種業(yè)有限公司訴揚州某種業(yè)有限公司、戴某、楊某、柏某侵害植物新品種權糾紛案——股東惡意逃避侵權責任的處理

入庫編號：2023-13-2-161-005

裁判要旨

侵害植物新品種權糾紛中，侵權主體往往較多且侵權方式隱蔽，對于實施侵權行為的股東通過惡意轉讓公司股權、虛構債務等手段逃避侵權責任，導致品種權人損失無法獲得彌補的，人民法院可以依品種權人請求判決濫用權利逃避債務的原股東對于公司轉讓之前的侵權之債在公司不能清償?shù)姆秶鷥瘸袚a充賠償責任。

六、上海某建筑裝潢材料有限公司訴陸某、湯某損害公司債權人利益責任糾紛案——減資程序中股東對公司通知債權人負有合理注意義務

入庫編號：2023-08-2-277-004

裁判要旨

公司減資程序中，對于在減資變更登記前已經(jīng)產(chǎn)生且未受清償?shù)膫鶛啵徽撛搨鶛鄶?shù)額是否確定、債權履行期間是否屆滿，均應納入公司履行法定通知義務的債權人范圍。如負有注意義務的股東在減資過程中對未能通知債權人存在過錯的，該股東應就公司減資后不能償付的債務對債權人承擔補充賠償責任。