有限合伙型的私募基金中，典型的架構(gòu)是由一名普通合伙人（GP）以及若干名有限合伙人（LP）組成，而普通合伙人通常又兼任執(zhí)行事務合伙人、基金管理人的多重角色（即“單GP單管理人”模式）。

實務操作中，對于一些募資條件、投資對象成熟的機構(gòu)或投資人，由于私募基金管理人登記或者私募基金產(chǎn)品備案難以在短期內(nèi)完成，可能會選擇與已登記的私募基金管理人合作，以“雙GP”模式或通過委托管理的模式設立合伙型私募基金。此模式下，合伙企業(yè)內(nèi)存在兩個GP，且其中至少一名同時擔任基金的管理人。

常見的模式如下：

1、管理人=執(zhí)行事務合伙人，該模式下，其中1名GP具備私募基金管理人資質(zhì)，并擔任基金的管理人、執(zhí)行事務合伙人，而另一名GP則不具備私募基金管理人資質(zhì)。

2、管理人≠執(zhí)行事務合伙人，此模式下，具備私募管理人牌照的GP1雖然擔任基金管理人，但并不同時擔任執(zhí)行事務合伙人；而擔任執(zhí)行事務合伙人的GP2卻又無基金管理人資質(zhì)，委托GP1履行基金管理人職責。

02“雙GP”模式背后的動因

“雙GP”模式的形成，背后可能存在各種動因，其中主要包括以下情形：

1、LP變相參與或控制基金管理事務的需求

機構(gòu)投資人事實上希望參與到基金管理事務中來，從而實現(xiàn)投資風險的事前監(jiān)控。尤其是出現(xiàn)強勢的LP情況下，其很可能在已有的GP基礎上，再指派一名GP，但LP指派的GP有可能不具備基金管理人資質(zhì)，從而形成了雙GP管理合伙型基金的模式。

2、LP參與管理人收益分配的需求

此類LP不滿足于只作為基金投資人獲得基金收益分配，其不但希望能參與基金管理事務，甚至還希望參與管理費、管理人超額收益的分配。

3、無牌照私募機構(gòu)的“通道”需求

由于牌照限制，私募基金管理人登記門檻越來越高，獲得批準登記的時間周期也漸長，這使得有些掌握資源或有項目需求的機構(gòu)，在最終取得私募基金管理人牌照之前需借助其他已登記管理人的資質(zhì)作為“通道”完成資金募集以及項目投資。

4、無管理人資質(zhì)GP與持牌GP之間合作共贏的需求

已登記的私募基金管理人與未登記的投資管理機構(gòu)，也可能在基金的募、管、投、退等方面各自擁有其優(yōu)勢或更多資源，并存在真實的合作共贏需求，若形成良性的雙GP合作管理機制，在某種程度上可能實現(xiàn)私募基金的利益最大化。

03"雙GP"模式下非管理人GP的投資

決策權(quán)與收益分配權(quán)

1、非管理人GP能否進行投資決策？

從法律法規(guī)層面看，非管理人開展基金投資活動已經(jīng)被明確禁止?！蹲C券投資基金法》第91條規(guī)定，未經(jīng)登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行證券投資活動；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。言下之意，未經(jīng)登記，不得開展私募證券投資活動，無論是否使用基金或基金管理或類似的字樣。另外，根據(jù)中基協(xié)《私募基金管理人登記須知》規(guī)定，私募基金管理人應當有滿足業(yè)務運營需要的營業(yè)場所、從業(yè)人員、安全防范設施和與基金管理業(yè)務相關(guān)的其他設施，有完善的風控合規(guī)、內(nèi)部稽核監(jiān)控和信息安全等制度。

從私募基金管理人登記和私募基金備案監(jiān)管實務來看，私募基金管理人進行私募基金管理活動需要具備一系列條件，且所管理的私募基金應滿足監(jiān)管要求，以規(guī)范投資活動、保護基金利益和投資者合法權(quán)益。而未經(jīng)登記的機構(gòu)，是難以具備私募基金投資管理相關(guān)展業(yè)條件和專業(yè)能力的，即使具備，也難以通過外部監(jiān)管進行有效監(jiān)督和評價。

因此，無論是從法律規(guī)定還是從基金利益角度考慮，都不應由非管理人進行投資決策。當然，實務中，非管理人GP或LP可以通過委派人員擔任基金投資決策委員的方式實現(xiàn)對基金管理人的監(jiān)督和對基金利益的保護。

2、非管理人GP能否收取管理費及超額收益?

《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務；執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。雖然執(zhí)行事務合伙人有權(quán)獲得執(zhí)行事務的報酬，但該等報酬應僅對應其參與基金管理事務以外的其他合伙事務?；谇笆觯瑘?zhí)行合伙事務的GP所獲報酬不應包括根據(jù)投資人出資額為基數(shù)按比例提取的基金管理費。

實際上，在基金與管理人簽訂的《委托管理協(xié)議》中，受托管理的一方也應只是持牌管理人，管理費也只能按約定支付給該等管理人，而不應支付給其他方。

另外，在私募基金退出時，基金管理人通常會取得與其實際出資份額不相當?shù)某~收益。對于基金管理費而言，無管理人資質(zhì)的GP不宜參與提取，但此類GP參與基金超額收益的分配還是有一定程度的解釋和操作空間的。