有限合伙型私募基金（以下簡(jiǎn)稱“私募基金”）的收益分配是有限合伙協(xié)議的核心內(nèi)容之一，收益分配模式直接決定了投資者的利益，采取何種分配模式是投資者和基金管理人之間平衡利益訴求和博弈的結(jié)果。

相關(guān)主體概念和關(guān)系的厘清

與私募基金收益分配相關(guān)的主體主要包括普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）和基金管理人。執(zhí)行事務(wù)合伙人雖不是私募基金收益分配中的直接主體，但因其與普通合伙人、基金管理人之間可能存在競(jìng)合關(guān)系，其容易與后兩者相混淆。

1、普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人

“普通合伙人”和“執(zhí)行事務(wù)合伙人”都是《合伙企業(yè)法》中的概念。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。因此，有限合伙中的普通合伙人一般都是執(zhí)行事務(wù)合伙人，但是若有限合伙中存在多個(gè)普通合伙人，可以通過(guò)合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人決定，委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，這也意味著有限合伙有多個(gè)普通合伙人時(shí)，可能存在部分普通合伙人不擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的情形。因此，執(zhí)行事務(wù)合伙人一定是普通合伙人，但普通合伙人不一定是執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2、執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人

“執(zhí)行事務(wù)合伙人”是《合伙企業(yè)法》中的概念，而“基金管理人”則源自《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，是基金層面的概念。

在合伙型基金產(chǎn)品中，“基金管理事務(wù)”是“合伙事務(wù)”的一部分。根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)《私募投資基金合同指引3號(hào)（合伙協(xié)議必備條款指引）》中的規(guī)定：“合伙型基金的管理人可以是合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機(jī)構(gòu)”。

因此，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以直接擔(dān)任基金管理人，也可以將其擁有的執(zhí)行合伙事務(wù)權(quán)中的基金管理權(quán)能轉(zhuǎn)委托給第三方機(jī)構(gòu)行使，即委托第三方機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金管理人。

3、普通合伙人和基金管理人

在實(shí)踐中，普通合伙人和基金管理人這兩個(gè)概念容易被混淆，有時(shí)甚至直接被等同。實(shí)際上，這兩個(gè)概念源自不同的法規(guī)體系，雖可能存在身份競(jìng)合，但不能直接將二者劃等號(hào)。

在有限合伙型私募基金中，若普通合伙人只有一個(gè)，此時(shí)普通合伙人當(dāng)然為執(zhí)行事務(wù)合伙人，但如果該普通合伙人同時(shí)具備私募基金管理人資格，那么其就可以擔(dān)任基金管理人（此時(shí)對(duì)應(yīng)的管理類型是“自我管理”）；另一方面，該普通合伙人也可以代表基金，委托有管理人資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)對(duì)基金進(jìn)行管理（此時(shí)對(duì)應(yīng)的是管理類型是“受托管理”）。在“自我管理”的模式下，普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人三者身份競(jìng)合，但在“委托管理”的模式下，普通合伙人與基金管理人的身份則是分離的。

現(xiàn)實(shí)中也存在不少的合伙型私募基金屬于雙GP或多GP情形。需要注意的是，雙GP或多GP模式是可行的，但目前中基協(xié)已經(jīng)不接受多管理人模式，一只產(chǎn)品只能備案在一個(gè)管理人名下。也就是說(shuō)，無(wú)論合伙企業(yè)（基金）設(shè)置幾個(gè)GP，基金管理人只能有一個(gè)。

此外，合伙型私募基金的GP本身不擔(dān)任管理人而委托其他有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)擔(dān)任管理人，中基協(xié)要求GP與管理人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并且在備案時(shí)上傳存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的證明文件。

參與私募基金收益分配的

主體及分配項(xiàng)目

參與私募基金收益分配的主要主體包括GP、LP和基金管理人。

通過(guò)搜集、整理相關(guān)案例，不同的基金其收益分配的項(xiàng)目不盡相同，但總結(jié)下來(lái)，主要包括：LP的出資、GP的出資、LP的門檻收益（也稱“優(yōu)先回報(bào)”，下同）、GP的門檻收益、GP/LP的超額收益、基金管理人的業(yè)績(jī)提成等。

1、LP參與分配的項(xiàng)目

投資本金、門檻收益、作為有限合伙人應(yīng)得的超額收益。

2、GP參與分配的項(xiàng)目

GP不擔(dān)任基金管理人時(shí)，可參與分配的項(xiàng)目包括：投資本金、門檻收益、作為普通合伙人應(yīng)得的超額收益。

GP擔(dān)任基金管理人時(shí)，其基于投資人和基金管理人的雙重身份，可分別參與普通合伙人和基金管理人各自的分配項(xiàng)目，包括：投資本金、門檻收益、作為普通合伙人應(yīng)得的超額收益、作為基金管理人應(yīng)得的超額收益（業(yè)績(jī)提成）。

3、基金管理人參與分配的項(xiàng)目

由GP擔(dān)任的基金管理人，參與分配的項(xiàng)目：同上。

非由GP擔(dān)任的基金管理人：業(yè)績(jī)提成。

需要說(shuō)明的是，基金的投資收益是在扣除合伙企業(yè)的費(fèi)用（包括管理費(fèi)）后才進(jìn)行分配，因此基金管理人收取的管理費(fèi)不被列入收益分配項(xiàng)目的范疇。

私募基金收益分配的主要模式

合伙企業(yè)型私募基金，其收益分配應(yīng)遵守《中華人民合伙企業(yè)法》第三十三條的規(guī)定，“合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。”

在實(shí)際操作中，私募基金投資收益分配，通常采用兩種模式：

1、按基金整體收益分配的模式

這種模式也叫“本金優(yōu)先返還模式”，是指只有在投資人收回投資本金并分配到約定的優(yōu)先回報(bào)后，基金的投資收益才能在基金管理人和投資人之間進(jìn)行分配。這種模式可以平衡各個(gè)投資項(xiàng)目的業(yè)績(jī)，也便于管理，但這種分配模式更為傾向保護(hù)投資人的利益，基金管理人的盈利周期顯然被推遲了。

2、按單個(gè)投資項(xiàng)目收益分配的模式

在典型的按單個(gè)投資項(xiàng)目收益分配的模式下，基金收益是以單個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行計(jì)算的，基金每退出一個(gè)項(xiàng)目，投資人在退出的項(xiàng)目上獲得相應(yīng)返還出資及優(yōu)先回報(bào)后，該項(xiàng)目的投資收益在基金管理人和投資人之間進(jìn)行分配。

另一種比較常見(jiàn)的按項(xiàng)目分配的模式是計(jì)算基金所有已實(shí)現(xiàn)盈利和已實(shí)現(xiàn)虧損，基金的收益首先用以償還投資人在所有已退出的項(xiàng)目中的出資和優(yōu)先回報(bào)，如果有某項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，則下一個(gè)盈利項(xiàng)目需要首先填補(bǔ)這個(gè)虧損，再去計(jì)算可能有的優(yōu)先回報(bào)和基金管理人的業(yè)績(jī)提成。

相對(duì)于本金優(yōu)先返還模式來(lái)說(shuō)，按項(xiàng)目分配模式對(duì)于基金管理人的優(yōu)勢(shì)是基金管理人將會(huì)較早的獲得業(yè)績(jī)提成。但這種分配模式也存在著基金管理上的不便之處。一是雖然這種方式按單個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行收益分成，但通常還是要扣除基金運(yùn)營(yíng)本身的成本，如管理費(fèi)和其他費(fèi)用等，如果基金整體虧損的話，也同樣要從收益分成中進(jìn)行相應(yīng)的扣除，以補(bǔ)償給投資人；二是仍然要根據(jù)全部投資項(xiàng)目情況來(lái)計(jì)算基金整體業(yè)績(jī)，有時(shí)候甚至?xí)|發(fā)回?fù)軛l款。因此，在設(shè)計(jì)分配結(jié)構(gòu)時(shí)，一些基金會(huì)采用預(yù)留保證金的方式，即按單個(gè)投資項(xiàng)目分配收益分成，同時(shí)基金管理人將預(yù)留部分收益分成作為保證金，在其他項(xiàng)目虧損時(shí)用于補(bǔ)虧。

私募基金收益分配的主要類型

由于不同基金中投資人和基金管理人的身份、地位、訴求以及談判能力等的各類因素存在差別，因此在前述兩種大的分配模式下，又演化出多種具體的分配類型。根據(jù)相關(guān)案例，摘錄部分供借鑒參考：

1、LP和GP的本金、收益同時(shí)分配

（1）向全體合伙人進(jìn)行分配，直至全體合伙人從投資項(xiàng)目中獲得的所有累計(jì)收益分配總額達(dá)到截至分配時(shí)合伙人的累計(jì)實(shí)繳出資；

（2）向全體合伙人進(jìn)行分配，直至全體合伙人依照上述第（1）項(xiàng)所回收的合伙人實(shí)繳出資，獲得6%的年均收益率；

（3）若可分配收入在滿足上述第（2）項(xiàng)分配后仍有余額，則剩余金額的80%及20%應(yīng)分別分配給全體有限合伙人和普通合伙人。就剩余金額中的80%，由全體有限合伙人按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

2、本金在LP和GP之間先后分配

（1）向有限合伙人分配直至其收回實(shí)繳出資額本金；

（2）向普通合伙人分配直至其收回實(shí)繳出資額本金；

（3）剩余收益的20%分配給普通合伙人，剩余收益的80%在所有合伙人（有的限定在“有限合伙人”）之間按照權(quán)益比例分配。

3、先LP、GP本金，后LP、GP門檻收益

（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；

（2）普通合伙人按出資額取回出資；

（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益；

（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益；

（5）本合伙企業(yè)收益率超過(guò)了6%/年時(shí)，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。

4、綜合型分配

（1）返還合伙人之累計(jì)實(shí)繳資本，直至各合伙人收回其實(shí)繳資本；

（2）支付有限合伙人優(yōu)先回報(bào)，直至各有限合伙人之實(shí)繳資本實(shí)現(xiàn)8%的年化單利；

（3）彌補(bǔ)普通合伙人回報(bào)，直至普通合伙人本輪分配取得的金額合計(jì)達(dá)到優(yōu)先回報(bào)/80%×20%的金額；

（4）80/20分配：以上分配之后的余額的80%歸于所有合伙人，在所有合伙人之間按照其實(shí)繳資本比例進(jìn)行分配，20%歸于普通合伙人。

5、綜合型分配

（1）首先歸還有限合伙人實(shí)繳出資；

（2）如有余額，歸還普通合伙人實(shí)繳出資；

（3）如有余額，繼續(xù)向有限合伙人分配，直至有限合伙人收到的分配金額按其在本有限合伙的實(shí)繳出資額計(jì)算的年平均單利收益率達(dá)到8%；

（4）如有余額，繼續(xù)向普通合伙人分配，直至普通合伙人收到的分配金額按其在本有限合伙的實(shí)繳出資額計(jì)算的年平均單利收益率達(dá)到8%；

（5）如有余額，向普通合伙人分配業(yè)績(jī)報(bào)酬，直至普通合伙人所獲業(yè)績(jī)報(bào)酬額達(dá)到本條第（3）項(xiàng)與第（4）項(xiàng)中有限合伙人優(yōu)先回報(bào)與普通合伙人優(yōu)先回報(bào)之和的25%；

（6）如有余額，按照各合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，分配給有限合伙人的部分按有限合伙人80％、普通合伙人20%的比例分配。

6、超額收益分段、回?fù)軝C(jī)制

（1）返還各有限合伙人在本投資項(xiàng)目中的投資成本；

（2）返還普通合伙人在本投資項(xiàng)目中的投資成本；

（3）向有限合伙人支付8%的門檻收益；

（4）向普通合伙人支付8%的門檻收益；

（5）超額收益分配：

內(nèi)部收益率未實(shí)現(xiàn)15%的，則超額收益的20%向普通合伙人分配，其余80%向有限合伙人分配；

內(nèi)部收益率超過(guò)15%的，就內(nèi)部收益率15%以內(nèi)的超額收益首先在支付完畢前款金額后，超過(guò)內(nèi)部收益率15%后的剩余收益的30%向普通合伙人分配，其余70%向有限合伙人分配。

（6）普通合伙人根據(jù)本條第（5）款所獲得收益的20%及其孳息應(yīng)留存在合伙企業(yè)賬戶，用以保證普通合伙人向有限合伙人按照本協(xié)議“回?fù)軝C(jī)制”的約定履行回?fù)苤Ц读x務(wù)。在普通合伙人已經(jīng)依據(jù)本協(xié)議“回?fù)軝C(jī)制”履行完畢回?fù)苤Ц读x務(wù)（如適用）之日起的3個(gè)工作日內(nèi)，由合伙企業(yè)支付至普通合伙人指定的賬戶。

7、先超額收益后業(yè)績(jī)報(bào)酬

（1）按實(shí)繳出資比例分配給有限合伙人直至收回其實(shí)繳出資本金；

（2）分配給普通合伙人直至收回其實(shí)繳出資本金；

（3）超額收益（根據(jù)（1）、（2）分配完成后后續(xù)分配的累計(jì)金額）的94%在全體合伙人之間按其各自實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，超額收益的6%分配給普通合伙人作為業(yè)績(jī)報(bào)酬；

（4）在本基金最終清算時(shí)：

(a)若有限合伙人的年化收益率大于或等于8%（單利），則普通合伙人針對(duì)全部超額收益按照6%提取業(yè)績(jī)報(bào)酬；

(b)若有限合伙人的年化收益率小于8%（單利），則普通合伙人不收取任何業(yè)績(jī)報(bào)酬。普通合伙人退還已提取的業(yè)績(jī)報(bào)酬，并向各有限合伙人按照實(shí)繳出資比例分配，如退還以后使得有限合伙人的年化收益率大于或者等于8%（單利），普通合伙人也不再提取業(yè)績(jī)報(bào)酬。

8、優(yōu)先級(jí)LP、劣后級(jí)LP的分配

（1）先返還優(yōu)先級(jí)LP本金；

（2）優(yōu)先級(jí)LP本金收回后，繼續(xù)對(duì)該類LP分配出資額50%的投資收益；

（3）返還劣后級(jí)LP本金；

（4）返還GP本金；

（5）上述分配完畢后，如有剩余投資收益，優(yōu)先級(jí)別、劣后級(jí)LP和GP分別按30%、45%、25%分配。

管理費(fèi)的計(jì)算方式

管理費(fèi)是普通合伙人向有限合伙人收取的費(fèi)用，管理費(fèi)主要是被用來(lái)支付顧問(wèn)費(fèi)用、私募管理人的雇員工資與福利、各項(xiàng)辦公開(kāi)支、辦公場(chǎng)所租金、項(xiàng)目前期工作的差旅等開(kāi)支，以及墊付盡職調(diào)查等活動(dòng)的費(fèi)用。管理費(fèi)率的高低取決于普通合伙人的的聲望、市場(chǎng)資金富裕程度等因素。管理費(fèi)條款往往是談判中爭(zhēng)論最多的條款。在實(shí)踐中，管理費(fèi)的計(jì)算方法主要有以下幾種：

1、固定制管理費(fèi)

采用此種管理費(fèi)的計(jì)算方式下，管理費(fèi)的費(fèi)率一般為有限合伙人承諾資本的1.5%~2%，并且在基金的存續(xù)期內(nèi)是不變的。

固定費(fèi)率的缺點(diǎn)是：一般基金運(yùn)作是分階段的，普通合伙人在早期階段會(huì)大量投入人力、物力，而在中后期才開(kāi)始盈利，同時(shí)普通合伙人也會(huì)得到利潤(rùn)的分配，在投資期普通合伙人付出的努力要比后續(xù)的監(jiān)管期和回報(bào)期多，但是在不同階段給付給普通合伙人的管理費(fèi)卻是相同的，因此有限合伙人會(huì)感覺(jué)很不公平，影響投資者的積極性。

2、遞減制管理費(fèi)

采取遞減制收取管理費(fèi)，即在基金整個(gè)存續(xù)期中，普通合伙人獲得的管理費(fèi)用會(huì)逐步減少。在合伙的初期和中期，一般約定較高的管理費(fèi)，因?yàn)樵撾A段基金管理人要選擇投資機(jī)會(huì)、組織交易和管理所投資的公司，對(duì)合伙事務(wù)的參與程度較高。隨著合伙進(jìn)入后期，基金管理人對(duì)合伙事務(wù)的參與程度下降，轉(zhuǎn)而去籌集下一筆基金，此時(shí)管理費(fèi)率逐漸降低。這是因?yàn)榛疬\(yùn)行初期普通合伙人在管理上付出的勞動(dòng)等非資金投入價(jià)值較大，到企業(yè)后期隨著企業(yè)的成熟，這種價(jià)值不斷下降，這時(shí)較低的費(fèi)率有利于鼓勵(lì)普通合伙人盡快歸還有限合伙人的資本。在資金存續(xù)的最后幾年往往會(huì)下降到0.25%左右。相對(duì)于固定制管理費(fèi)，投資者對(duì)于遞減制管理費(fèi)在心理上更容易接受一些，這種方法也得到了廣泛地應(yīng)用。這種管理費(fèi)的計(jì)算基礎(chǔ)一般有兩種，一種是基于承諾資本為基礎(chǔ)，另一種是以承諾資本和管理資本的組合為基礎(chǔ)。基于承諾資本的遞減管理費(fèi)應(yīng)用的更普遍一些。

股權(quán)基金計(jì)算年度管理費(fèi)看似相近，都在2%-3% 之間，但實(shí)際上并不相同。有的以實(shí)繳出資額作為計(jì)算基數(shù)，有的按認(rèn)繳出資額計(jì)算，有的直接安排了各個(gè)年度的管理費(fèi)點(diǎn)數(shù)，也有的更為復(fù)雜一些。以下是筆者比較了幾個(gè)知名基金關(guān)于管理費(fèi)基數(shù)的規(guī)定。

收益分配的相關(guān)案例

近年來(lái)，上市公司或其子公司積極參與私募基金投資，根據(jù)上市公司信息披露相關(guān)規(guī)定的要求，相關(guān)私募基金合同的收益分配情況以公告的形式進(jìn)行了披露，為研究提供了便利。由于實(shí)力雄厚，監(jiān)管較嚴(yán)，上市公司或其子公司從事私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)一般都較為規(guī)范，可以作為模板進(jìn)行參考。

（一）601727上海電氣：下屬子公司關(guān)于投資股權(quán)投資基金的公告2018-03-24

1、管理費(fèi)

機(jī)構(gòu)投資者在基金財(cái)產(chǎn)之外另行向上海華麟支付管理費(fèi)，投資期內(nèi)的年度管理費(fèi)為機(jī)構(gòu)投資者實(shí)繳出資額的 2%，退出期內(nèi)的年度管理費(fèi)為機(jī)構(gòu)投資者實(shí)繳出資比例對(duì)應(yīng)的尚未退出投資本金的1.5%。

2、合伙企業(yè)的收益分配、虧損分擔(dān)

華翀基金的可分配收入按投資項(xiàng)目退出時(shí)點(diǎn)進(jìn)行分配，具體分配順序如下：

（1）返還出資：返還各合伙人的實(shí)繳出資額；

（2）門檻收益：向有限合伙人支付門檻收益，以退出項(xiàng)目的投資本金乘以年化單利7%計(jì)算，并按照有限合伙人的實(shí)繳出資的相應(yīng)比例分配；

（3）補(bǔ)提收益與超額收益分成：可分配收入用于支付或計(jì)提上述(1)、(2)項(xiàng)后的剩余部分（“超額收益”）以及按上述第(2)項(xiàng)計(jì)算的門檻收益的 25%（“補(bǔ)提收益”），按以下方式支付：(a) 向自然人投資者支付的金額：超額收益*其在合伙企業(yè)的實(shí)繳出資比例；(b) 向機(jī)構(gòu)投資者支付的金額：（超額收益-補(bǔ)提收益）*其在合伙企業(yè)的實(shí)繳出資比例*80%；(c) 超額收益用于支付(a)、(b)款后的剩余部分歸執(zhí)行事務(wù)合伙人享有。上述（a）、（b）項(xiàng)的分配為同一順位下的分別分配，（b）項(xiàng)中“（超額收益-補(bǔ)提收益）”小于等于 0 的，則（b）項(xiàng)金額為0。

如果項(xiàng)目收入按上述順序分配時(shí)遇到不足以支付上一序列的情況，則該序列之后的所有序列不再分配。

投資期屆滿后，如華翀基金投資的目標(biāo)公司已上市并且持有的目標(biāo)公司股票的限售期已屆滿，電氣投資有權(quán)自主決定對(duì)其持有的合伙份額對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司股票進(jìn)行處置退出。

華翀基金的經(jīng)營(yíng)虧損由合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)彌補(bǔ)。合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時(shí)，由各合伙人根據(jù)其實(shí)繳出資額的比例分擔(dān)，超出合伙企業(yè)總實(shí)繳出資額的部分（如有），由普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（二）002321華英農(nóng)業(yè)：關(guān)于公司擬對(duì)外投資設(shè)立基金管理公司并共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的公告2018-03-22

產(chǎn)業(yè)基金的收益擬按照如下順序進(jìn)行分配，具體由各方在基金合伙協(xié)議中正式約定：

（1）首先計(jì)提未支付的基金費(fèi)用（包括管理費(fèi)、投顧費(fèi)等）。管理費(fèi)以合伙企業(yè)實(shí)收的有限合伙人實(shí)繳出資總額為基數(shù)，普通合伙人每年收取費(fèi)率為 2%的管理費(fèi)。經(jīng)全體合伙人同意，后續(xù)基金運(yùn)作過(guò)程中，可對(duì)管理費(fèi)率進(jìn)行調(diào)整。投顧費(fèi)等費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)在基金合伙協(xié)議中正式約定。

（2）在計(jì)提費(fèi)用后，向有限合伙人按照其相對(duì)出資比例分配其出資金額本金。

（3）扣除前述（1）、（2）項(xiàng)后，向普通合伙人分配基金超額收益部分的 20%。

（4）扣除前述（1）、（2）、（3）項(xiàng)后，向有限合伙人按照其相對(duì)出資比例分配基金超額收益部分的 80%。

（三）600299安迪蘇：控股子公司與SeventurePartners合作設(shè)立AVF專業(yè)私募股權(quán)投資基金的公告2018-03-21

基金退出后，實(shí)現(xiàn)的收益按下列順序進(jìn)行分配：

（1）所有投資成本（包含并購(gòu)成本及相關(guān)運(yùn)營(yíng)成本：管理費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、稅費(fèi)等）；

（2）投資收益在未超過(guò)20%（含）水平的情況下，收益將全部分配給投資人；

（3）在完成上述分配之后仍有超額收益的情況下，將按照協(xié)議規(guī)定的比例和條件另行在管理人和投資人之間分配。

（四）300404 博濟(jì)醫(yī)藥：關(guān)于調(diào)整新藥產(chǎn)業(yè)投資基金相關(guān)事項(xiàng)的公告2018-03-21

合伙企業(yè)資產(chǎn)先行扣除合伙企業(yè)費(fèi)用、管理費(fèi)、托管費(fèi)等其他合伙企業(yè)費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)后，合伙企業(yè)向柏瑞愛(ài)建按12%/年的優(yōu)先收益率進(jìn)行分配，各期出資對(duì)應(yīng)的優(yōu)先收益分別計(jì)算，自柏瑞愛(ài)建實(shí)際繳付各期出資之日起至合伙企業(yè)投資退出日或合伙企業(yè)到期清算或柏瑞愛(ài)建退出合伙企業(yè)之日期間，每滿一年的對(duì)應(yīng)日分配一次優(yōu)先收益，第 i 期出資的優(yōu)先收益總金額=柏瑞愛(ài)建第 i 期實(shí)際繳付的出資金額×12%×第 i 期出資實(shí)際繳付之日（含）至退出日（含）期間的天數(shù)/365，其中，首期出資實(shí)際繳付之日（含）至退出日（含）期間不滿 24 個(gè)自然月的，按 24 個(gè)自然月計(jì)算，第二期出資實(shí)際繳付之日（含）至退出日（含）期間不滿 13 個(gè)自然月的，按 13 個(gè)自然月計(jì)算。優(yōu)先收益分配完后，合伙企業(yè)向柏瑞愛(ài)建分配其投資本金，直至其取回全部投資本金。

在向柏瑞愛(ài)建返還其全部的投資本金后，合伙企業(yè)向博濟(jì)投資支付投資收益，直至其年化收益率達(dá)到 12%/年。投資收益分配完后，合伙企業(yè)向博濟(jì)投資分配其投資本金，直至其取回全部投資本金。

本基金按本金余額的 1%/年收取管理費(fèi)。

在合伙企業(yè)完成清算后，在扣除有限合伙相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于合伙企業(yè)費(fèi)用、管理費(fèi)、托管費(fèi)等）及負(fù)債（或有）、歸還有限合伙人全部投資本金且有限合伙人年化投資收益率達(dá)到 12%/年以后，普通合伙人就合伙企業(yè)的超額收益部分有權(quán)收取 80%作為業(yè)績(jī)報(bào)酬。

（五）600986 科達(dá)股份：關(guān)于發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的公告收藏 2018-03-20

在科達(dá)區(qū)塊鏈產(chǎn)業(yè)基金到期清算時(shí)，科達(dá)區(qū)塊鏈產(chǎn)業(yè)基金累計(jì)可分配的金額可按如下順序及比例分配：

A 支付尚未結(jié)付之應(yīng)付費(fèi)用，包括但不限于稅費(fèi)、運(yùn)營(yíng)成本、銀行托管費(fèi)用等。

B 普通合伙人及有限合伙人回收其實(shí)際出資

完成款 A 之結(jié)付后，有限合伙人回收其實(shí)際出資人民幣 5000 萬(wàn)元；普通合伙人回收其實(shí)際出資人民幣 1000 萬(wàn)元。

C 普通合伙人和/或有限合伙人在基金存續(xù)期內(nèi)追加對(duì)基金的出資的，依合伙人的實(shí)際出資先于下款之業(yè)績(jī)報(bào)酬及超額收益回收。

D 執(zhí)行事務(wù)合伙人的業(yè)績(jī)報(bào)酬及有限合伙的超額收益

在基金的可分配金額依上述款 A、B 及款 C【如有】的分配后，甲方獲得剩余凈收益的80%作為超額收益；乙方獲得剩余凈收益的 20%作為其業(yè)績(jī)報(bào)酬。

（六）600623華誼集團(tuán)：下屬子公司關(guān)于投資股權(quán)投資基金的公告收藏 2018-03-06

1、管理費(fèi)

在投資期內(nèi)，華鐸基金每年向上海華麟支付的基金管理費(fèi)為實(shí)繳出資額的2%；

在退出期內(nèi)，華鐸基金每年向上海華麟支付的基金管理費(fèi)為屆時(shí)尚未退出的投資項(xiàng)目的投資本金的1.5%。

2、合伙企業(yè)的收益分配、虧損分擔(dān)

華鐸基金的項(xiàng)目投資收入按投資項(xiàng)目退出時(shí)點(diǎn)進(jìn)行分配，具體分配順序如下：

（1）支付應(yīng)稅費(fèi)、營(yíng)運(yùn)費(fèi)、管理費(fèi)等應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用以及償還執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)中為合伙企業(yè)代墊的費(fèi)用；

（2）返還出資：返還已退出項(xiàng)目投資本金對(duì)應(yīng)的各合伙人的實(shí)繳出資額；

（3）門檻收益：向有限合伙人支付門檻收益，以退出項(xiàng)目的投資本金乘以年化單利7%計(jì)算，并按照有限合伙人的實(shí)繳出資的相應(yīng)比例分配；

（4）補(bǔ)提收益：向普通合伙人支付補(bǔ)提收益，按上述第（3）項(xiàng)計(jì)算的門檻收益的25%計(jì)算；

（5）超額收益分成：項(xiàng)目投資收入用于支付或計(jì)提上述第（1）-（4）項(xiàng)后的剩余部分，20%分配給普通合伙人，80%按照有限合伙人的實(shí)際出資份額的相應(yīng)比例進(jìn)行分配；

（6）如果項(xiàng)目收入按上述順序分配時(shí)遇到不足以支付（1）、（2）、（3）序列的情況，則該序列之后的所有序列不再分配。

華鐸基金的經(jīng)營(yíng)虧損由合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)彌補(bǔ)。合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時(shí)，由各合伙人根據(jù)其實(shí)繳出資額的比例分擔(dān)，超出合伙企業(yè)總實(shí)繳出資額的部分（如有），由普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（七）000607華媒控股：關(guān)于對(duì)外投資認(rèn)購(gòu)契約型基金的公告（一）收藏 2018-03-06

基金默認(rèn)收益分配方式為現(xiàn)金分紅。封閉期內(nèi)，每半年分配一次收益，在每期成立后每滿六個(gè)月后的 10 個(gè)工作日之內(nèi)進(jìn)行分配。封閉期限屆滿后 10 個(gè)工作日之內(nèi)，一次性分配贖回份額的本金和剩余收益。每一基金份額享有同等分配權(quán)，基金存續(xù)期內(nèi)是否分配收益、收益分配比例和分配金額由基金管理人確定。

基金的分配原則是：每期基金在封閉期內(nèi)對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的回流資金進(jìn)行歸集，資金一旦歸集不再進(jìn)行循環(huán)投資，扣除相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)后所得為基金資產(chǎn)。在基金到期清算或贖回時(shí)，基金資產(chǎn)先按基金份額持有人投資的金額退還其本金，若有盈余，則根據(jù)基金份額持有人的投資金額比例及投資期限及業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)進(jìn)行分配。若盈余部分不足以覆蓋業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)收益的，則按基金份額持有人投資的金額按照相同比例進(jìn)行分配；若盈余部分超過(guò)業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)收益的，超過(guò)部分則認(rèn)定為超額收益，超額收益歸基金管理人所有。

（八）000409 山東地礦：關(guān)于全資子公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的公告收藏 2018-02-28

（1）第一輪分配：本有限合伙企業(yè)取得項(xiàng)目投資現(xiàn)金收入按實(shí)繳出資比例分配給各有限合伙人，優(yōu)先向有限合伙人魯?shù)赝顿Y進(jìn)行分配。各有限合伙人第一輪分配從本有限合伙企業(yè)取得的金額等于按照如下公式計(jì)算的I：

I=各有限合伙人的實(shí)繳出資額×6%×（投資起始日至分配基準(zhǔn)日的天數(shù)/365）

全體合伙人同意，為第一輪分配之目的，本有限合伙企業(yè)將于投資起始日起每滿12個(gè)月之日后的10個(gè)工作日內(nèi)向各有限合伙人進(jìn)行第一次現(xiàn)金預(yù)分配（優(yōu)先向有限合伙人魯?shù)赝顿Y進(jìn)行分配）。

（2）第二輪分配：如經(jīng)過(guò)第一輪分配后，本有限合伙企業(yè)仍有可分配的現(xiàn)金收入，則按實(shí)繳出資比例分配給各合伙人，全體合伙人第二輪分配累計(jì)取得的現(xiàn)金收入等于其全部實(shí)繳出資額（優(yōu)先向有限合伙人魯?shù)赝顿Y進(jìn)行分配）。

（3）第三輪分配：如經(jīng)過(guò)上述分配后，本有限合伙企業(yè)仍有可分配的現(xiàn)金收入（“超額收益”），則基金管理人提取該超額收益部分的20%作為基金管理人的業(yè)績(jī)報(bào)酬，剩余超額收益部分的80%由有限合伙人中江銀瑞與魯?shù)赝顿Y按如下原則分配：

a.如基金年化收益率小于等于30%，則全部由有限合伙人中江銀瑞分配；

b.如基金年化收益率大于30%，則由有限合伙人中江銀瑞及魯?shù)氐V業(yè)按照其實(shí)繳出資比例分配。

（九）000599青島雙星：中信證券股份有限公司關(guān)于公司擬參與發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金并為有限合伙人提供回購(gòu)擔(dān)保之核查意見(jiàn)收藏 2018-02-27

擬成立的并購(gòu)基金投資所得的可分配收入在所有的合伙人之間按照以下順序進(jìn)行分配：

（1）依次返還銀行優(yōu)先級(jí)本金及固定收益、廣饒財(cái)金出資本金及年化6%的固定收益、青島雙星出資本金、山東銀吉出資本金，直至各合伙人均收回其出資本金；

（2）超額收益分配：以上分配之后的余額為超額收益，超額收益由合伙人按以下方式分配：

①超額收益的10%分配給管理人；

②超額收益的8%分配給廣饒財(cái)金；

③剩余部分由除廣饒財(cái)金及優(yōu)先級(jí)之外的其他合伙人根據(jù)實(shí)繳出資比例分配。

公司向各出資人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任有利于吸引各出資人、做大基金規(guī)模。公司及其他有限合伙人在充分考慮了各方資金的風(fēng)險(xiǎn)偏好的前提下，根據(jù)“風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配”的市場(chǎng)化原則，參照了其他上市公司成立并購(gòu)基金的范例，對(duì)各有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)在合伙協(xié)議中進(jìn)行了相應(yīng)的體現(xiàn)。公司及其他有限合伙人所承擔(dān)的權(quán)利和義務(wù)，與各方在基金中的風(fēng)險(xiǎn)和收益是相匹配的。因此，公司擬為有限合伙人提供回購(gòu)擔(dān)保具有必要性及合理性。

（十）000532華金資本：關(guān)于投資設(shè)立珠海富園工銀股權(quán)投資基金（有限合伙）暨關(guān)聯(lián)交易的公告 2018-02-23

1、在合伙期限內(nèi)，合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定向全體合伙人進(jìn)行投資本金及收益分配，本協(xié)議約定的本金及收益分配均以各合伙人實(shí)繳資金的時(shí)間和數(shù)額為準(zhǔn)。

2、合伙企業(yè)按本協(xié)議約定向普通合伙人支付管理費(fèi)，向有限合伙人進(jìn)行利潤(rùn)分配。管理費(fèi)具體支付方式由合伙協(xié)議約定。

3、合伙企業(yè)每半年分配一次收益，具體支付時(shí)間定于每年 6 月和 12 月的 20 日，即定期分配日，如遇節(jié)假日順延至下一工作日。

4、定期分配日當(dāng)日分配順序如下：

（a）依次向有限合伙人和普通合伙人進(jìn)行收益分配，直至各合伙人之實(shí)繳資本達(dá)到基礎(chǔ)收益率（按照自合伙人各期實(shí)繳出資到賬日起計(jì)算至分配時(shí)點(diǎn)為止）。

（b）依次向有限合伙人和普通合伙人按照實(shí)繳出資比例，分配其實(shí)繳出資凈額。合伙人收回全部實(shí)繳出資凈額后，應(yīng)及時(shí)辦理退伙手續(xù)。

（c）基礎(chǔ)收益率及超過(guò)基礎(chǔ)收益率的超額收益分配規(guī)則由全體合伙人另行約定。

5、如投資項(xiàng)目提前退出，項(xiàng)目投資本金及收益到賬并扣除投資項(xiàng)目成本、應(yīng)支付普通合伙人的管理費(fèi)以及投資期間產(chǎn)生的所有其他費(fèi)用（包括但不限于合伙企業(yè)應(yīng)繳納的相關(guān)稅費(fèi)）后，由執(zhí)行事務(wù)合伙人于單筆項(xiàng)目投資本金及收益到賬后進(jìn)行分配。分配順序參照上述第（4）款約定分配順序執(zhí)行。

（十一）600332白云山：關(guān)于參與設(shè)立股權(quán)投資基金管理公司及醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)投資基金的公告2018-02-14

1、產(chǎn)業(yè)基金采用單一項(xiàng)目退出即分配的分配方式，投資收益扣除應(yīng)繳納的管理費(fèi)、托管費(fèi)、相關(guān)稅費(fèi)及應(yīng)承擔(dān)的其他費(fèi)用后，按以下順序進(jìn)行收益分配：（1）各合伙人按照實(shí)際出資比例收回本金及年化 7%的投資收益；（2）剩余的超額收益部分按照 80%和 20%的比例分配給有限合伙人和基金管理人。

2、產(chǎn)業(yè)基金獲得的除項(xiàng)目處置收入以外的收入，包括但不限于閑置資金管理收入和其他收入，在產(chǎn)業(yè)基金清算時(shí)納入基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。全體合伙人一致同意在產(chǎn)業(yè)基金清算前先行分配的除外。

（十二）002601 龍蟒佰利：廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于公司參與發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的核查意見(jiàn) 2018-02-14

收益分配順序：基金在每一個(gè)項(xiàng)目退出取得項(xiàng)目處置收入或取得投資運(yùn)營(yíng)收入時(shí)，收回的本金和收益（扣除相關(guān)稅費(fèi)后）（“可分配收益”）,按以下順序進(jìn)行分配：

①有限合伙人收回實(shí)繳出資；

②普通合伙人收回實(shí)繳出資；

③有限合伙人獲得就其實(shí)繳出資計(jì)算的單利8%/年的優(yōu)先回報(bào)（自有限合伙人各筆實(shí)繳出資到賬日起算至收回該部分出資日止）；

④普通合伙人獲得截至分配時(shí)點(diǎn),依據(jù)其在投資項(xiàng)目中的實(shí)繳出資比例計(jì)算, 應(yīng)當(dāng)獲得的所有投資項(xiàng)目累計(jì)全部可分配現(xiàn)金中的相應(yīng)部分, 扣除普通合伙人實(shí)繳出資后的金額；

⑤剩余的超額收益中，對(duì)于年化投資收益率低于 25%（含本數(shù)）的部分，有限合伙人留取 80%，其余的 12%支付給管理公司，8%支付給普通合伙人；對(duì)于年化投資收益率超過(guò) 25%以上的部分，有限合伙人留取 70%，其余的 18%支付給管理公司，12%支付給普通合伙人。