證券代碼：002049證券簡(jiǎn)稱：紫光國(guó)微公告編號(hào)：2020-073

紫光國(guó)芯微電子股份有限公司

關(guān)于與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合投標(biāo)土地的進(jìn)展公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

紫光國(guó)芯微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議和2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合投標(biāo)土地暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與紫光集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫光集團(tuán)”）、紫光股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫光股份”）及北京紫光科技服務(wù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科服集團(tuán)”）組成聯(lián)合體(以下簡(jiǎn)稱“紫光聯(lián)合體”)，利用自有資金投標(biāo)“北京市海淀區(qū)學(xué)院路北端A、B、C、J地塊B4綜合性商業(yè)金融服務(wù)業(yè)用地、B23研發(fā)設(shè)計(jì)用地”（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)地塊”）國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，同時(shí)，授權(quán)公司董事長(zhǎng)在投標(biāo)成功后具體辦理相關(guān)手續(xù)及簽署相關(guān)文件，并按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，全權(quán)決定及辦理與本次交易有關(guān)的一切事宜。紫光聯(lián)合體按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行上述目標(biāo)地塊的投標(biāo)，并于2019年12月2日取得《中標(biāo)通知書》，以總價(jià)人民幣660,900萬(wàn)元中標(biāo)上述目標(biāo)地塊的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司分別于2019年11月9日、2019年12月4日在《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.）上披露的《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合投標(biāo)土地暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2019-064）、《關(guān)于公司參與聯(lián)合投標(biāo)取得土地使用權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2019-070）等相關(guān)公告。

二、項(xiàng)目進(jìn)展情況

2019年12月2日，紫光聯(lián)合體四方與北京市土地整理儲(chǔ)備中心海淀區(qū)分中心簽署《海淀區(qū)學(xué)院路北端A、B、C、J地塊B4綜合性商業(yè)金融服務(wù)業(yè)用地、B23研發(fā)設(shè)計(jì)用地土地開發(fā)建設(shè)補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)償協(xié)議》”）。

2019年12月17日，紫光聯(lián)合體四方共同與北京市規(guī)劃和自然資源委員會(huì)簽訂了《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》及相應(yīng)附件（以下統(tǒng)稱“《出讓合同》”）。

2019年12月24日，紫光聯(lián)合體共同出資設(shè)立了項(xiàng)目公司北京紫光智城科創(chuàng)科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫光智城”、“項(xiàng)目公司”），負(fù)責(zé)目標(biāo)地塊的開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。注冊(cè)資本50000萬(wàn)元。紫光集團(tuán)、紫光股份、公司和科服集團(tuán)在項(xiàng)目公司中的出資比例分別為71%、19%、5%和5%。

為推進(jìn)目標(biāo)地塊的開發(fā)建設(shè)，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議及公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議同意，紫光聯(lián)合體各方共同簽署《出讓合同》之《補(bǔ)充協(xié)議》和《連帶擔(dān)保責(zé)任函》，對(duì)紫光智城履行《出讓合同》的行為承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保金額不超過(guò)人民幣13.50億元。

三、公司退出聯(lián)合體的情況

鑒于新冠疫情對(duì)經(jīng)濟(jì)影響的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，為聚焦核心業(yè)務(wù)，公司經(jīng)審慎研究，并經(jīng)與紫光聯(lián)合體各方協(xié)商一致，決定將公司在紫光聯(lián)合體中的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給紫光集團(tuán)，公司退出聯(lián)合體。公司與紫光集團(tuán)、紫光股份、科服集團(tuán)就此事項(xiàng)簽署了相關(guān)協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

甲方：紫光集團(tuán)有限公司

乙方：紫光股份有限公司

丙方：紫光國(guó)芯微電子股份有限公司

丁方：北京紫光科技服務(wù)集團(tuán)有限公司

1、自本協(xié)議生效之日起，乙方以及丙方將其在紫光聯(lián)合體中因目標(biāo)地塊享有和承擔(dān)的全部權(quán)利與義務(wù)概括轉(zhuǎn)移給甲方。權(quán)利與義務(wù)概括轉(zhuǎn)移后，乙方及丙方不再就因目標(biāo)地塊以紫光聯(lián)合體名義從事的對(duì)外行為承擔(dān)任何責(zé)任。

2、甲方同意受讓乙方和丙方轉(zhuǎn)讓的其在紫光聯(lián)合體中因目標(biāo)地塊享有和承擔(dān)的全部權(quán)利與義務(wù)，丁方對(duì)此不持異議，且甲方和丁方不追究乙方和丙方概括轉(zhuǎn)移的違約責(zé)任。

3、甲方應(yīng)協(xié)調(diào)北京市政府相關(guān)部門辦理目標(biāo)地塊《出讓合同》和《補(bǔ)償協(xié)議》變更等手續(xù)。乙方和丙方有責(zé)任及義務(wù)配合紫光聯(lián)合體完成目標(biāo)地塊相關(guān)事宜的手續(xù)。

4、乙方和丙方因履行在紫光聯(lián)合體中的義務(wù)所承擔(dān)和支出的費(fèi)用，由甲方在2020年12月31日之前分別向乙方和丙方返還。

5、如有乙方和丙方因目標(biāo)地塊所涉事宜受到任何損失，則甲方對(duì)乙方和丙方受到的損失予以全額承擔(dān)。

6、紫光聯(lián)合體確認(rèn)并同意，乙方和丙方在項(xiàng)目公司的股權(quán)在2020年12月31日之前由甲方受讓，具體事宜由相關(guān)方另行簽署協(xié)議確定。

7、本協(xié)議自甲、乙、丙、丁四方蓋章后生效。

四、對(duì)公司的影響

本次退出聯(lián)合體后，公司將不再承擔(dān)紫光聯(lián)合體的后續(xù)事宜，有利于公司優(yōu)化資源配置、聚焦核心業(yè)務(wù)、增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力。紫光集團(tuán)將返還公司因履行在聯(lián)合體中的義務(wù)所承擔(dān)和支出的費(fèi)用，并全額承擔(dān)公司因目標(biāo)地塊所涉事宜可能受到的任何損失。該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，也不會(huì)對(duì)公司本年度業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。

公司將配合紫光聯(lián)合體其余各方辦理聯(lián)合體變更后的相關(guān)事宜，包括紫光智城的后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。此外，公司對(duì)紫光智城履行《出讓合同》的行為承擔(dān)的連帶擔(dān)保責(zé)任也同時(shí)終止。

特此公告。

紫光國(guó)芯微電子股份有限公司董事會(huì)

2020年9月28日