甲方（轉讓方）：

住所地：

法定代表人：

乙方（受讓方）：

住所地：

法定代表人：

丙方（標的企業(yè)）：

住所地：

法定代表人：

鑒于：

1. 丙方是一家根據中國法律于【 】年【 】月【 】日合法成立并存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣【 】元，甲方于【 】年【 】月【 】日以貨幣方式實繳出資人民幣【 】元，持有丙方100%股權。丙方經營范圍包括：房地產開發(fā)；房屋租賃；裝修工程設計、施工；房地產的投資咨詢；房地產投資策劃（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

2. 甲方同意按照本協議約定條款轉讓其持有丙方100%的股權及相應股東權益，乙方同意按照本協議約定，在股權轉讓先決條件全部成就后，受讓甲方持有丙方的100%股權。

根據《公司法》、《合同法》等相關法律法規(guī)之規(guī)定，甲、乙、丙三方就上述股權轉讓交易事宜，達成如下約定：

第1條 定義與釋義

1.1 本協議所述目標地塊是指位于【 】、宗地編號為【 】 畝宗地。

1.2 標的股權指甲方持有丙方的100%股權以及相對應的股東權益，包括與甲方所持股權有關的所有權、利潤分配權、董事委派權、剩余財產分配權等標的企業(yè)和中國法律規(guī)定的公司股東應享有的一切權利。

1.3 項目指目標地塊的房地產項目。

1.4 股權轉讓指甲方將標的股權轉讓給乙方。

1.5 股權轉讓價款指甲方轉讓標的股權而應向乙方收取的全部對價。

1.6 登記機關指【 】工商行政管理局。

1.7 股權轉讓變更登記指標的企業(yè)因本次股權轉讓在登記機關辦理股東工商變更登記手續(xù)。

1.8 股權交易稅費指為實現本合同項下股權轉讓事項，甲、乙雙方依據各自有關的合同，應承擔或支付的公告費、評估費、審計費、股權交易服務費及印花稅等全部稅費。

1.9 工作日指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。

1.10 中國、我國指中華人民共和國，僅為本法律意見書之特定目的，不含香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。

1.11 元、萬元指人民幣元、萬元，文中另有說明的除外。

1.12 本合同中未定義的詞語應按該詞語的通常含義進行解釋。

1.13 本合同的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本合同條款的理解。

第2條 目標地塊現狀

甲、丙雙方向乙方披露的目標地塊現狀如下：

2.1 宗地編號：

2.2 宗地位置：

2.3 宗地面積：

2.4 宗地取得方式：

2.5 宗地出讓年限：

2.6 宗地用途：

2.7 土地現狀：

2.8 國有土地使用權證編號：

2.9 規(guī)劃條件：

2.10 規(guī)劃建設工程內容：主體建筑物性質為辦公、商業(yè)，地上建筑面積約【 】平方米，地下建筑面積約【 】平方米，地下【 】 層。

2.11 丙方已取得規(guī)劃部門【 】規(guī)劃建設局于【 】年 【 】月【 】日下發(fā)的的《建設用地規(guī)劃變更通知書》（【 】字【 】 號），明確目標地塊于【 】年【 】月【 】日經【 】管委會主任辦公會研究，同意目標地塊用地性質由工業(yè)用地變更為商業(yè)服務業(yè)設施用地。設計條件書有效期為半年，規(guī)劃部門同意延期半年。

2.12 丙方已取得國土部門于【 】年【 】月 【 】日下發(fā)的目標地塊《繳交國有土地使用權出讓金登記單》，要求目標地塊用地性質變更為商服后，丙方一次性繳納土地出讓金人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）。

第3條 規(guī)劃條件調整

甲方保證并承諾，按照乙方確認的以下規(guī)劃指標要求，完成目標地塊規(guī)劃條件的調整，并在【 】年【 】月【 】日之前取得規(guī)劃部門下發(fā)的規(guī)劃設計條件書：

第4條 標的地塊交付

4.1 標的地塊交付標準

甲方按照如下交付標準，向乙方交付標的地塊：

4.1.1 土地權屬清晰，未涉及權屬糾紛及法律訴訟，不存在查封、抵押等權利限制。

4.1.2 項目地塊地上的一切附屬物已清理完畢，場地平整達到凈地交付標準。

4.1.3 項目地塊不存在未了結的拆遷或拆遷補償糾紛，具備現場施工的條件，涉及上述征地拆遷、補償、安置、土地整理等責任與風險均由甲方承擔。

4.1.4 達到三通一平，項目地塊之上無建筑物、構筑物、附著物、建筑、電線桿（塔）、通信設施、地下管網等，高壓線網入地。

4.1.5 項目地塊之上未設置任何權利瑕疵或存在任何權利限制或義務，包括所有租賃關系、承包關系及其他土地使用關系。

4.2 標的地塊交付期限

甲方應于【 】年【 】月【 】日之前，按照4.1約定交付標準向乙方交付標的地塊。

第5條 標的股權轉讓先決條件

5.1 乙方對目標地塊、丙方及甲方完成法律、審計、業(yè)務盡職調查后，盡調結果與甲方披露信息一致。

5.2 本協議簽署后【 】 日內，甲方辦理標的地塊規(guī)劃指標調整手續(xù)，并不晚于【 】年【 】月【 】日取得規(guī)劃部門按照本協議第三條約定的規(guī)劃指標調整要求下發(fā)的規(guī)劃設計條件書。

5.3 乙方對目標地塊、丙方及甲方完成法律、審計、業(yè)務盡職調查，且確認盡調結果與甲方披露信息一致后【 】日內，丙方辦理完畢目標地塊用地性質由工業(yè)用地變更為商業(yè)服務業(yè)設施用地手續(xù)，與國土部門簽署目標地塊用地性質變更為商業(yè)服務業(yè)設施用地手續(xù)的《國有建設用地使用權出讓合同》，并取得國土部門重新下發(fā)的目標地塊用地性質變更為商服《繳交國有土地使用權出讓金登記單》。

第6條 標的股權轉讓及股權轉讓價款

6.1 甲方按照以下約定條件及期限，分兩次向乙方轉讓標的股權：

6.1.1 本協議簽署，且本協議第四條約定的標的股權轉讓先決條件全部滿足后【 】日內，甲方將持有丙方【 】%的股權及相應股東權益轉讓給乙方，乙方按照本合同第6.4條約定設置第一筆股權轉讓價款共管賬戶，支付第一筆股權轉讓價款。

6.1.2 甲方將目標地塊用地性質變更為商服的新《國有建設用地使用證》交付給乙方，并按照第四條約定向乙方交付標的地塊后 【 】日內，甲方將持有丙方 【 】 %的股權及相應股東權益轉讓給乙方，乙方按照本合同第6.4條約定向甲方支付第二筆股權轉讓價款。

6.2 股權轉讓總價款

股權轉讓總價款為人民幣【 】元，甲乙雙方一致同意，按照6.3的約定進行相應調整。

6.3 股權轉讓總價款調整

6.3.1 因可開發(fā)的建筑總面積調整股權轉讓總價款：

若因標的地塊容積率調整導致項目地上總建筑面積減少，則乙方有權選擇解除本協議，要求甲方承擔違約責任，或者有權要求按照【 】元/平方米標準相應調減股權轉讓總價款。

6.3.2 因補繳土地出讓金調整股權轉讓總價款：

如因標的地塊用地性質由工業(yè)用地變更為商服，丙方按照本協議第【 】條約定通過向乙方借款方式向國土部門補繳的土地出讓金高于人民幣【 】元，則超過部分在股權轉讓總價款相應核減。

6.3.3 因丙方存在債務、或有債務調整股權轉讓總價款：

標的股權轉讓時若丙方存在債務、或有債務，則股權轉讓價款相應調減，調減數額為丙方負債、或有負債金額。

6.4 股權轉讓價款支付

6.4.1 甲方按照本協議6.1條約定，將持有丙方【 】 %的股權變更登記至乙方名下后【 】日內，甲乙雙方在乙方名下設置銀行共管賬戶，乙方將第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元劃轉至銀行共管賬戶。待甲方將目標地塊用地性質變更為商服的新《國有建設用地使用證》交付給乙方，并按照第四條約定向乙方交付標的地塊后【 】日內，甲乙雙方解除第一筆股權轉讓價款共管，乙方將第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元支付至甲方指定銀行賬戶。

6.4.2 甲方按照本協議第6.1條約定，將持有丙方【 】%的股權變更登記至乙方名下，且向乙方移交不少于人民幣【 】元標的地塊完稅憑證（包括可計入標的地塊土地成本合法票據、增值稅、土地增值稅等專用發(fā)票）后【 】日內，乙方向甲方支付第二筆股權轉讓價款人民幣【 】元。

第7條 工作安排

7.1 盡職調查

本協議簽署后【 】日內，乙方安排中介機構對項目、丙方及甲方進行法律、財務、稅務及業(yè)務盡職調查，甲方及丙方應積極協助、配合乙方及乙方委托的中介機構完成盡職調查工作。

7.2 規(guī)劃條件調整

本協議簽署后【 】日內，甲方應辦理標的地塊規(guī)劃條件調整手續(xù)，最遲不晚于【 】年【 】月【 】日前取得規(guī)劃部門按照本協議第三條約定的規(guī)劃指標調整要求下發(fā)的規(guī)劃設計條件書。

7.3 標的地塊用地性質變更

7.1、7.2條約定的盡職調查、規(guī)劃條件調整工作完成后【 】 日內，丙方辦理完畢目標地塊用地性質由工業(yè)用地變更為商業(yè)服務業(yè)設施用地手續(xù)，與國土部門簽署標的地塊用地性質變更為商業(yè)服務業(yè)設施用地手續(xù)的《國有建設用地使用權出讓合同》，并取得國土部門重新下發(fā)的目標地塊用地性質變更為商服《繳交國有土地使用權出讓金登記單》?！秶薪ㄔO用地使用權出讓合同》、《繳交國有土地使用權出讓金登記單》應載明：土地出讓金補繳期限應不早于第一次股權轉讓完成之日。出讓期限40年，自取得標的地塊用地性質變更為商業(yè)服務業(yè)設施用地手續(xù)的《國有建設用地土地使用證》之日起算。

7.4 第一次股權轉讓

7.4.1 滿足7.1、7.2、7.3條件約定的情形后【 】日內，甲方將持有丙方【 】%的股權及相應股東權益轉讓給乙方，并將持有丙方【 】%的股權變更登記至乙方名下，丙方的法定代表人、董事、監(jiān)事及總經理等高級管理人員均由乙方委派，并辦理工商備案登記手續(xù)。

7.4.2 甲方將持有丙方【 】%的股權變更登記至乙方名下后【 】 日內，甲乙雙方辦理銀行共管賬戶，共管賬戶設置在乙方名下，乙方第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元劃轉至該共管賬戶。

7.4.3 乙方第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元劃轉至該共管賬戶之時，甲方應向乙方移交以下丙方的公司證照及資料，包括但不限于：

丙方營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、資產所有權屬證等所有證照、許可證原件；丙方公章、財務專用章、合同專用章等所有印章、印鑒；丙方財務賬簿、會計憑證、歷年審計報告等財務資料；丙方簽署的所有合同、協議、備忘錄等法律文件；丙方其它證照、文件、資料。

7.5 標的地塊地上物拆除

乙方將第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元劃轉至甲乙雙方銀行共管賬戶后【 】日內，乙方進駐標的地塊現場，代甲方完成標的地塊范圍內建筑物、附著物、附屬物、構筑物等地上物的拆除以及垃圾清運。甲方負責協調與員工、附近村民、個人、周邊單位、相關政府部門之間的關系，保證標的地塊地上物拆除及垃圾清運不受任何干擾或阻礙。

7.6 補繳土地出讓金

7.6.1 甲乙雙方完成7.4條約定事項，乙方持有丙方【 】%股權成為丙方控股股東后【 】日內，乙方以股東借款方式向丙方借款人民幣【 】元（具體金額以實際發(fā)生金額為準），專項用于丙方因標的地塊用地性質變更為商服向國土部門補繳的土地出讓金。丙方應按年化收益率的【 】%向乙方支付資金占用費。

7.6.2 丙方應在收到乙方支付的股東借款后，按照《國有建設用地使用權出讓合同》、《繳交國有土地使用權出讓金登記單》要求期限及金額，向國土部門補繳土地出讓金。

7.7 標的地塊交付

7.7.1 甲方承諾在丙方按照7.6條約定向國土部門補繳土地出讓金后【 】日內，取得標的地塊用地性質變更為商服的新《國有建設用地土地使用證》。

7.7.2 甲方承諾在丙方按照7.6條約定向國土部門補繳土地出讓金后【 】日內，甲方按照第四條約定期限及條件向乙方交付標的地塊。

7.8 第二次股權轉讓

7.8.1 甲方將目標地塊用地性質變更為商服的新《國有建設用地使用證》交付給乙方，并按照第四條約定向乙方交付標的地塊后【 】日內，甲方將持有丙方【 】%的股權及相應股東權益轉讓給乙方，將丙方【 】%股權變更登記至乙方名下。

7.8.2 甲方將持有丙方【 】%的股權變更登記至乙方名下【 】日內，向乙方移交不少于【 】元標的地塊完稅憑證（包括可計入標的地塊土地成本合法票據、增值稅、土地增值稅等專用發(fā)票）。

第8條 債權債務處理及職工安置

8.1 在完成第一次股權轉讓變更登記、丙方經營管理權移交之前，丙方產生的債權、債務（包括實有債務、或有債務），均由甲方享有并承擔，與乙方無關。在完成標的股權轉讓變更登記、丙方經營管理權移交之后丙方產生的債權、債務（包括實有債務、或有債務），由丙方自行承擔并享有，與甲方無關。

8.2 丙方原有職工，由丙方負責安置，本協議簽署且乙方完成盡職調查前，丙方應安置完畢原有職工。因甲方及丙方未妥善安置丙方原有職工而發(fā)生勞動爭議、糾紛，給被乙方收購后的丙方造成損失的，甲方應全額予以賠償，包括但不限于經濟補償金、賠償金、案件受理費、律師費、評估費、鑒定費、公告費、執(zhí)行費等全部費用。

第9條 陳述與保證

9.1 甲、乙、丙三方均系依據中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。

9.2 甲、乙、丙三方任何一方對本協議的簽署和履行，已得到內部必要的授權，并且：

9.2.1 不存在違反或有悖于適用于任何一方的任何協議、合同、判決、裁定、裁決、命令、法律、規(guī)則或政府規(guī)定；

9.2.2 不存在違反或導致任何一方違反其組織性文件或主體資格證照，或與之沖突；

9.2.3 不存在違反或導致違反任何一方簽署的或必須遵守的任何協議或文件的條款、條件或規(guī)定，或與之沖突；

9.2.4 不會導致在任何一方財產或資產之上產生或設置任何擔保或其他索賠，以致嚴重影響其履行本協議的能力；

9.2.5 截至本協議簽署之日，不存在任何單獨或總體地對甲、乙、丙任何一方履行本協議項下義務的能力或對其產生重大不利影響的判決、裁定、裁決；也不存在任何未決的、可能發(fā)生的或能夠被合理預見的可能向任何法院、仲裁委員會或行政機關提起的，將單獨或總體地對任何一方履行本協議項下義務的能力或對其產生重大不利影響的訴訟、仲裁或其他法律或行政程序。

9.3 甲方在持有的丙方股權之上未設置任何形式的擔保，包括但不限于在該產權上設置質押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封、凍結或其他權利限制的措施。

9.4 甲方及丙方保證其向乙方交付的任何文件、資料等書面材料無重大遺漏及虛假，將配合乙方辦理本次轉讓的批準和過戶手續(xù)，包括但不限于及時提供有關部門要求的資料，簽署相關必要文件等。

9.5 甲方保證在乙方向其支付股權轉讓價款之時向乙方交付本次轉讓所需的相關批準文件原件，包括但不限于董事會決議、股東決定等，并積極協助辦理標的企業(yè)股權轉讓變更登記手續(xù)，直至標的股權過戶至乙方名下。

9.6 甲方保證在簽署本協議后，不就標的股權作出任何形式的處置，包括但不限于再次轉讓、抵押、質押、贈與股權等行為。

9.7 甲方保證在簽署本協議至標的股權過戶期間，保持自身經營狀況的穩(wěn)定，謹慎處理自身的債務，避免標的股權出現被司法凍結或拍賣等情形。

9.8 甲方保證在簽署本協議后，保守從標的企業(yè)和／或乙方處獲取的商業(yè)秘密，不利用或對外泄露標的企業(yè)和／或乙方的商業(yè)秘密。

9.9 乙方應按照本合同約定，向甲方支付股權轉讓價款，并確保其支付的本協議項下的所有資金來源均合法。

第10條 通知及送達

為更好的履行本合同，雙方提供如下聯系方式：

（1）甲方聯系方式

郵寄地址：

聯系人：

電話：

電子郵箱：

（2）乙方聯系方式

郵寄地址：

聯系人：

電話：

電子郵箱：

雙方通過上述聯系方式之任何一種（包括電子郵箱），就本合同有關事項向對方發(fā)送相關通知等，均視為有效送達與告知對方，無論對方是否實際查閱。上述郵寄送達地址同時作為有效司法送達地址。

一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起三日內，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第11條 保密和排他性保證

11.1 本協議簽署后，甲乙丙三方及各方參與人員應嚴格保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方透露合作的任何內容、細節(jié)以及進程，但因法律、法規(guī)規(guī)定以及辦理相關申報、批準手續(xù)所必需披露的情況除外。

11.2 本協議簽署后，甲丙雙方應向乙方保證不得就本協議項目地塊的合作再與其他任何第三方進行任何形式的、與本協議所包含內容相關、相似或有沖突的接洽、談判、協議等。

第12條 協議變更與解除

12.1 甲、乙雙方協商一致，可以變更或解除本協議。

12.2 若發(fā)生以下情形之一，乙方有權選擇行使合同解除權，解除本協議，要求甲方承擔違約責任。

12.2.1 甲方違反排他性保證義務，與第三方簽署標的股權轉讓合同、土地使用權轉讓合同或合作開發(fā)合同等合同或類似協議。

12.2.2 截止至【 】年【 】 月 【 】日，本協議第五條約定的標的股權轉讓先決條件未成就或未全部成就，且甲乙丙三方未對該期限的延長達成書面一致意見。

第13條 違約責任

13.1 本協議簽訂后，各方均應嚴格履行合同約定義務；除法定或約定情形外，未與對方協商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協議。變更或解除本協議的，應達成書面協議。任何一方沒有法律或合同依據單方擅自解除本協議的，應向另一方支付違約金人民幣【 】元。

13.2 除本協議另有約定外，如果任何一方不履行、不完全履行或遲延履行本協議項下的義務，或任何一方在本協議項下的聲明或承諾是不真實的或不準確的，導致本協議無法履行的，則該方應被認定為違約。違約方應賠償守約方由此受到的損害或損失。守約方有權選擇終止履行合同或者繼續(xù)履行合同。

13.3 如乙方對丙方及甲方的盡職調查結果與甲方及丙方披露的不一致，乙方有權決定終止本協議，且對甲方及丙方不負任何違約責任。

13.4 如甲方未按照本協議約定期限及條件完成以下合同義務，每延遲一日，應按股權轉讓總價款的 【 】‰向甲方支付逾期違約金。延遲超過 【 】日，乙方有權解除本合同，要求甲方按股權轉讓總價款的20%支付毀約違約金，如該等違約金不足以彌補乙方損失，甲方還應予以補足：

13.4.1 如甲方未按照本協議第三條約定取得規(guī)劃部門的規(guī)劃條件調整文件。

13.4.2 如甲方未按照本協議第6.1條約定，完成標的股權轉讓工商變更登記過戶手續(xù)。

13.4.3 如甲方未按照本協議第7.5條約定，安排乙方進駐標的地塊現場，完成標的地塊地上物拆除及垃圾清運。

13.5 若最終審批通過的標的地塊規(guī)劃容積率低于8.5，視雙方合同根本目的不能實現，本合同失效，或者乙方可選擇本協議7.6條的約定變更轉讓價格。若因前述約定的原因導致本合同失效的，甲方以合同約定的價格回購股權，乙方應當協助甲方辦理工商登記?！?/p>

13.6 如發(fā)生第12.2條約定情形之一，乙方有權解除本協議，甲方應向乙方支付毀約違約金人民幣【 】元。如該違約金不足以彌補乙方損失，甲方還應予以補足。

13.7 乙方未按照本合同約定履行付款義務，每逾期一日，應按應付款額 向甲方支付違約金，逾期付款超過60日，甲方可解除本協議。

13.8 乙方無正當理由不解除股權轉讓金賬戶共管，每逾期一日，應按應付款額 向甲方支付違約金，逾期付款超過60日，甲方可解除本協議。甲方解除本協議時，乙方應當按股權轉讓總價款的20%向甲方支付毀約違約金。

第14條 管轄法律和爭議的解決

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，按下列第【 】種方式解決：

（1）提交位于【 】（地點）的【 】仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力；

（2）依法向【 】所在地有管轄權的人民法院起訴。

第15條 附則

15.1 甲乙丙三方一致確認，如甲方、丙方向乙方披露的項目信息與乙方盡職調查結果不一致，甲乙丙三方可根據盡職調查結果，確定是否履行本協議或對本協議進行相應修改、調整。

15.2 如因相關法律、法規(guī)及規(guī)章、政策性文件發(fā)生變化，致使本協議不能繼續(xù)履行的，甲乙丙三方應依法對本協議相應條款進行調整后繼續(xù)履行。

15.3 本協議一式【 】份，協議各方各執(zhí)一份，【 】工商行政管理局備案一份。各份協議文本具有同等法律效力。

15.4 本協議經各方簽署后生效。

簽署時間： 年 月 日

甲方（蓋章）：

聯系人：

聯系方式：

地址：

乙方（蓋章）：

聯系人：

聯系方式：

地址：