證券代碼：301115 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：建科股份 公告編號(hào)：2023-064 重要內(nèi)容提示： 1、常州市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬以部 分超募資金 7,750 萬(wàn)元（收購(gòu)總價(jià)為 8,250 萬(wàn)元，扣除前期以自有資金支付的定金 500 萬(wàn)元后為 7,750 萬(wàn)元，簽訂正式協(xié)議后定金轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。）收購(gòu)冠標(biāo)（上 海）檢測(cè)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“冠標(biāo)檢測(cè)”）55%股權(quán)，交易完成后，冠標(biāo) 檢測(cè)將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。 2、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公 司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)已 出具無(wú)異議的核查意見(jiàn)，本次超募資金使用不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn) 重組。 3、交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司股份交割后，標(biāo)的公司 2023 年度、2024 年度、 2025 年度實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)（即經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利 潤(rùn)）分別不低于 1,700 萬(wàn)元、2,100 萬(wàn)元、2,600 萬(wàn)元。雖然上述凈利潤(rùn)承諾數(shù)是 按照目前經(jīng)營(yíng)能力和未來(lái)的發(fā)展前景做出的綜合判斷，但受宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境 等影響，仍然存在業(yè)績(jī)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。 4、本次交易事項(xiàng)雖然進(jìn)行了充分的必要性和可行性論證分析，但仍然可能 面臨市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)、管理等各方面不確定因素帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，以及整合運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及競(jìng) 爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)等，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 公司于 2023 年 10 月 11 日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第 四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用部分超募資金收購(gòu)冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有 限公司部分股權(quán)的議案》，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展需求，公司擬以部分超募資金 7,750 萬(wàn)元（收購(gòu)總價(jià)為 8,250 萬(wàn)元，扣除前期以自有資金支付的定金 500 萬(wàn)元后為 7,750 萬(wàn)元，簽訂正式協(xié)議后定金轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。）收購(gòu)冠標(biāo)檢測(cè) 55%股權(quán)。具體情 況如下： 一、募集資金基本情況 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于同意常州市 建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可 【2022】920 號(hào)）同意注冊(cè)，常州市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi) 發(fā)行人民幣普通股（A 股）45,000,000 股，每股面值人民幣 1.00 元，每股發(fā)行價(jià) 格為 42.05 元，募集資金總額為 1,892,250,000.00 元，扣除承銷(xiāo)保薦費(fèi)（不含稅） 112,375,254.72 元和其他相關(guān)發(fā)行費(fèi)用（不含稅）28,244,432.18 元后，實(shí)際募集 資金凈額 1,751,630,313.10 元。募集資金已于 2022 年 8 月 25 日劃至公司指定賬 戶(hù)。容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于 2022 年 8 月 26 日對(duì)公司首次公開(kāi) 發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了容誠(chéng)驗(yàn)字【2022】210Z0024 號(hào) 《驗(yàn)資報(bào)告》。上述全部募集資金已按規(guī)定存放于公司募集資金專(zhuān)戶(hù)。 二、超募資金使用情況 根據(jù)《常州市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè) 板上市招股說(shuō)明書(shū)》，公司首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，用于投 資以下項(xiàng)目： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 投資總額 募集資金投資金額 1 檢驗(yàn)檢測(cè)總部建設(shè)項(xiàng)目 67,125.45 67,125.45 2 區(qū)域?qū)嶒?yàn)室建設(shè)項(xiàng)目 13,366.28 13,366.28 3 信息中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目 3,708.50 3,708.50 4 研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 7,732.07 7,732.07 5 補(bǔ)充流動(dòng)資金 5,000.00 5,000.00 合計(jì) 96,932.30 96,932.30 公司本次首次公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額為人民幣 175,163.03 萬(wàn)元，扣 除前述募集資金投資項(xiàng)目資金需求后，超出部分的募集資金 78,230.73 萬(wàn)元。 公司于 2022 年 9 月 1 日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì) 第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》 和《關(guān)于使用部分超募資金和閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意：（1） 公司在確保募集資金投資項(xiàng)目的資金需求以及募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的前 提下，使用部分超募資金 6,000 萬(wàn)元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；（2）公司使用不超過(guò)人民幣 140,000 萬(wàn)元（含本數(shù)）的部分超募資 金和暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，募集資金理財(cái)使用額度及授權(quán)的有效期自 公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效，并在上述額度內(nèi)滾動(dòng)使用。上述 事項(xiàng)已經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)。 公司于 2023 年 8 月 8 日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第 二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用部分超募資金收購(gòu)杭州西南檢測(cè)技術(shù)股份 有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司以部分超募資金 7,640 萬(wàn)元（收購(gòu)總價(jià)為 8,090 萬(wàn)元，扣除前期以自有資金支付的定金 450 萬(wàn)元后為 7,640 萬(wàn)元，簽訂正 式協(xié)議后定金轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。）收購(gòu)杭州西南檢測(cè)技術(shù)股份有限公司 55%股權(quán)。 公司于 2023 年 8 月 28 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第 三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分超募資金、閑置募集資金及自有閑置資金 進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意在確保公司正常經(jīng)營(yíng)和不影響募集資金投資計(jì)劃正 常進(jìn)行的情況下，使用不超過(guò)人民幣 125,000 萬(wàn)元（含本數(shù)）的部分超募資金及 暫時(shí)閑置募集資金、公司及子公司使用不超過(guò)人民幣 10,000 萬(wàn)元（含本數(shù)）自有 閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，以增加資金收益，為公司和股東謀取較好的投資回報(bào)。 上述事項(xiàng)已經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 公司于 2023 年 8 月 28 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第 三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同 意在確保募集資金投資項(xiàng)目的資金需求以及募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的前提 下，公司擬使用部分超募資金 10,000 萬(wàn)元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，占超募資金總額 的 12.78%，用于主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。上述事項(xiàng)已經(jīng)股東大會(huì)審議通 過(guò)。 公司于 2023 年 8 月 28 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第 三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分超募資金用于研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目的議案》， 同意公司擬使用部分超募資金 5,754.92 萬(wàn)元用于研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目。 截至 2023 年 9 月 30 日，公司超募資金使用及結(jié)余情況如下： 項(xiàng)目 金額（元） 一、首次公開(kāi)發(fā)行超募資金總額 782,307,300.00 截止本期末使用超募資金 191,759,000.00 其中：本期使用超募資金 131,759,000.00 前期使用超募資金 60,000,000.00 截止本期末超募資金余額 590,548,300.00 二、利息收入 20,112,707.83 其中：存款利息收入 3,462,190.41 理財(cái)收益 16,651,117.42 減：手續(xù)費(fèi)支出 600.00 三、截止 2023 年 9 月 30 日超募資金專(zhuān)用賬戶(hù)余額 610,661,007.83 三、本次使用超募資金投資項(xiàng)目的情況 （一）本次交易情況概述 本次交易標(biāo)的冠標(biāo)檢測(cè)是一家獨(dú)立的第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)，主要提供汽車(chē)及其零 部件、電子電器等相關(guān)檢測(cè)服務(wù)。經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，冠標(biāo)檢測(cè)在設(shè)備配置、技術(shù)儲(chǔ) 備、測(cè)試能力等方面均達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先水平，并為上汽通用、上汽大眾、奇瑞捷豹 路虎、上汽商用車(chē)、北汽乘用車(chē)、菲亞特克萊斯勒、沃爾沃等多所大型汽車(chē)生產(chǎn) 廠(chǎng)和研發(fā)中心提供長(zhǎng)期的檢測(cè)服務(wù)及技術(shù)支持。 本次交易公司擬以超募資金 7,750.00 萬(wàn)元和自有資金 500.00 萬(wàn)元，合計(jì)作 價(jià) 8,250.00 萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)冠標(biāo)檢測(cè) 55.00%股權(quán)，本次交易完成前后，標(biāo)的公司 冠標(biāo)檢測(cè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下： 序號(hào) 股東姓名或名稱(chēng) 本次收購(gòu)前 本次收購(gòu)?fù)瓿珊?持股數(shù)量（萬(wàn) 股） 持股比例 （%） 持股數(shù)量（萬(wàn) 股） 持股比例 （%） 1 建科股份 - - 550.00 55.00 2 駱麗瓊 960.00 96.00 420.00 42.00 3 寧文濤 40.00 4.00 30.00 3.00 合計(jì) 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 （二）交易標(biāo)的基本情況 （1）標(biāo)的公司基本信息 公司名稱(chēng) 冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有限公司 企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） 注冊(cè)地址 上海市嘉定區(qū)安亭鎮(zhèn)園大路 1215 號(hào) 4 幢 法定代表人 駱麗瓊 注冊(cè)資本 人民幣 1,000.00 萬(wàn)元 統(tǒng)一社會(huì)信用代 碼 91310114598110852A 成立日期 2012-06-06 經(jīng)營(yíng)期限 2012-06-06 至 2042-06-05 經(jīng)營(yíng)范圍 檢測(cè)科技、檢測(cè)設(shè)備、節(jié)能及環(huán)保科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)、 技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可 開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】 （2）標(biāo)的公司最近一年一期財(cái)務(wù)情況 標(biāo)的公司冠標(biāo)檢測(cè) 2022 年度及 2023 年 1-5 月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬(wàn)元 資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 資產(chǎn)總額 5,887.73 6,942.35 負(fù)債總額 1,854.92 2,664.11 所有者權(quán)益 4,032.81 4,278.25 利潤(rùn)表項(xiàng)目 2023 年 1-5 月 2022 年度 營(yíng)業(yè)收入 2,233.56 5,563.97 營(yíng)業(yè)成本 694.70 1,812.07 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 685.63 1,912.44 利潤(rùn)總額 685.63 1,912.42 凈利潤(rùn) 604.56 1,704.62 現(xiàn)金流量表項(xiàng)目 2023 年 1-5 月 2022 年度 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 1,068.29 1,860.97 注：2022 年度及 2023 年 1-5 月的數(shù)據(jù)經(jīng)公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。 （3）標(biāo)的公司相關(guān)情況 擔(dān)保事項(xiàng)：截至本公告披露之日，標(biāo)的公司不存在為他人提供擔(dān)保情況，不 會(huì)對(duì)公司造成不利影響。 其他情況：冠標(biāo)檢測(cè)誠(chéng)信狀況良好，不屬于失信被執(zhí)行人，不涉及重大爭(zhēng)議、 訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情 況；其公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。冠 標(biāo)檢測(cè)與本次交易對(duì)手方不存在經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)情況，交易完成后上市公 司不存在變相為本次交易對(duì)手方提供財(cái)務(wù)資助情形。 （三）交易對(duì)手方基本情況 本次交易對(duì)手為駱麗瓊、寧文濤，其基本情況如下： 駱麗瓊，身份證號(hào)碼為 440***********0387，住所為上海市嘉定區(qū)，現(xiàn)任冠 標(biāo)檢測(cè)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理； 寧文濤，身份證號(hào)碼為 420***********5012，住所為上海市嘉定區(qū)，現(xiàn)任冠 標(biāo)檢測(cè)技術(shù)負(fù)責(zé)人。 交易對(duì)手方未被列為失信被執(zhí)行人；交易對(duì)手方與公司及公司前十名股東、 董監(jiān)高之間均不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系以及 其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。 （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系 公司與交易對(duì)手方駱麗瓊、寧文濤為非關(guān)聯(lián)方，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 （五）涉及購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的其他安排 鑒于本次交易的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為股權(quán)，標(biāo)的公司作為獨(dú)立法人的身份不會(huì)因股權(quán) 轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化，原由標(biāo)的公司享有和承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)在交割日后仍由標(biāo)的公司享 有和承擔(dān)；本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等情況，對(duì)于上 市公司不存在產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，不會(huì)影響公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、 資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)上的獨(dú)立性。 四、本次交易定價(jià)政策和依據(jù) （一）標(biāo)的評(píng)估情況 根據(jù)廈門(mén)嘉學(xué)資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《常州市建筑科學(xué)研究院 集團(tuán)股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有限公司股東全部權(quán) 益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（嘉學(xué)評(píng)估評(píng)報(bào)字【2023】8310077 號(hào)），本次評(píng)估基準(zhǔn) 日為 2023 年 5 月 31 日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，評(píng)估對(duì)象為冠標(biāo)檢測(cè)的股東 全部權(quán)益價(jià)值。 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，截止于評(píng)估基準(zhǔn)日 2023 年 5 月 31 日，納入本次評(píng)估范圍 的冠標(biāo)檢測(cè)的總資產(chǎn)評(píng)估值為 7,497.19 萬(wàn)元，增值率 27.34%；總負(fù)債評(píng)估值為 1,854.92 萬(wàn)元，差異率 0.00%；冠標(biāo)檢測(cè)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 5,642.27 萬(wàn) 元，增值率 39.91%。 采用收益法，截止于評(píng)估基準(zhǔn)日 2023 年 5 月 31 日，納入本次評(píng)估范圍的冠 標(biāo)檢測(cè)的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 15,035.59 萬(wàn)元，評(píng)估增值額 11,002.78 萬(wàn) 元，增值率 272.83%。 采用收益法得出的股東全部權(quán)益價(jià)值為 15,035.59 萬(wàn)元，與采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法 測(cè)算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值 5,642.27 萬(wàn)元相比，差異額為 9,393.32 萬(wàn)元，差異 率為 166.48%。兩種評(píng)估方法差異的原因主要是： 1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購(gòu) 建成本）所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)，這種購(gòu)建成本通常將隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的變化而變 化； 2、收益法評(píng)估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)能力 （獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的 有效使用等多種條件的影響。 在上述兩種方法評(píng)估結(jié)果差異分析基礎(chǔ)上，結(jié)合評(píng)估目的、不同評(píng)估方法所 使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量等因素來(lái)選取最終評(píng)估結(jié)果，具體考慮了以下因素： 1、從評(píng)估目的來(lái)看，本次評(píng)估是為委托人股權(quán)收購(gòu)提供價(jià)值參考，被評(píng)估 單位的價(jià)值主要取決于其未來(lái)預(yù)期能帶來(lái)的收益； 2、從評(píng)估范圍來(lái)看，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法未能對(duì)客戶(hù)資源、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)、管理團(tuán) 隊(duì)等難以識(shí)別和量化的無(wú)形資產(chǎn)單獨(dú)進(jìn)行評(píng)估，其評(píng)估結(jié)果未能涵蓋被評(píng)估單位 全部資產(chǎn)的價(jià)值。 （二）本次交易的定價(jià) 基于上述原因，本次評(píng)估最終采用收益法的評(píng)估結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2023 年 5 月 31 日，納入本次評(píng)估范圍的冠標(biāo)檢測(cè)股東全部權(quán)益價(jià)值為 15,035.59 萬(wàn) 元，則冠標(biāo)檢測(cè) 55.00%的股權(quán)價(jià)值為 8,269.57 萬(wàn)元。經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易的 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為人民幣 8,250.00 萬(wàn)元。 （三）溢價(jià)收購(gòu)的原因說(shuō)明 本次評(píng)估采用了收益法的結(jié)果，本次收益法評(píng)估系基于盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，采用 企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型確定公司的股東全部權(quán)益價(jià)值，不僅考慮了企業(yè)以會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則計(jì)量的資產(chǎn)，同時(shí)也考慮了在資產(chǎn)負(fù)債表中無(wú)法反映的企業(yè)實(shí)際擁有或控制 的資源，如企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展環(huán)境、企業(yè)豐富的客戶(hù)資源、完整的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)、 體系化的配套檢測(cè)服務(wù)、企業(yè)資質(zhì)、豐富的人力資源、雄厚的產(chǎn)品研發(fā)能力等， 而該等資源對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中，所以，收益法的評(píng)估結(jié)論 能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長(zhǎng)性和盈利能力，為企業(yè)價(jià)值帶來(lái)超過(guò)賬面價(jià)值的增值。 （1）冠標(biāo)檢測(cè)主營(yíng)業(yè)務(wù)汽車(chē)檢測(cè)服務(wù)的市場(chǎng)前景廣闊 近年來(lái)，我國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)健增長(zhǎng)，國(guó)家經(jīng)濟(jì)實(shí)力和綜合國(guó)力顯著增強(qiáng)，汽車(chē) 制造企業(yè)對(duì)產(chǎn)品升級(jí)換代及技術(shù)提升的要求逐步提高，對(duì)檢測(cè)服務(wù)的需求也逐漸 增加。同時(shí)，我國(guó)政府對(duì)檢測(cè)行業(yè)逐步放開(kāi)，國(guó)內(nèi)檢測(cè)市場(chǎng)自由化程度也在逐步 提高，促進(jìn)國(guó)內(nèi)檢測(cè)市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)。 （2）冠標(biāo)檢測(cè)主要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 冠標(biāo)檢測(cè)經(jīng)過(guò)多年沉淀，在汽車(chē)檢測(cè)行業(yè)具備一定的市場(chǎng)地位和品牌影響力， 擁有優(yōu)質(zhì)且穩(wěn)定的客戶(hù)資源，主要客戶(hù)群體涵蓋大眾、通用、寶馬、奔馳等一線(xiàn) 車(chē)企品牌。尤其在上汽集團(tuán)體系得到了充分認(rèn)可，是民營(yíng)檢測(cè)公司里為數(shù)不多擁 有上汽通用 GP10 資質(zhì)的機(jī)構(gòu)。相對(duì)于其他國(guó)內(nèi)第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)，冠標(biāo)檢測(cè)在汽 車(chē)板塊投入更集中，覆蓋面更廣，技術(shù)儲(chǔ)備更充分，服務(wù)響應(yīng)速度更快。在功能 可靠性測(cè)試領(lǐng)域，如汽車(chē)座椅及內(nèi)外飾、汽車(chē)底盤(pán)、汽車(chē)壓力部件、車(chē)身及附件、 汽車(chē)電子電器方面，冠標(biāo)檢測(cè)都具備完善測(cè)試能力，具備較為豐富的測(cè)試經(jīng)驗(yàn)及 測(cè)試案例。 綜上，冠標(biāo)檢測(cè)作為一家以汽車(chē)檢測(cè)服務(wù)為核心的第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)，發(fā)展至 今形成了完善的檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)體系，近年來(lái)，公司緊抓行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，不斷加大 實(shí)驗(yàn)室建設(shè)投入擴(kuò)大檢驗(yàn)檢測(cè)能力。未來(lái)，隨著檢測(cè)行業(yè)市場(chǎng)潛能的不斷釋放、 冠標(biāo)檢測(cè)的盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步提升。 五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容 公司與轉(zhuǎn)讓方簽署關(guān)于標(biāo)的公司冠標(biāo)檢測(cè)的《關(guān)于冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有 限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），具體協(xié)議主要內(nèi)容如 下： “甲方：常州市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司 乙方一：駱麗瓊 乙方二：寧文濤 丙方：冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有限公司 …… 第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1.1 經(jīng)各方協(xié)商一致，乙方同意轉(zhuǎn)讓且甲方同意受讓乙方持有的丙方合計(jì) 55％ 的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體安排為： 股東名稱(chēng)/姓名 本次交易前 本次交易 認(rèn)繳出資額 （萬(wàn)元） 對(duì)應(yīng)股權(quán)比 例 擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 比例 轉(zhuǎn)讓后的股權(quán) 比例 駱麗瓊 960 96% 54% 42% 寧文濤 40 4% 1% 3% 常州市建筑科學(xué)研究 院集團(tuán)股份有限公司 / / / 55% 合計(jì) 1,000 100% 55% 100% 1.2 乙方同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒎艞墐?yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款與支付 ...... 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商約定，丙方全部權(quán)益（100%股權(quán)）價(jià)值為 15,000 萬(wàn)元。就 甲方受讓乙方持有的丙方 55%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)丙方注冊(cè)資本 550 萬(wàn)元，實(shí)繳資本 55 萬(wàn)元），甲方應(yīng)向乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（含稅）總計(jì)為 8,250 萬(wàn)元（大寫(xiě)： 捌仟貳佰伍拾萬(wàn)元整，下稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將根據(jù)本協(xié)議約 定調(diào)整），由甲方按照乙方各自出讓的股權(quán)比例分別支付。具體安排為： 轉(zhuǎn)讓方 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例 對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（萬(wàn)元） 駱麗瓊 54% 8,100 寧文濤 1% 150 合計(jì) 55% 8,250 2.2 各方同意標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按以下方式支付： 2.2.1 第一筆標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在本協(xié)議簽訂后的 5 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將 本協(xié)議第 2.1 條約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 51%并扣除甲方前期已支付給乙方一的 定金 500 萬(wàn)元，即 3,707 萬(wàn)元（大寫(xiě)：叁仟柒佰零柒萬(wàn)元整）支付至乙方指定收 款賬戶(hù)。 2.2.2 第二筆標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：本協(xié)議第 4.1 條約定的工商變更登記/備案完 成，且本協(xié)議第 4.2 條約定的移交及交割工作完成后的 5 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將 本協(xié)議第 2.1 條約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 19%，即 1568 萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹仟伍佰 陸拾捌萬(wàn)元整）支付至乙方指定收款賬戶(hù)。 2.2.3 第三筆標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在丙方 2023 年年度審計(jì)報(bào)告（及專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào) 告，下同）出具后的 10 個(gè)工作日內(nèi)，甲方將本協(xié)議第 2.1 條約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn) 讓款的 10%，即 825 萬(wàn)元（大寫(xiě)：捌佰貳拾伍萬(wàn)元整）支付至乙方指定收款賬戶(hù)。 2.2.4 第四筆標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在丙方 2024 年年度審計(jì)報(bào)告出具后的 10 個(gè) 工作日內(nèi)，甲方將本協(xié)議第 2.1 條約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 10%，即 825 萬(wàn)元 （大寫(xiě)：捌佰貳拾伍萬(wàn)元整）支付至乙方指定收款賬戶(hù)。 2.2.5 第五筆標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在丙方 2025 年年度審計(jì)報(bào)告出具后的 10 個(gè) 工作日內(nèi)，甲方將本協(xié)議第 2.1 條約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 10%，即 825 萬(wàn)元 （大寫(xiě)：捌佰貳拾伍萬(wàn)元整）支付至乙方指定收款賬戶(hù)。 ...... 第三條 業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償 3.1 業(yè)績(jī)承諾 乙方承諾，標(biāo)的股權(quán)交割后，丙方 2023 年度、2024 年度、2025 年度（以下 簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾期”）實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)（即經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰 低的凈利潤(rùn)，下同）分別不低于 1,700 萬(wàn)元、2,100 萬(wàn)元、2,600 萬(wàn)元。 各方同意，上述業(yè)績(jī)承諾中的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以甲方在業(yè)績(jī)承諾期各會(huì)計(jì)年度 結(jié)束后聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)丙方出具的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告為 準(zhǔn)。 3.2 業(yè)績(jī)補(bǔ)償 乙方同意，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若丙方當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于乙方在第 3.1 條作 出的當(dāng)年度承諾凈利潤(rùn)的 90%時(shí)（不含本數(shù)），乙方應(yīng)按以下約定向甲方承擔(dān)業(yè) 績(jī)補(bǔ)償義務(wù)： 3.2.1 補(bǔ)償期限內(nèi)，乙方每個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~為當(dāng)年按照“累積計(jì)算補(bǔ) 償公式”計(jì)算的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額。按照“累積計(jì)算補(bǔ)償公式”計(jì)算的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金 額如下： “當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=[（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí) 現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和]×本次標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格 -以往年度已補(bǔ)償金額”。 上述公式所稱(chēng)“補(bǔ)償期限”為 2023 年、2024 年和 2025 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度。若 業(yè)績(jī)承諾期間，丙方前兩個(gè)年度累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到當(dāng)年累積承諾凈利潤(rùn)，但 不少于當(dāng)年累積承諾凈利潤(rùn)的 90%，則當(dāng)年暫不觸發(fā)乙方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)；若業(yè) 績(jī)承諾期間，丙方前兩個(gè)年度累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)少于當(dāng)年累積承諾凈利潤(rùn)的 90%， 則乙方應(yīng)就該累積未達(dá)成凈利潤(rùn)部分進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償；若業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后，丙方 在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)少于累積承諾凈利潤(rùn)的，則乙方應(yīng)就該累積未達(dá) 成凈利潤(rùn)部分進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償；乙方已履行的業(yè)績(jī)補(bǔ)償行為不可撤銷(xiāo)。 3.2.2 乙方在業(yè)績(jī)承諾期間應(yīng)逐年進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，若按本協(xié)議第 3.2.1 條計(jì)算 的當(dāng)年業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額為負(fù)數(shù)，則乙方當(dāng)年不再補(bǔ)償。 3.2.3 如觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)，則乙方應(yīng)在丙方上一年度審計(jì)報(bào)告出具后 10 個(gè) 工作日內(nèi)將按照本協(xié)議第 3.2.1 條計(jì)算的當(dāng)年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款支付至甲方指定賬戶(hù)。 ...... 第六條 相關(guān)債權(quán)債務(wù)與過(guò)渡期安排 ...... 6.2.5 各方同意，自基準(zhǔn)日至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日，丙方在該期間產(chǎn)生的利 潤(rùn)或凈資產(chǎn)增加仍由丙方享有，若產(chǎn)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分則 由乙方在過(guò)渡期審計(jì)報(bào)告出具日后的 10 個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式全額向丙方補(bǔ)足 對(duì)應(yīng)的虧損/減少金額。除本協(xié)議另有約定外，標(biāo)的股權(quán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日之后 的損益及風(fēng)險(xiǎn)由交割日后的丙方股東按其持有的股權(quán)比例享有或承擔(dān)。 第七條 公司治理 ...... 7.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，丙方設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共 3 人，其中甲方有 權(quán)提名 2 名董事，乙方一有權(quán)提名 1 名董事，董事長(zhǎng)由甲方提名的董事?lián)危槐?方法定代表人由甲方指定。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各方同意通過(guò)董事會(huì)聘任乙方一為丙方首任總經(jīng)理， 丙方總經(jīng)理的薪酬及績(jī)效考核，按照甲方集團(tuán)相關(guān)制度執(zhí)行。其余高級(jí)管理人員 由總經(jīng)理提名，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，丙方設(shè)監(jiān)事 1 名，由甲方提名的人員擔(dān)任。 ......” 六、本次交易的必要性和可行性 （一）必要性 1、具有良好的行業(yè)及政策環(huán)境 汽車(chē)檢測(cè)行業(yè)作為我國(guó)汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展必不可少的一部分，在汽車(chē)行業(yè)的發(fā)展 歷程中發(fā)揮著重要的作用。伴隨著國(guó)內(nèi)汽車(chē)行業(yè)的智能化、電動(dòng)化，以及國(guó)家和 各省市發(fā)布的各項(xiàng)政策/措施的支持，我國(guó)的汽車(chē)檢測(cè)行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模仍將持續(xù)增 長(zhǎng)。 2、符合公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略 對(duì)標(biāo)行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)，圍繞檢驗(yàn)檢測(cè)與質(zhì)量科技服務(wù)進(jìn)行深度布局，持續(xù)加大 區(qū)域與領(lǐng)域的拓展，是公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。標(biāo)的公司經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，在設(shè)備 配置、技術(shù)儲(chǔ)備、測(cè)試能力等方面均達(dá)到業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平，也相繼獲得國(guó)內(nèi)外多個(gè) 汽車(chē)廠(chǎng)商的認(rèn)可。本次合作完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍拓展至汽車(chē)檢測(cè)行業(yè)，符合 公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 （二）可行性 公司目前資金情況良好，超募資金尚未使用完畢，在本次交易對(duì)價(jià)款支付上 具有可行性，且可以為標(biāo)的公司后續(xù)發(fā)展提供充足的資金支持。本次交易完成后， 公司與標(biāo)的公司將持續(xù)挖掘和滿(mǎn)足汽車(chē)行業(yè)的客戶(hù)需求，深化技術(shù)能力、服務(wù)能 力和科研能力建設(shè)，優(yōu)化運(yùn)營(yíng)管理架構(gòu)及績(jī)效激勵(lì)措施，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置和全 面整合。本次交易與公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適 應(yīng)，預(yù)期具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資 金使用效率，具有可行性。 （三）本次超募資金使用計(jì)劃的經(jīng)濟(jì)效益分析 根據(jù)公司與交易對(duì)方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司股 份交割后，標(biāo)的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)（即 經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)）分別不低于 1,700 萬(wàn)元、2,100 萬(wàn) 元、2,600 萬(wàn)元。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若標(biāo)的公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于當(dāng)年度承諾 凈利潤(rùn)的 90%時(shí)（不含本數(shù)），交易對(duì)方將按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定對(duì)公司承擔(dān) 業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。 七、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示 （一）公司整合及經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn) 本次交易完成后，公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模將得以增長(zhǎng)，盡管公司已建立了規(guī) 范的管理體系，經(jīng)營(yíng)狀況良好，但隨著公司規(guī)模擴(kuò)大，子公司的增多，公司經(jīng)營(yíng) 決策和風(fēng)險(xiǎn)控制難度將增加，組織架構(gòu)和管理體系需要向更有效率的方向發(fā)展。 從公司經(jīng)營(yíng)和資源配置的角度出發(fā)，公司與冠標(biāo)檢測(cè)需在企業(yè)文化、管理制度、 管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)拓展、客戶(hù)資源、財(cái)務(wù)統(tǒng)籌等方面進(jìn)一步融合。本次交易完成后 的整合能否順利實(shí)施以及整合效果能否達(dá)到并購(gòu)預(yù)期存在一定的不確定性。如公 司的組織管理體系和人力資源不能滿(mǎn)足資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大后對(duì)管理制度和管理團(tuán)隊(duì) 的要求，或業(yè)務(wù)、客戶(hù)與渠道的整合沒(méi)有達(dá)到預(yù)期效果，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī) 提升將受到一定影響。 （二）業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)及業(yè)績(jī)補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn) 轉(zhuǎn)讓方與公司約定，其承諾冠標(biāo)檢測(cè) 2023 年度、2024 年度、2025 年度實(shí) 現(xiàn)凈利潤(rùn)（即經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)）分別不低于 1,700 萬(wàn)元、2,100 萬(wàn)元、2,600 萬(wàn)元。雖然上述凈利潤(rùn)承諾數(shù)是按照目前經(jīng)營(yíng)能力和未 來(lái)的發(fā)展前景做出的綜合判斷，但受宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境等影響，仍然存在業(yè)績(jī) 無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，如果受公司經(jīng)營(yíng)以及業(yè)務(wù)整合等不確定性因素影響，當(dāng) 標(biāo)的公司的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)時(shí)，如果業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人如果無(wú)法履 行或不愿履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，則存在業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的違約風(fēng)險(xiǎn)。 （三）本次交易形成的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn) 本次交易完成后公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成較大金額的商譽(yù)。根據(jù)《企 業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷(xiāo)處理，但需在未來(lái)每年年末 進(jìn)行減值測(cè)試。雖然檢測(cè)服務(wù)行業(yè)發(fā)展良好，但隨著各方機(jī)構(gòu)不斷涌入，檢測(cè) 服務(wù)供給量快速增加，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，如果標(biāo)的公司不能在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中鞏固和 強(qiáng)化自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力，出現(xiàn)標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況惡化，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)低于預(yù)期 時(shí)，因本次交易完成所形成的相應(yīng)商譽(yù)將面臨計(jì)提資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公 司的損益情況造成重大不利影響。 本次交易完成后，公司將利用上市公司和標(biāo)的公司在技術(shù)、業(yè)務(wù)、客戶(hù)等 資源方面的互補(bǔ)性?xún)?yōu)勢(shì)，對(duì)公司和標(biāo)的公司進(jìn)行資源整合，力爭(zhēng)通過(guò)發(fā)揮協(xié)同 效應(yīng)，提高資源配置效率，保持標(biāo)的公司的持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力，將因本次交易形成的 商譽(yù)對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)的影響降到最低程度。 （四）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn) 目前，我國(guó)檢測(cè)機(jī)構(gòu)數(shù)量眾多，市場(chǎng)集中度相對(duì)較低。隨著政府對(duì)檢測(cè)服務(wù) 市場(chǎng)的逐步放開(kāi)，民營(yíng)機(jī)構(gòu)面臨較好的發(fā)展機(jī)會(huì)，外資機(jī)構(gòu)也紛紛通過(guò)獨(dú)資、合 資或兼并收購(gòu)的方式進(jìn)入我國(guó)檢測(cè)服務(wù)市場(chǎng)，行業(yè)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將日益加劇。未來(lái) 隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，以及行業(yè)內(nèi)兼并收購(gòu)速度加快，產(chǎn)業(yè)集中度將不斷提高， 如果標(biāo)的公司無(wú)法持續(xù)拓展優(yōu)質(zhì)的客戶(hù)、提升自身業(yè)務(wù)水平和創(chuàng)新能力，在面對(duì) 激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的情況下，存在其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)會(huì)受到不利影響的風(fēng) 險(xiǎn)。 （五）標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn) 本次評(píng)估以持續(xù)使用和公開(kāi)市場(chǎng)為前提，結(jié)合標(biāo)的公司的實(shí)際情況，綜合考 慮各種影響因素，采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。考慮 評(píng)估方法的適用前提和評(píng)估目的，本次交易最終采用收益法評(píng)估結(jié)果。雖然評(píng)估 機(jī)構(gòu)在評(píng)估過(guò)程中嚴(yán)格按照評(píng)估的相關(guān)規(guī)定，并履行了勤勉、盡責(zé)的義務(wù)，但由 于收益法基于一系列假設(shè)和對(duì)未來(lái)的預(yù)測(cè)，如未來(lái)情況出現(xiàn)預(yù)期之外的較大變化， 可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值出現(xiàn)較大差異的風(fēng)險(xiǎn)。 八、本次交易對(duì)上市公司的影響 本次交易完成后，標(biāo)的公司將在建科股份統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，通過(guò)共同商議，進(jìn)一 步制定完善戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，明確下一步的發(fā)展方向和目標(biāo)。本次交易完成后，通 過(guò)建科股份在規(guī)范化管理、平臺(tái)、資金、項(xiàng)目管理經(jīng)營(yíng)等方面的優(yōu)勢(shì)，冠標(biāo)檢測(cè) 的經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)務(wù)規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量將得到進(jìn)一步的提升；同時(shí)建科股份通過(guò)進(jìn)一 步優(yōu)化資源整合力度，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，鞏固并提升公司行業(yè)地位。 本次收購(gòu)使用部分超募資金和自有資金支付，不會(huì)影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)，不存在損害上市公司及股東利益的情形，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。本次交易 本身不會(huì)對(duì)公司的當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，后續(xù)隨著收購(gòu)標(biāo)的整 合后在既有營(yíng)收和利潤(rùn)水平基礎(chǔ)上的規(guī)模優(yōu)勢(shì)逐步展現(xiàn)，將有助于增強(qiáng)公司的持 續(xù)盈利能力，提升公司長(zhǎng)期投資價(jià)值。 九、審議程序和專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn) （一）董事會(huì)審議情況 2023 年 10 月 11 日，公司召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān) 于公司使用部分超募資金收購(gòu)冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有限公司部分股權(quán)的議案》， 同意公司以部分超募資金 7,750 萬(wàn)元（收購(gòu)總價(jià)為 8,250 萬(wàn)元，扣除前期以自有 資金支付的定金 500 萬(wàn)元后為 7,750 萬(wàn)元，簽訂正式協(xié)議后定金轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓 款。）收購(gòu)冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有限公司 55%股權(quán)。本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易， 亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易完成后，冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有限公司將成 為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。由于本次擬使用超募資金 7,750 萬(wàn) 元支付交易對(duì)價(jià)，單次使用超募資金金額超過(guò) 5,000 萬(wàn)元但未達(dá)到超募資金總額 的 10%以上，故本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。 （二）監(jiān)事會(huì)審議情況 2023 年 10 月 11 日，公司召開(kāi)了第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān) 于公司使用部分超募資金收購(gòu)冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有限公司部分股權(quán)的議案》。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次使用部分超募資金收購(gòu)冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有限公司 55% 股權(quán)事項(xiàng)是基于公司實(shí)際情況作出的調(diào)整，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，不僅有利于 提高募集資金使用效率，還有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益， 符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān) 管指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定。該事項(xiàng)相關(guān)決策和審 議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。全體 監(jiān)事一致同意該事項(xiàng)。 （三）獨(dú)立董事意見(jiàn) 經(jīng)審核，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次使用部分超募資金收購(gòu)冠標(biāo)（上海）檢測(cè) 技術(shù)有限公司部分股權(quán)事項(xiàng)，有利于提升募集資金使用效率、提高盈利能力，有 助于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)空間布局、增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司及股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益；本次超 募資金的使用計(jì)劃未與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投 資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金用途和損害公司股東利益的情形； 本次交易的價(jià)格是以廈門(mén)嘉學(xué)資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的嘉學(xué)評(píng)估評(píng) 報(bào)字【2023】8310077 號(hào)《常州市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu) 涉及的冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為依據(jù)， 經(jīng)交易各方充分協(xié)商確定，交易程序及交易價(jià)格公平、合理。本次收購(gòu)不涉及關(guān) 聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。上述事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合《深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào) ——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。因此，獨(dú)立 董事一致同意公司使用部分超募資金收購(gòu)冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有限公司部分股 權(quán)。 十、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司使用部分超募資金收購(gòu)冠標(biāo)檢測(cè)股權(quán)事項(xiàng)已 經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)；公司本次使用部分 超募資金收購(gòu)冠標(biāo)檢測(cè)股權(quán)事項(xiàng)符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市 公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券 交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律 監(jiān)管指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及 規(guī)范性文件的要求，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)此事項(xiàng)無(wú)異議。 十一 、備查文件 1、公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議； 2、公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立意見(jiàn)； 3、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議； 4、東吳證券股份有限公司出具的《關(guān)于常州市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限 公司使用部分超募資金收購(gòu)冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有限公司部分股權(quán)的核查意見(jiàn)》； 5、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》； 6、廈門(mén)嘉學(xué)資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《常州市建筑科學(xué)研究院集 團(tuán)股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的冠標(biāo)（上海）檢測(cè)技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià) 值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（嘉學(xué)評(píng)估評(píng)報(bào)字【2023】8310077 號(hào)）。 特此公告。 常州市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 2023 年 10 月 12 日