原標(biāo)題：ST金花權(quán)益變動被問詢 新晉二股東稱不謀控制權(quán)

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成交量：8247手

成交額：433萬

換手率：0.27%

市盈率：-471.33

總市值：19.7億

　　就ST金花新晉二股東意圖通過增持成為公司控股股東被上交所問詢一事，ST金花7月6日晚間做出回復(fù)。

　　ST金花稱，公司新晉二股東邢博越權(quán)益變動報(bào)告書時(shí)隔一天就發(fā)生變動，是由于邢博越對信息披露相關(guān)事宜不了解。根據(jù)回復(fù)，邢博越參與司法拍賣取得金花股份股權(quán)并后續(xù)計(jì)劃增持一定數(shù)量的股份，均為看好公司未來發(fā)展，希望上市公司能持續(xù)穩(wěn)定的向好發(fā)展，不謀求上市公司控制權(quán)。

　　對此，錦天城律師事務(wù)所高級合伙人竇方旭在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，從目前的回復(fù)看，沒有什么大的問題，但邢博越和ST金花目前的控股股東金花投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“金花投資”)沒有簽署一致行動人協(xié)議，如果將來造成現(xiàn)在的虛假信息披露，律師應(yīng)告知相關(guān)的法律責(zé)任。

　　新晉二股東疑云

　　7月2日，ST金花披露股東權(quán)益變動的提示性公告稱，控股股東金花投資持有的4345萬股公司股份因司法拍賣轉(zhuǎn)讓給邢博越，本次權(quán)益變動后，金花投資持股比例19.14%，為第一大股東，邢博越持股比例11.64%，為第二大股東，公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

　　同日，金花投資與邢博越披露的權(quán)益變動報(bào)告書稱，雙方均無在未來12個(gè)月內(nèi)增減持上市公司股份的具體計(jì)劃。

　　然而，2020年7月3日，公司披露邢博越修訂版權(quán)益變動報(bào)告書，稱其計(jì)劃在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份，增持比例為公司總股本的5%-10%，可能成為公司第一大股東，取得公司控股權(quán)。

　　該變動隨即引起上交所關(guān)注，并向公司發(fā)出了問詢函。

　　對于該變動，回復(fù)函稱，邢博越是首次持有上市公司5%以上股份，對格式化的權(quán)益變動報(bào)告書的披露規(guī)則不熟悉，2020年7月1日提交的權(quán)益變動報(bào)告書對增持的表述不準(zhǔn)確。但因本人確實(shí)存在基于看好上市公司后期發(fā)展繼續(xù)增持的現(xiàn)實(shí)意愿，如不進(jìn)行修訂，在未來12個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增持，可能引發(fā)違規(guī)行為，因此經(jīng)咨詢專業(yè)意見后，對未來12個(gè)月的增持計(jì)劃明確了增持方式、比例區(qū)間、后續(xù)增持不會發(fā)生控制權(quán)爭奪等情況。

　　在竇方旭看來，對于一個(gè)上市公司來說，該說法有些牽強(qiáng)。

　　而外界關(guān)注的還有，在此之前，邢雅江當(dāng)選為ST金花新一屆董事會董事。邢雅江是由金花投資提名的董事候選人之一。

　　但在此次問詢函回復(fù)之前，ST金花沒有披露邢雅江和邢博越的關(guān)聯(lián)關(guān)系?！蹲C券日報(bào)》記者致電公司證券部詢問，對方以“不方便”為由讓記者自己查詢。在回復(fù)函中，邢雅江是邢博越的父親這一關(guān)系才被正式披露。

　　控制權(quán)之謎

　　邢博越如果增持進(jìn)而成為上市公司的控股股東，會不會導(dǎo)致上市公司的控股權(quán)發(fā)生變化，也是此次上交所問詢的重點(diǎn)。

　　ST金花在回復(fù)函中稱，邢博越不謀求上市公司控制權(quán)，認(rèn)可現(xiàn)上市公司第一大股東的控制地位，且無意與現(xiàn)第一大股東金花投資控股集團(tuán)有限公司就上市公司控制權(quán)引發(fā)紛爭。從目前到本次增持完成后兩年內(nèi)，邢博越在股東大會相關(guān)議案表決時(shí)，不實(shí)施以取得控制權(quán)為目的的表決行為；在公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營方面，不會干涉上市公司經(jīng)營，不會提議派駐總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等關(guān)鍵高級管理人員；不對現(xiàn)公司董事會進(jìn)行變更，除邢雅江在公司任董事外，不會提名新的董事進(jìn)入董事會，以維護(hù)上市公司經(jīng)營、業(yè)務(wù)的穩(wěn)定。

　　金花投資在回復(fù)函中表示，金花投資沒有放棄上市公司控制權(quán)的計(jì)劃和安排。后續(xù)金花投資將采取穩(wěn)定公司控制權(quán)的措施為：未來12個(gè)月不通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級市場集中競價(jià)等方式減持所持上市公司股份。因金花投資目前所持股份全部設(shè)置質(zhì)押，被司法凍結(jié)，存在被動減持的風(fēng)險(xiǎn)，金花投資計(jì)劃通過處置其他資產(chǎn)和權(quán)益的方式，積極解決存在的債務(wù)問題，爭取盡快解除目前所持上市公司股票設(shè)置的質(zhì)押及凍結(jié)。

　　但值得注意的是，在邢雅江任董事長的西部投資集團(tuán)的官網(wǎng)上，《證券日報(bào)》記者看到一條6月30日發(fā)布的消息：A股主板上市企業(yè)金花股份股東大會在2020年6月29日成功召開，產(chǎn)生新一屆董事會，集團(tuán)邢雅江董事長、張朝陽總經(jīng)理當(dāng)選金花股份新一屆董事會董事，集團(tuán)推選的張小燕、師萍當(dāng)選上市公司獨(dú)立董事，集團(tuán)巨亞娟當(dāng)選上市公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)。經(jīng)新一屆董事會選舉，張朝陽當(dāng)選為金花股份董事長。

　　而根據(jù)回復(fù)函稱，公司董事會現(xiàn)有成員7名，由4名非獨(dú)立董事、3名獨(dú)立董事構(gòu)成，其中非獨(dú)立董事中，邢雅江先生為邢博越的父親，其他董事均由金花投資委派，相關(guān)董事均經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生。經(jīng)董事會聘任的新一屆高管主要為公司原高管人員擔(dān)任，目前金花投資持有公司19.14%股權(quán)，為公司控股股東，公司控制權(quán)仍由金花投資控制。

　　“根據(jù)公告，金花投資和邢博越?jīng)]有簽署一致行動協(xié)議，上市公司的律師或法律顧問是否告知若存在虛假或不實(shí)信息披露所承擔(dān)的法律責(zé)任。同時(shí)，獨(dú)立董事是否清楚自己應(yīng)盡的獨(dú)董責(zé)任，這些是要關(guān)注的重點(diǎn)?！备]方旭對《證券日報(bào)》記者表示。

（文章來源：證券日報(bào)）

(責(zé)任編輯：DF522)