撰  稿：紀   康

作為陜西商界的兩位大佬級人物，前者一度問鼎秦地首富，后者系實力雄厚的低調(diào)豪族，且同住西安某高檔別墅區(qū)。

據(jù)說邢之子曾被吳的藏獒咬過，不過都是陳年往事，兩位大佬本可強強聯(lián)手，有更好的藍圖……

然世事無常，恩恩怨怨的種子，終究埋在了2020年。

初始，二人度過一段“蜜月期”，邢雅江化身“白衣騎士”，應(yīng)允替吳一堅歸還欠款1.7億元，吳則承諾協(xié)助邢氏成為持股金花股份（600080.SH）19.676%的第一大股東，雙方據(jù)此達成一系列協(xié)議。

遺憾的是，此后風云幾番突變，各種明爭暗斗，傷及合作。

加之，吳所持股權(quán)被司法拍賣（江西資本接盤），徹底失去對金花股份的控制權(quán)；邢氏則通過二級市場買買買成為第一大股東（持股比例遠超19.676%）……

期間各種陰差陽錯、撲朔迷離、跌宕起伏，怕是影視劇也很難演繹出來的劇情。

其中至關(guān)重要的一條線，便是那一系列協(xié)議。

吳一堅風光大半生，顯然不肯就此認命——旗下金花投資前不久公開發(fā)聲，歷數(shù)邢氏“五宗罪”，并宣稱已延請陜西一知名律師，欲以一個“小目標”的代價，討回被司法拍賣的股權(quán)……

事到如今，這場豪門恩怨似乎已很難用孰是孰非來形容。

鎬京筆記（ID：Haojing2022）想起電影《后會無期》中的一句臺詞，“小孩子才分對錯，成年人只看利弊！”

江湖救急

陜西前首富吳一堅，輝煌時期，坐擁兩家上市公司，在資本圈一度攪弄風云。

變局始于2019年，繼失去港股上市公司世紀金花（00162.HK）后，金花投資控制的A股上市公司金花股份，亦迎來艱難時刻。

草蛇灰線，伏脈千里。

早前多元化投資，使得金花投資頻現(xiàn)債務(wù)危機，甚至數(shù)次挪用或拆借上市公司資金，到期未能償還后，上述兩家上市公司均曾多次收到監(jiān)管函。

年逾六旬的吳一堅，在資本江湖中，此刻愈顯悲情與落寞。

無助之際，他想起一個人來，或許能夠幫上忙。

2020年3月的一天，吳一堅聯(lián)系邢雅江，“晚上在芙蓉酒窖等你，再見個面。”

之所以說“再”，是因為邢此前江湖救急，曾出借給吳一筆2000萬的款項。邢雅江回憶，那是某天半夜，吳一堅打來電話，稱把人都找遍了，實在沒辦法，第二天上午十點半前如果不借2000萬，就要出大事。

說起來，兩人真正交往的時間很短，各有各的圈子，但因為是長江商學院同學，有同窗、同鄉(xiāng)情誼，且同住一小區(qū)，邢雅江當時沒多猶豫，便應(yīng)承了下來。

但后來到了償還本息的時間節(jié)點，吳一堅卻未能履行承諾，反復拖延，有時候甚至不接電話。

所以，此番“芙蓉酒窖之約”，邢雅江以為吳一堅預(yù)備償還那2000萬。

據(jù)其回憶，赴約后，二人茶敘之間，見吳神情消沉。問緣由，吳解釋，因為挪用了上市公司1.74億（實為17411萬元），證監(jiān)會已經(jīng)立案，公司也被“ST”，如果6月30日不還的話，將會被抓，公司也將直接退市。

邢雅江反應(yīng)過來，原來是要繼續(xù)借錢。

不過，他最終還是同意出借了。

因為根據(jù)雙方商討的協(xié)議，邢雅江方面，客觀衡量有利可賺，主觀考慮江湖救急，結(jié)論是此事可行。后來，雙方便由同為長江商學院同學的牛某作中間人，玉成此事。

圍繞這場豪族之間的“資本戰(zhàn)爭”，國內(nèi)媒體此前的大量報道，多少有些云山霧罩之感，總覺得缺了一角。譬如，吳一堅當初為何甘愿協(xié)助邢氏成為金花股份第一大股東？邢氏后來為何在二級市場買買買？

諸此等等，其實均繞不過前述系列協(xié)議。

鎬京筆記日前掌握了該協(xié)議，整體來看，有三點非常關(guān)鍵：

其一，乙方（邢雅江之子邢博越）向甲方（金花投資實際控制人吳一堅）支付17411萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后，甲方協(xié)助乙方與質(zhì)權(quán)人東吳證券股份有限公司（下稱“東吳證券”）協(xié)商，就乙方替甲方歸還所欠東吳證券債務(wù)一事達成協(xié)議，實現(xiàn)將甲方質(zhì)押于東吳證券處的4345萬股（占金花股份總股本的11.639%）解除質(zhì)押、凍結(jié)，撤回司法拍賣，過戶到乙方名下的交易目的；

其二，協(xié)議簽訂后60日內(nèi)，再由甲方協(xié)助乙方與世紀金花協(xié)商并達成協(xié)議，實現(xiàn)世紀金花將其持有金花股份的3000萬股（占金花股份總股本的8.036%）以不高于每股6元的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙方的交易目的。

用一句話來概括——如果協(xié)議順利履行，邢博越將累計持有金花股份19.676%的股權(quán)，成為上市公司第一大股東；吳一堅方面的股份則減至19.14%，成為二股東。

當然，吳之所以能夠接受第一大股東地位旁落，是因為協(xié)議還有回購對賭條款。

譬如，其中約定，“在乙方（邢博越）支付17411萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后兩年內(nèi)，在乙方持有金花股份不低于19.908%股份過戶到乙方名下的情況下，且金花股份每股股價達到25元以上（含本數(shù)）時，甲方還清乙方取得控股權(quán)超出5億元以上視為借款本息和其他關(guān)聯(lián)方借款本息后，甲方有權(quán)按照不低于每股25元的價格回購乙方所持有金花股份不低于1%的股份，重新成為金花股份第一大股東，并由甲方提名多數(shù)董事和董事長。”

從協(xié)議內(nèi)容看，在邢博越出借1.7411億元（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款），幫吳一堅歸還挪用上市公司款項后，吳確有義務(wù)幫助邢博越成為金花股份的第一大股東。

只不過，接下來的事態(tài)，并未完全按照預(yù)定的方向發(fā)展……

按照協(xié)議，吳一堅首先需要說服東吳證券。

但事與愿違，后者拒絕了邢博越替吳一堅承債的提議，所以原有債權(quán)債務(wù)關(guān)系未能滅失，也就意味著金花股份4345萬股股份，依舊難逃被拍賣的命運。

為此，吳一堅、邢博越等人飛赴蘇州，與東吳證券代表數(shù)次協(xié)商，希冀說服對方。

其間過程，并不順利。

不得已之下，邢雅江派去的王姓談判代表作出讓步，表示在替吳一堅代償全部東吳證券債務(wù)后，東吳證券及吳一堅需保證股票能順利過戶到邢博越名下，即使再退一步，東吳證券也應(yīng)配合在收到代償款項后不主動解壓、解凍，繼續(xù)保留質(zhì)押及查封這個“保護罩”直至各方做好在中登辦理股票過戶手續(xù)的前一天。

此舉無疑是出于資金安全考慮，因為擔心吳有未披露的債務(wù)，導致股票解凍、解壓后又被其他債權(quán)人查封（回頭來看，確實存在多個司法凍結(jié)查封）。

豈料距離開拍前兩天，東吳證券否決了上述提議。

王姓代表后來回憶稱，當時其從談判現(xiàn)場“怒而離席”，并留下一句話，“今天是邢總給吳總幫忙，在資本市場充當白衣騎士，吳總等于不讓我這邊有任何防護，把我的盔甲拿走了，你東吳證券也不讓我攻擊，你把我寶劍拿走了，我現(xiàn)在是裸奔！”

談判未果，眾人折返西安后，傳來已有買主報名參加競拍的消息——這也就意味著，拍賣已成定局，此前協(xié)議中吳一堅承諾的承債式轉(zhuǎn)讓，徹底行不通。

為說服邢雅江繼續(xù)合作，吳一堅再度找到他，雙方商定了一系列補充協(xié)議。

簡而言之，不再糾結(jié)此前承債式轉(zhuǎn)讓的約定，由邢氏以拍賣方式取得4345萬股股份，同時為確保邢氏成為第一大股東，吳一堅繼續(xù)協(xié)助其取得世紀金花持有的3000萬股金花股份股權(quán)。

上半場的結(jié)果是，邢博越以最高價3.26億元（超出承債式轉(zhuǎn)讓價約七千萬），競得上述4345萬股股份，成為持有金花股份11.64%股權(quán)的二股東。

至此，距離邢氏成為上市公司第一大股東，只差臨門一腳。

只不過，下半場發(fā)生的種種，已經(jīng)很難用一紙協(xié)議去約束了……

      局面失控

邢雅江回憶，競拍成為二股東后，曾數(shù)次催促吳一堅，著手解決世紀金花所持金花股份3000萬股的轉(zhuǎn)讓事宜，后者雖口頭答應(yīng)，但時過月余，不見消息。

實際上，在雙方簽訂的補充協(xié)議中，也曾約定，倘因世紀金花方面原因，邢氏未能拿到上述3000萬股，又或是金花股份也沒有定向增發(fā)，則吳一堅必須讓渡相應(yīng)表決權(quán)，直至邢氏成為第一大股東。

后來，在另一份補充協(xié)議中，雙方再度約定，邢氏及其關(guān)聯(lián)方可通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級市場集中競價等方式增持上市公司股份，進而成為第一大股東，但限制條件在于不超過金花投資持有金花股份1%（假如金花投資持股n%，則邢氏持股不超過（n+1）%，考慮到表決權(quán)的因素，吳一堅仍可擁有上市公司控制權(quán)）。

如此一來，雙方也算是進退有度。

豈料，2020年8月28日，世紀金花發(fā)布公告稱，董事會已決議不進行出售金花股份股權(quán)事項，亦不會提請股東考慮及批準出售授權(quán)。

這也就意味著，吳一堅協(xié)助邢博越成為第一大股東的承諾，化為泡影，后者面臨進退維谷、騎虎難下的局面。

至此，局面開始走向失控，邢博越轉(zhuǎn)向二級市場大舉買入。

由于金花股份當時尚未摘掉ST的帽子，按照交易規(guī)則，每日通過競價交易和大宗交易累計買入數(shù)量不得超過50萬股。在此情形下，邢博越通過與他人結(jié)為一致行動人，在二級市場上數(shù)次增持。

截至目前，邢氏已持有金花股份股權(quán)達18.30%（近期，其又通過二級市場增持公司股份3732700股，占公司總股本1%），合并此前一致行動人所持股份，共計持有金花股份股權(quán)高達26.35%，已然成為金花股份第一大股東。

至于增持過程中，邢博越在吳一堅要求下的數(shù)次公示（“在公司經(jīng)營穩(wěn)定的情況下，本人及一致行動人不會主動謀求上市公司控制權(quán)”），似乎并未起到實質(zhì)性約束作用。

回頭來看，此間是非，正應(yīng)了那句臺詞，“小孩子才分對錯，成年人只看利弊！”

對于吳一堅而言，一切輾轉(zhuǎn)騰挪，皆始于自救。

然而，金花投資的債務(wù)，如天雷滾滾而來，難以自遮！

根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)數(shù)據(jù)，從2020年1月至2022年3月，有關(guān)金花投資的立案達15件，執(zhí)行標的總額逾22億元。

吳一堅未曾料想到的是，隨著后來的另一起司法拍賣，最終失去了“救命稻草”（詳見《誰搶了吳一堅的“救命稻草”？）……

2021年1月，由于未能按時全額歸還西藏信托6.13億元借款，西藏信托提請西安中院對金花投資質(zhì)押的6689.77萬股（占總股本的17.92%）金花股份股權(quán)予以司法拍賣。

對于撤銷拍賣的前提條件，西安中院在競拍公告中明確表示，被執(zhí)行人金花投資若在2022年1月13日前履行全部義務(wù)，本院將撤回拍賣；被執(zhí)行人若在2022年1月13日前履行部分義務(wù)，本院將根據(jù)剩余債務(wù)調(diào)整拍賣股票的具體數(shù)量。

無力償債的吳一堅，此時選擇了提請破產(chǎn)重整阻止拍賣（依據(jù)《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查若干問題的指導意見》第8條：“執(zhí)行法院作出移送決定后，應(yīng)當書面通知所有已知執(zhí)行法院，執(zhí)行法院均應(yīng)中止對被執(zhí)行人的執(zhí)行程序”）。

時值金花投資的其他部分債主，分別向西安市鄠邑區(qū)法院和北京市東城區(qū)法院提請將債務(wù)方破產(chǎn)重整，兩家法院受理并裁定后轉(zhuǎn)至西安中院（一般來說，企業(yè)破產(chǎn)重整能夠兼顧更多債權(quán)人利益，而司法拍賣的話，只能對固定債權(quán)人完成償債）。

包括金花投資后來也公開披露，2022年1月13日，向陜西省高級人民法院提交《緊急情況反映》，請求對西安中院執(zhí)行行為進行監(jiān)督，陜西高院審查后要求西安中院對北京東城法院的執(zhí)轉(zhuǎn)破決定進行核查……

但，結(jié)局最終未能改寫。

1月14日，上述股權(quán)被司法拍賣，江西資本入局，合計持有金花股份股權(quán)達17.92%，金花投資所持金花股份股權(quán)驟降至1.22%，跌出上市公司前五大股東位置，徹底失去控制權(quán)。

如此一來，邢博越及其一致行動人也順勢坐穩(wěn)上市公司第一大股東；至于世紀金花，仍舊持有該公司8.04%股份。

希望渺茫

吳一堅仍有理論上的希望。

上述司法拍賣兩個多月后，陜西省高院作出（2022）陜破終2號民事裁定，以基本事實認定不清，適用法律錯誤為由，撤銷了西安中院（2021）陜01破申43號民事裁定，并指令西安中院受理金花投資破產(chǎn)重整。

時隔十余日后，西安中院作出（2022）陜01破6號之一民事裁定，受理了金花投資的破產(chǎn)重整申請。

知情人士透露，陜西省高院裁定金花投資破產(chǎn)申請后，吳一堅重新萌發(fā)斗志，延請一位陜西知名律師為其回轉(zhuǎn)股權(quán)，稱“寧可站著死，也不要躺著生”，并允諾后者一個“小目標”作為報酬……

另一方面，按照前述系列協(xié)議約定：

“在乙方（邢博越）支付17411萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后兩年內(nèi)，在乙方持有金花股份不低于19.908%股份過戶到乙方名下的情況下，且金花股份每股股價達到25元以上（含本數(shù)）時，甲方還清乙方取得控股權(quán)超出5億元以上視為借款本息和其他關(guān)聯(lián)方借款本息后，甲方有權(quán)按照不低于每股25元的價格回購乙方所持有金花股份不低于1%的股份，重新成為金花股份第一大股東，并由甲方提名多數(shù)董事和董事長。”

然而，在資本市場日趨成熟的今天，金花股份要想從最低時的3.58元，漲至25元殊為不易。如今兩年期限將至，股價尚未能破10元，吳一堅自始至終也沒有任何還款或回購動作。

在上述王姓代表看來，或許，從一開始，25元/股的對賭價及其他說法都只是誘餌罷了，吳想要的只是一個甘愿替他還款，但持股份額永遠停留在11.64%的“幫手”而已！

后記

經(jīng)過一系列明爭暗斗之后，兩大豪門恩怨，眼下已然演化為一場熱戰(zhàn)（前述金花投資發(fā)布的公函中，歷數(shù)邢雅江“五宗罪”）。后續(xù)雙方是握手言和還是繼續(xù)爭斗，也許只有時間才能給出答案！

不過，資本市場的核心就是“資本”。

對于陜西前首富吳一堅而言，現(xiàn)實在于，即使籌集到資金，恐怕也得先清償?shù)糁T多債權(quán)人的欠款，“重返金花”或是后話……

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