企業(yè)自創(chuàng)立伊始，為了生存和發(fā)展，需要進行多輪次融資。在融資的過程中，股權(quán)會被不斷地稀釋。因此，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的核心就是如何始終保持創(chuàng)始人及其團隊對公司的控制權(quán)，避免被資本踢出局或陷入公司治理僵局。

一、股權(quán)是公司的核心戰(zhàn)略資源，如同地底下的石油一樣，挖一點就少一點

在創(chuàng)業(yè)早期，公司應(yīng)堅持盡量少稀釋股份的原則。股權(quán)越到后面用途越大，價值越高，包括吸收收新的團隊加盟以及利于開展多輪次的融資。如果在前期股權(quán)讓出太多，不僅會導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，新的投資人不愿意進來；而且會在下一輪融資時融不動，因為已經(jīng)幾乎沒有可以出讓的剩余股權(quán)了。顯然，創(chuàng)始人因為對自己公司的發(fā)展節(jié)奏把握不準(zhǔn)或缺少股權(quán)方面的正確認(rèn)知，在過早的時候就出讓了過多的股份給投資人及內(nèi)部員工，這是對企業(yè)核心戰(zhàn)略資源的極大浪費。由于沒有辦法開展新一輪的融資，會使一家很有發(fā)展前景、高速發(fā)展中的企業(yè)突然戛然而止，其所付出的代價是巨大的。

1. 就是投未來，股權(quán)越往后越值錢。融資金額不是越多越好，只要能基本解決本階段企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略問題即可。如果在這一輪融資太多了，那創(chuàng)始人就要出讓更多的股份。那多讓出來的這部分股份，在下一輪融資的時候，可以要更高的價。比如你一開始出讓15%的股權(quán)融了一個億，你到達下一輪融資的時候，融一個億只要出讓5%就可以了。

2. 早期股權(quán)不值錢，從投資人的角度來看，融到的資金較少；從員工的角度來看，基本起不到激勵的效果。早期由于項目剛剛起步，不僅商業(yè)模式尚在打磨之中，客戶基數(shù)為零、業(yè)績幾乎可忽略不計，而且存在很多不確定性，這個階段股權(quán)不值錢，能用錢解決的，盡量不要用股權(quán)解決。如果為了省錢而用股權(quán)來激勵員工，一是會使激勵成本高得離譜；二是基本起不到激勵效果，員工更在乎的是每個月到手的工資收入是多少。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的核心，是確保創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)

好的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，應(yīng)該達到以下三個目標(biāo)，其中保持創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)是股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的核心，是關(guān)鍵。即使是像王石這樣的牛人，也都會深陷控制權(quán)迷局，除了時勢的影響，更多的原因恐怕應(yīng)是創(chuàng)始人缺乏如何通過股權(quán)架構(gòu)及公司治理體系的設(shè)計保持對公司控制權(quán)的認(rèn)知。

1. 應(yīng)確保有利于保持公司創(chuàng)始人對公司控制權(quán)的長期穩(wěn)定，公司有一個明確的能拍板、敢擔(dān)當(dāng)?shù)摹袄洗蟆薄?/p>

2. 應(yīng)確保有利于中高端人才的引進。如果一開始就把公司的股權(quán)百分之百分光了，而且沒有在投資協(xié)議中約定相應(yīng)的股權(quán)稀釋條款，公司在后期引進自己想要的人才時就會比較困難。

3. 應(yīng)確保有利于資本多輪次的介入，不給公司未來融資添堵。投資方判斷一個項目值不值得投，很重要的角度是看股權(quán)結(jié)構(gòu)合不合理，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，會讓投資人望而卻步。

三、創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)體系設(shè)計

創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)主要體現(xiàn)在股東大會、董事會和管理層三個方面。有一點是可以肯定的，那就是股權(quán)少了不代表創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)就弱了。如阿里上市后，馬云雖然只有8.9%的股權(quán)，但卻完全不影響馬云對阿里的掌控。隨著公司A輪、B輪、C輪，甚至D輪融資的展開，創(chuàng)始人及其團隊要想再絕對控股那幾乎是不可能的了。在這種情況下，該怎么實現(xiàn)對公司的控制呢？關(guān)鍵在公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計。

1. 用好公司章程。公司章程是公司的“憲法”，是公司的根本大法，甚至可以說是公司的權(quán)利來源，創(chuàng)始人應(yīng)充分發(fā)揮公司章程的作用，用好公司章程，如在公司章程中載明自己在融資、合并分立等重大事項中擁有一票否決權(quán)或者在公司章程中明確擁有公司董事會中三分之二以上的董事提名權(quán)等。京東的章程中有一個非常不尋常的條款，即禁止董事會在劉強東不在場的時候做出具有約束力的決定。如果沒有劉在場，或者除非他自己回避，董事會不得舉行正式會議。據(jù)說華為在公司章程中就載明任正非在關(guān)系公司存亡的重大事項中擁有一票否決權(quán)。

2. 控制董事會。創(chuàng)始人還可以通過控制董事的提名和罷免，掌握董事會的控制權(quán)。以阿里為例，根據(jù)協(xié)議，軟銀和雅虎只能各提名一人進入董事會，其他董事會成員只能是從阿里36個合伙人中選出，顯然，馬云掌握著董事會的控制權(quán)。

3. 投票權(quán)委托。雖然經(jīng)過幾輪稀釋后，創(chuàng)始人的股權(quán)比例沒有投資人的高，但作為企業(yè)的經(jīng)營管理者，應(yīng)爭取投資人的那部分股份的投票權(quán)委托給創(chuàng)始人及其團隊來行使。阿里巴巴的合伙人制度就是這么定的，投資人的投票權(quán)都委托給阿里巴巴的合伙人分別來行使。

4. 一致行動人協(xié)議。在股東多的情況下，比如幾個人一起合伙創(chuàng)業(yè)，最后融資到了C輪之后，甲只有35%了，乙只有15%了，丙只有7%了，丁只有3%了。這個時候進來一個投資人，不斷地增持，幾個投資人加起來40%甚至更多了，怎么辦？那我們就簽署一致行動人協(xié)議，在公司重大事項表決之前，一致行動人先開個會，討論一下各自分別是什么態(tài)度，討論完了之后以得出的一致行動的決議來參加公司的決策。那如果幾個人不能達成一致意見怎么辦？老大說了算，這個就叫做一致行動人協(xié)議。

5. 搭建持股平臺。持股平臺有兩種形式，有限合伙和有限責(zé)任公司，有限合伙形式更多一點。比如螞蟻金服最開始的時候就是兩個股東，這兩個股東都是有限合伙，持有螞蟻金服的全部股權(quán)。在這個有限合伙內(nèi)部，設(shè)置馬云是實際控制人。這個結(jié)構(gòu)做完之后，再去做螞蟻金服的內(nèi)部員工持股，然后再去做A輪、B輪的融資，投資人再進來。但是，不管怎么設(shè)計結(jié)構(gòu)，最后馬云都會透過這兩個有限合伙的結(jié)構(gòu)控制螞蟻金服。

6. AB股模式。AB股模式在國內(nèi)是有障礙的，或者是有風(fēng)險的，但是境外的上市平臺，AB股模式是被承認(rèn)的。美國的上市公司，尤其硅谷的創(chuàng)業(yè)公司，AB股結(jié)構(gòu)非常普遍。 A類股一般是投資方，一股大概一個投票權(quán)。B類股就是經(jīng)營團隊的股權(quán)，通常情況下，一股10個投票權(quán)。所以股東會開會的時候，雖然占的股比少，但投票權(quán)就大了。10倍是通常的，還有一些公司更高。美國推特（Twitter）創(chuàng)始人，因為公司后來融了太多錢了，他設(shè)置的這個B類股票的投票權(quán)是70，如果一股一票的話，他的一票相當(dāng)于70票。這樣即使他的股份已經(jīng)很小了，但是卻能一直牢牢地控制住公司。從投票權(quán)上講，劉強東目前擁有京東約16%的股份，但是他擁有近80%的公司投票權(quán)。

因此，創(chuàng)始人在融資之前及融資過程中就要從保持公司控制權(quán)的角度做好公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，綜合運用上述多種工具、辦法，結(jié)合自身實際，形成自己獨特的公司治理體系，確保創(chuàng)始人能夠全身心地投入到公司的經(jīng)營管理中，在激烈的市場競爭中能走遠、走久！