假設(shè)某公司注冊(cè)資本為1000萬元，創(chuàng)始股東甲出資667萬元，創(chuàng)始股東乙出資333萬元，各股東按照持股比例行使表決權(quán)。創(chuàng)始股東甲持有公司66.7%的股權(quán)，創(chuàng)始股東乙持有公司33.3%的股權(quán)。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

A輪融資，引入投資人丙，創(chuàng)始股東同比例讓渡10%的股權(quán)給新股東丙。該輪融資完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

B輪融資，引入投資人丁，原有股東同比例讓渡10%的股權(quán)給新股東丁。該輪融資完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

C輪融資，引入投資人戊，原有股東讓渡10%的股權(quán)給新股東戊。該輪融資完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

D輪融資，引入投資人庚，原有股東讓渡10%的股權(quán)給新股東庚。該輪融資完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

經(jīng)過A、B、C、D四輪融資后，創(chuàng)始股東甲的股權(quán)從66.7%稀釋至43.7%，創(chuàng)始股東乙的股權(quán)從33.3%稀釋至21.84%。甲乙的股權(quán)稀釋過程如下：

經(jīng)過上述4輪融資后，除2名創(chuàng)始股東外，公司共引入股東4人，現(xiàn)有股東共6人。創(chuàng)始股東甲持有公司43.77%的股權(quán)，創(chuàng)始股東乙持有公司21.84%的股權(quán)。該股權(quán)稀釋所帶來的主要影響是創(chuàng)始股東對(duì)公司的控制：

1.股東會(huì)層面

上述案例中，在沒有融資前，創(chuàng)始股東甲持有公司66.7%的股權(quán)，在沒有特別約定的情況下，其擁有三分之二以上的表決權(quán)，對(duì)公司享有絕對(duì)控制權(quán)。公司股東會(huì)所有決議事項(xiàng)，甲如果不同意，都無法決議通過。

公司經(jīng)過多輪融資后，創(chuàng)始股東甲的股權(quán)比例從最初的66.7%下降至43.77%，甲喪失了對(duì)公司的控制權(quán)，在其他股東不同意的情況下，股東會(huì)所有的決議事項(xiàng)，即使甲同意，也無法通過決議。此時(shí)，甲僅僅在重大事項(xiàng)決議時(shí)能夠起到否決的作用。例如：公司修改章程，按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，如果甲不同意，章程修正案無法通過。

除此之外，投資股東往往會(huì)通過修改章程的方式，要求股東會(huì)決議某些特定事項(xiàng)時(shí)須征得其同意，或?qū)δ承┦马?xiàng)擁有否決權(quán)。

通過上述分析可見，經(jīng)過多輪融資后，創(chuàng)始股東逐漸喪失對(duì)公司的控制權(quán)，從而對(duì)公司的發(fā)展造成重大影響。

2.董事會(huì)層面

投資者向公司增資，往往會(huì)要求增加董事會(huì)成員人數(shù)和委派董事；同時(shí)約定董事會(huì)對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)，須征得其董事同意，或其董事?lián)碛蟹駴Q權(quán)。由此削弱創(chuàng)始股東在董事會(huì)中的影響力。

3.經(jīng)理及其他高管人事安排

投資者對(duì)公司增資時(shí)，可能對(duì)公司經(jīng)理及其他高管的人事安排提出要求，對(duì)經(jīng)理的職權(quán)等事項(xiàng)重新作出安排，由此影響公司的日常管理。

因此，公司在進(jìn)行多輪融資，創(chuàng)始股東的股權(quán)被多次稀釋后，創(chuàng)始股東可能喪失對(duì)公司的控制權(quán)，一旦出現(xiàn)股東沖突，創(chuàng)始股東及公司將面臨重大危機(jī)。例如：2001年新浪的創(chuàng)始人王志東在公司上市后失去對(duì)新浪的控制，被趕出董事會(huì)。

公司融資和引入新的投資者，目的是為了公司更好地發(fā)展。對(duì)于創(chuàng)始股東而言，在融資和引入投資者時(shí)，保持對(duì)公司的控制至關(guān)重要。實(shí)踐中，可以通過以下幾種方式來實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制：

1.委托投票權(quán)

在融資過程中引入新股東時(shí)，與新股東或原有其他股東簽訂《委托表決協(xié)議》，約定其他股東將其持有的表決權(quán)委托給創(chuàng)始股東，由創(chuàng)始股東代為行使。由此創(chuàng)始股東便可在融資過程中，仍然保持其在股東會(huì)上較大的投票權(quán)。如果創(chuàng)始股東想在股東會(huì)上享有絕對(duì)的控制權(quán)，建議創(chuàng)始股東本人所持有的投票權(quán)加上委托的投票權(quán)合計(jì)超過66.7%。

2.簽署一致行動(dòng)人協(xié)議

在融資過程中引入新股東時(shí)，創(chuàng)始股東與新股東簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，要求新股東在股東會(huì)決議時(shí)，與創(chuàng)始股東保持一致的意思表示和行為。

3.設(shè)立有限合伙企業(yè)持股

創(chuàng)始股東為該有限合伙企業(yè)的普通合伙人，新引進(jìn)的投資者為該有限合伙企業(yè)的有限合伙人，由有限合伙企業(yè)持股公司。創(chuàng)始股東通過取得有限合伙的控制權(quán)以達(dá)到間接控制公司的目的。

4.約定與持股比例不同的表決權(quán)

創(chuàng)始股東在股權(quán)比例被稀釋后，可以通過章程約定其擁有較多的表決權(quán)以保證其在公司中的決策權(quán)。例如：上述案例中創(chuàng)始股東甲的股權(quán)比例從最初的66.7%下降至43.77%，仍然可以約定甲擁有66.7%的表決權(quán)，以此來實(shí)現(xiàn)甲控制公司的目的。

公司融資導(dǎo)致的股權(quán)稀釋現(xiàn)象，是創(chuàng)始股東不得不面對(duì)的問題。在融資過程中，創(chuàng)始股東通過對(duì)表決權(quán)等進(jìn)行合理的設(shè)計(jì)，既可以讓公司獲得融資，吸引新的戰(zhàn)略合作伙伴，又能實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。

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