明月幾時(shí)有，把酒問青天。過了昨日中秋，又到了“每周寫一篇，連續(xù)寫七年，七年去南極”交作業(yè)的日子。

這一周，白天基本在閱卷、游走于公檢法，參加檢察院的認(rèn)罪認(rèn)罰制度中度過。還好，清晨醒來臥聽半小時(shí)得到課程，臨睡前臥看半小時(shí)薛兆豐經(jīng)濟(jì)學(xué)講義。學(xué)習(xí)了新課程心理學(xué)8講《焦慮情緒管理》、劉鳳科關(guān)于犯罪構(gòu)成的8講論述、60天成為質(zhì)證高手線上課以及薛兆豐經(jīng)濟(jì)學(xué)關(guān)于成本的論述等，吸收了不少新鮮知識(shí)。

熟悉認(rèn)知 V 真認(rèn)知

今早，在學(xué)習(xí)吳伯凡認(rèn)知方法論時(shí)，出現(xiàn)的新名詞很刺激，就是熟悉認(rèn)知和鎮(zhèn)認(rèn)知。所謂熟悉認(rèn)知，就比如說，一只鸚鵡會(huì)說很多話，一天早晨見到你后，說，你好，很高興見到你，歡迎光臨。如果你說，我昨天才來過呀。鸚鵡是沒辦法回答你第二層級(jí)的問題的，這就是熟悉認(rèn)知的表現(xiàn)。真認(rèn)知?jiǎng)t是能夠?qū)φ莆盏闹R(shí)迭代升級(jí)，知其然并致其所以然。

緊接著又學(xué)習(xí)了劉松博老師的《公司法治理30講》第七講“保住控制權(quán)”。學(xué)完后，我突然就想，我平時(shí)也比較關(guān)注公司法的，熟悉公司法中的不少法條，能夠接受最基本的咨詢，并能出具相應(yīng)的法律意見書。

如果有人突然問我，王律師，你能給我講講創(chuàng)始人如何防止被出局嗎。我想在今天聽課之前，我只能鳳毛麟角的淺層次談?wù)劮l，甚至是平時(shí)學(xué)習(xí)中關(guān)注到的一些經(jīng)典案例。真要是系統(tǒng)的談，我目前還真做不到。這種水平，其實(shí)和上文中談到的鸚鵡所具備的熟悉認(rèn)知沒有什么區(qū)別。

為什么很多人只能停留在熟悉認(rèn)知的層級(jí)，而無法達(dá)到真認(rèn)知的層級(jí)呢？檢驗(yàn)自己對(duì)某一方面知識(shí)的深入程度，是真認(rèn)知還是熟悉認(rèn)知的方法很簡(jiǎn)單，就看能不能回答問題，能回答幾個(gè)問題，是機(jī)械的復(fù)述，還是融會(huì)貫通的闡述，知識(shí)能力層級(jí)便一目了然。只是更多的人選擇逃避回答問題而已，畢竟逃離舒適區(qū)，主動(dòng)接受新認(rèn)知，是一件相對(duì)痛苦的事情。

控制權(quán)與被出局

還是言歸正傳，談?wù)劺习鍌兌缄P(guān)心的控制權(quán)與被出局吧。

中國(guó)近30年的商業(yè)史，也是一部創(chuàng)始人被踢出局的血淚史。創(chuàng)始人不怕在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中一往無前，開疆拓土，就怕在資本博弈中一念之差，前功盡棄。所以，與其有東山再起的勇氣，不如有保住東山的魄力。

新浪、萬科、俏江南、一號(hào)店、大娘水餃、太子奶、易到用車、去哪兒網(wǎng)、餓了么、桔子酒店、汽車之家、雷士照明，還有twitter、Uber。這些 大家耳熟能詳de公司有一個(gè)共同點(diǎn)：創(chuàng)始人勞苦功高，但都是因?yàn)槭タ刂茩?quán)而被迫離開公司。

可是創(chuàng)始人如何才能永葆控制權(quán)，防止被出局呢，下面我就學(xué)習(xí)劉松博老師的課程，談?wù)勛约旱目捶ā?/p>

方法共有四個(gè)，一是股權(quán)控制、二是資源控制、三是架構(gòu)控制、四是協(xié)議控制。

股權(quán)控制

關(guān)于股權(quán)控制，必然繞不過三條生死線，即67%、51%、34%，創(chuàng)始人只要牢牢控制好，保持一個(gè)適當(dāng)?shù)娜谫Y節(jié)奏，就不會(huì)被出局。

經(jīng)濟(jì)學(xué)里有一個(gè)優(yōu)序融資理論，啥意思呢？

融資首選是內(nèi)部自有資金，其次是外部債權(quán)融資，實(shí)在不行了，才選擇外部的股權(quán)融資。如果必須進(jìn)行股權(quán)融資，投資人進(jìn)來的話，肯定不能又讓馬兒跑，又讓馬兒不吃草，創(chuàng)始人要把相應(yīng)的控制權(quán)和索取權(quán)讓渡給投資人。

可是，公司發(fā)展絕不是停滯不前的，公司要做大做強(qiáng)，必然要引入社會(huì)資本，吸收新的投資人，甚至是合伙人，那就必然會(huì)出現(xiàn)股權(quán)被稀釋，那么問題又來了。

資源控制

任何創(chuàng)始人都不要盲目地樂觀，如果不做控制權(quán)的安排，只要股份比例低了，在資本面前，誰都不安全。雷士照明的老大吳長(zhǎng)江，以及上述的幾家公司的老板，都是這么被出局的。

股權(quán)被稀釋得少了，擔(dān)心失去控制權(quán)，都可以做些什么安排呢？方法也還是有的，比如抓住經(jīng)銷商資源、掌握員工資源、知識(shí)產(chǎn)權(quán)資源、客戶資源、原材料資源、技術(shù)人才資源、投資商資源。

這些都是一個(gè)公司的核心資源，不同領(lǐng)域的老板，都要熟知自己這個(gè)公司的核心資源是什么，并采取相應(yīng)的手段牢牢抓在手里，才能股權(quán)控制不占優(yōu)勢(shì)甚至是被出局后，通過啟動(dòng)核心資源重返戰(zhàn)場(chǎng)，扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)局，奪回控制權(quán)。

架構(gòu)控制

畢竟資源控制是為了救濟(jì)的，也并不是每次都能依靠資源控制翻盤的。最能干凈利落取得控制權(quán)的，還是要屬架構(gòu)控制了。

一種是金字塔持股的架構(gòu)設(shè)計(jì)。操作方式如下：

假設(shè)，你掌握A公司51%的股權(quán)，然后A公司再掌握B公司51%的股權(quán)，B公司再掌握C公司的51%的股權(quán)，這樣的話，你間接持有C公司51%乘以51%乘以51%，也就是大概13%的股權(quán)，但是在這個(gè)金字塔的每一個(gè)層級(jí)你都是控股股東，所以你看，你用13%的股權(quán)就牢牢控制了C公司。

二是采用有限合伙企業(yè)的架構(gòu)。操作方式如下：

有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。有限合伙企業(yè)作為一種控制權(quán)的安排，現(xiàn)在被廣泛應(yīng)用在公司治理之中。創(chuàng)始人可以自己或者指定親信擔(dān)任普通合伙人，普通合伙人哪怕只有一股，也有全部的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力，是100%的控制權(quán)。

協(xié)議控制

現(xiàn)實(shí)中，很多創(chuàng)始人對(duì)于公司章程都不太重視，使用的大都是工商部門提供的模板，等到公司治理危機(jī)出現(xiàn)了，想起來去章程里面尋找支持，往往為時(shí)已晚。

因此，通過在章程中對(duì)公司法里的任意性規(guī)范進(jìn)行重新約定，合理設(shè)計(jì)控制權(quán)，還可以在公司法中的強(qiáng)制性規(guī)范的基礎(chǔ)上，制定比強(qiáng)制性規(guī)范更高標(biāo)準(zhǔn)的條款，來實(shí)現(xiàn)控制權(quán)。

比如，阿里巴巴2014年在美國(guó)上市，他們約定了公司章程的修改必須經(jīng)過95%以上的表決權(quán)通過，這樣，馬云和他的伙伴只要擁有5%以上的股權(quán)就可以一言九鼎了。

當(dāng)然，除了公司章程，協(xié)議控制的普遍做法還包括一致行動(dòng)人協(xié)議和投票權(quán)委托。

一致行動(dòng)人協(xié)議主要是針對(duì)上市公司的，就是指當(dāng)幾個(gè)股東意見不一致的時(shí)候，約定大家都聽某一個(gè)股東的意見共進(jìn)退，這個(gè)股東的控制權(quán)自然就增加了。

投票權(quán)委托就是有的股東把自己的投票權(quán)委托給特定股東來行使。

尾聲

當(dāng)然，上述談到的都是建立在公司向好發(fā)展的基礎(chǔ)上論述的，也就是老板是好人。如果老板是個(gè)大壞蛋，應(yīng)該怎么樣才能讓他滾蛋呢？

劉老師說，辦法也還是有的，且聽下回分解。