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【i天下網(wǎng)商注】從創(chuàng)業(yè)到上市，陌陌經(jīng)歷了完整的融資過程，并以緊湊的發(fā)展節(jié)奏、清晰的融資歷程和簡單的初始創(chuàng)始人關(guān)系而為我們提供了一個良好的研究樣本。 文/杜國棟  C 輪到上市：尋求共贏 創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行C輪融資前，通常面臨的是：已經(jīng)產(chǎn)生收入但還沒有規(guī)?；虡I(yè)模式初步成型但還沒有得到充分驗證。 陌陌在完成B 輪融資后，很長一段時間都沒有進行C 輪融資。這段時間，正是微信高唱凱歌的時候：2013 年1 月15 日，微信用戶達3 億；7 月25 日，微信的國內(nèi)用戶超過4 億；8 月15 日，微信的海外用戶超過1 億。同時，網(wǎng)易于8 月發(fā)布移動社交通訊App“易信”；9 月，阿里巴巴親自上陣加入移動社交通訊App 大戰(zhàn)，發(fā)布“來往”。 在移動社交通訊App 競爭白熱化的緊要關(guān)頭，陌陌公司于2013 年8 月21 日完成C 輪融資，獲得4500 萬美元的投資。 C 輪融資：商業(yè)模式成型 創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行C 輪融資前，通常面臨的情況是：已經(jīng)產(chǎn)生收入但收入還沒有規(guī)?；?，商業(yè)模式已經(jīng)初步成型但還沒有得到充分的驗證。這些問題需要通過C 輪融資，以獲得未來3~9 個月的時間來解決，并使公司的估值達到3 億到10 億美元的程度。 如前文所述，2014 年以來，很多企業(yè)在B 輪就達到了C 輪的估值水平。一方面，由于揠苗助長式的融資，使很多準備進行C 輪融資的企業(yè)還沒有達到通常C 輪融資的標準，比如形成可驗證的商業(yè)模式、獲得市場的領(lǐng)先地位；另一方面，由于企業(yè)估值過高，導(dǎo)致VC 投資升值的盈利空間降低， 削弱了VC 的投資意愿。所以，易凱資本的王冉提醒創(chuàng)業(yè)者們一定要警惕死在C 輪門口。 在陌陌C 輪融資中，各投資人投資金額及獲得的股份數(shù)如下： （1） 經(jīng)緯創(chuàng)投投資1300 萬美元， 獲得10,402,497 股C 輪優(yōu)先股； （2）Gothic Partners, L.P. 投資100 萬美元，獲得800,192 股C 輪優(yōu)先股； （3）PJF Acorn I Trust 投資100 萬美元，獲得800,192 股C 輪優(yōu)先股； （4）Gansett Partners, L.L.C 投資200 萬美元，獲得1,600,384 股C 輪優(yōu)先股； （5）PH Momo Investment Ltd. 投資600 萬美元，獲得4,801,153 股C 輪優(yōu)先股； （6）Tenzing Holding 2011 Ltd. 投資200 萬美元，獲得1,600,384 股C 輪優(yōu)先股； （7） 阿里巴巴投資1000 萬美元， 獲得8,001,920 股C 輪優(yōu)先股； （8）DST 投資1000 萬美元，獲得8,001,920股C 輪優(yōu)先股。 在C 輪融資中，陌陌公司為投資人一共發(fā)行了36,008,642 股C 輪優(yōu)先股，讓出了11.57% 的股權(quán)，公司估值則從上一輪的9000 萬美元躥升到3.8 億美元以上。 其中，經(jīng)緯創(chuàng)投仍矢志不渝地為陌陌公司提供了1300 萬美元的資金，而阿里巴巴可能是因為已經(jīng)在準備“來往”了，投資金額只有1000 萬美元。B 輪投資人DST 也繼續(xù)跟進投資。另外，還有一些不大不小、背景不明的投資人組團參與陌陌的C 輪投資。 C 輪融資后，陌陌之前在公司創(chuàng)立時已經(jīng)發(fā)行原始股147,000,000 股，A 輪融資時發(fā)行A 輪優(yōu)先股73,252,530 股，B 輪融資時發(fā)行B 輪優(yōu)先股55,063,140 股，加上C 輪優(yōu)先股36,008,642 股。此時陌陌公司的總股份數(shù)為311,324,312 股。據(jù)此折算，C 輪融資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1 所示。   部分創(chuàng)始人和投資人提前變現(xiàn)退出 （1）部分創(chuàng)始人提前變現(xiàn)及內(nèi)部股權(quán)調(diào)整 2014 年4 月22 日，聯(lián)合創(chuàng)始人雷小亮、聯(lián)合創(chuàng)始人李志威及天使投資人李勇一起放棄了手中一共15,651,589 股原始股。同時，陌陌公司給這三位股東特殊分紅6450 萬美元。這筆分紅分兩次支付，2014 年5 月支付了5800 萬美元，2014 年6 月30日支付了650 萬美元。這種放棄股權(quán)加公司分紅的做法，更像是陌陌公司回購三位初創(chuàng)股東股權(quán)的變通做法。這也讓聯(lián)合創(chuàng)始人在艱苦勞作了兩年半后， 提前獲得現(xiàn)金上的巨額補償，激勵其繼續(xù)為公司奮斗下去。 創(chuàng)始人提前變現(xiàn)部分股權(quán)，通常需要其他創(chuàng)始人和投資人的同意。 之所以這種提前退出能被允許，一方面因為在長期艱苦的創(chuàng)業(yè)過程中，創(chuàng)始人需要一定的經(jīng)濟回報來激勵其繼續(xù)走下去，同時改善自己的生活條件；另一方面，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)存在某些不合理之處，調(diào)整得越早，創(chuàng)始人、公司和投資人付出的成本越低。硅谷甚至誕生了一個名為Second Market 股票交易平臺，專門針對未上市的創(chuàng)業(yè)企業(yè)員工的股票轉(zhuǎn)讓，F(xiàn)acebook等企業(yè)上市之前有大量的員工持股在這里交易。 此外，陌陌在上市前，創(chuàng)始人唐巖手中的原始股為96,886,370 股，比公司設(shè)立時的95,550,000 股多了1,336,370 股。這1,336,370 股正好與聯(lián)合創(chuàng)始人雷小亮、聯(lián)合創(chuàng)始人李志威及天使投資人李勇上市時莫名減少的股份數(shù)相同，應(yīng)該是聯(lián)合創(chuàng)始人雷小亮、聯(lián)合創(chuàng)始人李志威及天使投資人李勇共同轉(zhuǎn)讓給唐巖的。不過，陌陌的招股說明書中對此并沒有詳細解釋。 （2）A 輪部分投資人提前變現(xiàn) 2014 年5 月15 日，陌陌公司回購了個人投資人手中僅剩的全部A-1 輪優(yōu)先股，共計7,298,857股。為此，陌陌公司向該個人投資人支付了價款3080 萬美元。 如前所述，這位神秘的個人投資人在2012 年7月和2013 年1 月，已向阿里巴巴轉(zhuǎn)讓部分股份并獲得了570 萬美元。加上此次陌陌公司回購其股份的收益，在陌陌公司上市之前，該個人投資人就已經(jīng)實現(xiàn)了全部退出，并獲得了3650 萬美元的巨額回報。如果按其A 輪投入50 萬美元計算，兩年的時間里實現(xiàn)了72 倍的投資回報。 （3）退出變現(xiàn)的資金來源 2014 年5 月15 日，陌陌公司進行了D 輪融資，融資金額高達2 億1180 萬美元。在D 輪融資后，陌陌公司向聯(lián)合創(chuàng)始人和天使投資人支付了6450 萬美元，向個人投資人支付了3080 萬美元，共計9530萬美元。這部分資金很可能來自D 輪融資的資金。因此可以推測，陌陌D 輪融資的目的之一，或許就是讓三位重要的創(chuàng)始合伙人及A 輪的個人投資人提前變現(xiàn)，以解決他們對資金回報的需求。D 輪投資人顯然也支持陌陌的這種做法。從中可以看出，對于成長性足夠好的公司來說，投資人愿意滿足其合理的資金回報需要。 D 輪融資：土豪入場 2013 年11 月，陌陌開始上線代理的首款聯(lián)運游戲，探索商業(yè)化方向。次年4 月，陌陌上線代理的第四款聯(lián)運游戲。在陌陌商業(yè)化步入正軌的時候，2014 年5 月15 日，陌陌完成D 輪融資，融資金額高達2 億1180 萬美元，公司估值步入10 億美元俱樂部，達到16 億美元。 D 輪融資的投資人基本上都是土豪級投資人——紅杉資本、老虎基金和有阿里背景的云峰基金。各投資人投資金額及獲得的股份數(shù)如下： （1） 紅杉資本投資9000 萬美元， 獲得18,570,966 股D 輪優(yōu)先股； （2） 云峰基金投資9000 萬美元， 獲得18,570,966 股D 輪優(yōu)先股； （3）老虎基金投資3180 萬美元，獲得6,551,424股D 輪優(yōu)先股。 D 輪融資中，陌陌公司為投資人一共發(fā)行了D輪優(yōu)先股43,693,356 股。 陌陌之前在公司創(chuàng)立時已經(jīng)發(fā)行原始股147,000,000 股，A 輪融資時發(fā)行A 輪優(yōu)先股73,252,530 股，B 輪融資時發(fā)行B 輪優(yōu)先股55,063,140 股，C 輪融資時發(fā)行C 輪優(yōu)先股36,008,642 股，加上D 輪優(yōu)先股43693356 股，此時陌陌公司的總股份數(shù)為311,324,312 股。據(jù)此折算，D 輪融資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖3 所示。  上市：A、B 股制度 2014 年11 月8 日， 陌陌公開向美國證券交易委員會(SEC) 提交IPO（首次公開募股）申請。2014 年12 月11 日晚，陌陌宣布其首次公開發(fā)行價及公開發(fā)行股份數(shù)。2014 年12 月12 日，陌陌公司正式登陸納斯達克。 上市之前，在D 輪融資完成后，陌陌的創(chuàng)始人團隊、天使投資人及A、B、C、D 輪投資人持有的股份數(shù)共計為332,067,222 股。其中，唐巖本人持有96,886,370 股，全部轉(zhuǎn)化為B 類原始股，剩下235,180,852 股則轉(zhuǎn)化為A 類原始股。陌陌公司實施的期權(quán)計劃在上市前均未行權(quán)，因此在已發(fā)行的股份數(shù)中未記入這些期權(quán)。 陌陌上市時，公開發(fā)行價為每ADs（美國存托憑證）13.50 美元， 公開發(fā)行1600 萬股ADs（ 每ADs 折合2 股，即3200 萬股），融資額達到2.16億美元。另外, 陌陌在IPO 時向阿里巴巴和58 同城分別定向增發(fā)5000 萬美元和1000 萬美元的新股,增發(fā)價格與IPO 發(fā)行價相同，共計增發(fā)8,888,888股。上市發(fā)行的新股，全部為A 類原始股。 上市之后，唐巖如何保持對陌陌的控制權(quán) 上市之前，唐巖對陌陌公司的控制權(quán)主要是通過股東層面的投票權(quán)委托及董事會層面的董事會席位和表決權(quán)來實現(xiàn)的。 很多人擔心，一家公司上市之后，創(chuàng)始人如何保持對公司的控制權(quán)。本文梳理了目前通行的幾種方法。 上市之前： 投票權(quán)委托+ 董事會多數(shù)投票權(quán) 上市之前，唐巖對陌陌公司的控制權(quán)主要是通過股東層面的投票權(quán)委托及董事會層面的董事會席位和表決權(quán)來實現(xiàn)的。 2012 年6 月11 日，唐巖、李勇、雷小亮和李志威簽訂了一份投票權(quán)代理協(xié)議，李勇、雷小亮和李志威不可撤銷地將其全部股份的投票權(quán)都委托給唐巖行使，委托期限至公司上市時為止。這使唐巖在股東會中，盡管在C 輪融資后投票權(quán)已經(jīng)低于50%、失去了絕對控股權(quán)，但其投票權(quán)一直在股東會中保持最多，掌握了陌陌公司的相對控股權(quán)。 2014 年5 月15 日，陌陌公司完成D 輪融資時，也就是上市前最后一輪融資時，全部股東簽訂了一份股東協(xié)議。協(xié)議約定，陌陌公司的董事會由九名董事組成，其中：阿里巴巴指定2 名董事，經(jīng)緯創(chuàng)投指定2 名董事，紅杉資本指定1 名董事，云峰資本指定1 名董事，唐巖指定3 名董事。唐巖指定的第一任董事是唐巖本人、李勇及唐巖的夫人張思川，同時唐巖在董事會有5 票投票權(quán)。通過這種安排，唐巖在陌陌公司董事會也保持了其控制權(quán)。 上市后：A、B 股制度 陌陌公司在上市時開始實行A、B 股雙級股權(quán)結(jié)構(gòu)。陌陌公司將其全部股權(quán)分為A 類股和B 類股，A 類股每股擁有1 票投票權(quán)，B 類股每股擁有10 票投票權(quán)。陌陌公司發(fā)行的全部股份中，唐巖持有的96,886,370 股全部為B 類股，即擁有968,863,700票投票權(quán)；其他創(chuàng)始人、天使輪投資人以及A、B、C、D 輪投資人持有的股票及上市時發(fā)行的股票，共計276,069,740 股，都是A 類股，即總共才276,069,740 票投票權(quán)。因此，唐巖占77.82% 的投票權(quán)，其他股東一共才22.18% 的投票權(quán)。 A、B 股制度是由Facebook 和谷歌開始重拾的公司控制權(quán)架構(gòu)方式，京東和聚美優(yōu)品在上市時也采取了這樣的架構(gòu)，比如京東劉強東1 股有20 票投票權(quán)，投票權(quán)達到了83.7%，聚美優(yōu)品陳歐1 股有10票投票權(quán)，投票權(quán)為75.8%。 這種方式有利于保證創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)。但采取這種方式的前提是，投資人對創(chuàng)始人團隊有足夠的信任和信心，否則貿(mào)然采取A、B 股制度會提高投資人投資的風險，影響公司上市和融資。 其他做法 除了陌陌采取的做法之外，還有一些做法可以在上市之前，使核心股東保持一定的控制權(quán)：一致行動人協(xié)議：通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項投票表決時必須采取一致行動。意見不一致時，某些股東必須跟隨一致行動人投票。比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之間可以通過簽署一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。一致行動人協(xié)議的效果與投票權(quán)委托差不多，都可以實現(xiàn)某一個核心股東操縱和控制其他股東的投票結(jié)果。 有限合伙作為持股平臺：有限合伙企業(yè)是一種合伙企業(yè)，其合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。創(chuàng)始人團隊、持股員工甚至投資人，都作為有限合伙的合伙人，持有有限合伙的份額；再通過這個有限合伙來持有創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)。 其中，核心創(chuàng)始人作為有限合伙的GP，掌握有限合伙的管理權(quán)；其他人都作為LP，不參與有限合伙管理。因為核心創(chuàng)始人負責管理有限合伙，也就能指揮有限合伙在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中表決，從而控制創(chuàng)業(yè)企業(yè)。 （編輯/天下網(wǎng)商 E—Linda，本文首發(fā)于《天下網(wǎng)商·經(jīng)理人》四月刊，轉(zhuǎn)載請注明作者和出處） |
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