捷銘天使，致力于為普通投資人跟投頂尖專業(yè)投資人領(lǐng)投的優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目提供綜合服務(wù)。 

創(chuàng)投法務(wù)，為初創(chuàng)企業(yè)提供股權(quán)設(shè)計(jì)與融資、公司控制與治理；知識(shí)產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)籌劃及法律風(fēng)險(xiǎn)管理方面的法律服務(wù)。

來(lái)源：Z律

陌陌從2011 年唐巖創(chuàng)業(yè)到2014 年陌陌上市，中間只經(jīng)過(guò)了短短三年時(shí)間。但麻雀雖小，五臟俱全，從創(chuàng)業(yè)到上市，陌陌經(jīng)歷了完整的融資過(guò)程，并以緊湊的發(fā)展節(jié)奏、清晰的融資歷程和簡(jiǎn)單的初始創(chuàng)始人關(guān)系而為我們提供了一個(gè)良好的研究樣本。
 

 
VC如果發(fā)現(xiàn)天使投資人持股過(guò)高，會(huì)擔(dān)心創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)沒(méi)有動(dòng)力持續(xù)為公司做貢獻(xiàn)，從而影響VC 的投資意愿。因此，梳理各家上市公司的股權(quán)演變，無(wú)疑能為創(chuàng)業(yè)者們提供參考。

 
公司從創(chuàng)業(yè)到上市，傳統(tǒng)的典型情況下會(huì)經(jīng)歷三輪來(lái)自風(fēng)投的融資。在A輪融資之前，可能會(huì)先有天使投資人的介入；在C輪之后，根據(jù)企業(yè)發(fā)展的實(shí)際需求，可能還會(huì)有D輪融資、E輪融資、夾層投資以及Pre-IPO 等（當(dāng)然也可能出現(xiàn)凡客誠(chéng)品融資到G輪仍未上市這樣的特例），這些融資類似于C輪融資的升級(jí)版。
 
天使輪融資的時(shí)候，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)可能只有一個(gè)概念，或者產(chǎn)品還正在開(kāi)發(fā)，或者開(kāi)發(fā)出來(lái)了但還沒(méi)有太多用戶，天使輪的作用是使項(xiàng)目啟動(dòng)起來(lái)。

A輪通常是創(chuàng)業(yè)企業(yè)第一次從機(jī)構(gòu)投資人融資，主要作用是幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)擴(kuò)大用戶范圍，并找到商業(yè)模式。B輪融資的作用則是在運(yùn)營(yíng)中去初步建立商業(yè)模式，并開(kāi)始形成實(shí)際的收入。

C輪融資則是在B輪融資的基礎(chǔ)上，加速企業(yè)的發(fā)展，充分驗(yàn)證商業(yè)模式，并形成規(guī)模化的收入，乃至一定的盈利，為IPO和并購(gòu)等投資退出方式創(chuàng)造條件。

 
陌陌公司在上市前，經(jīng)歷了天使輪融資和A、B、C、D 四輪風(fēng)險(xiǎn)投資融資。目前大多數(shù)企業(yè)上市前的融資都在四輪上下，比如途牛上市前經(jīng)歷了四輪融資，而京東上市前經(jīng)歷了五輪融資。

陌陌的天使輪融資是在創(chuàng)立時(shí)就完成了的，融資金額不詳；四輪風(fēng)險(xiǎn)投資一共融資2億7980 萬(wàn)美元。初期融資中，投資人投資金額較少，獲得的股權(quán)比例較大；與此相應(yīng)，投資人介入的時(shí)間越晚，付出的投資越多，獲得的股權(quán)卻越少。
 
創(chuàng)始人唐巖的股份，從創(chuàng)辦時(shí)的65%，歷經(jīng)數(shù)次融資，在上市時(shí)被稀釋到約26%。在初期融資中，創(chuàng)始人股權(quán)被稀釋得較為厲害，這和公司初期更需要資金、公司估值也較低有關(guān)。

隨著公司的發(fā)展，創(chuàng)始人的股份在此后的融資中被稀釋的程度越來(lái)越低，而融資的金額也越來(lái)越大，創(chuàng)始人持有股份的估值也快速增加。
 

 
2011年7月7日，網(wǎng)易前總編輯唐巖以及其他三位創(chuàng)始人李勇、雷小亮和李志威，在北京設(shè)立了“北京陌陌科技有限公司”。

李勇是唐巖在網(wǎng)易的前上司，在陌陌項(xiàng)目中扮演的是天使投資人的角色。李勇此后自己創(chuàng)業(yè)。雷小亮則是陌陌的產(chǎn)品負(fù)責(zé)人，之前曾負(fù)責(zé)網(wǎng)站產(chǎn)品統(tǒng)籌工作；李志威擔(dān)任陌陌的技術(shù)負(fù)責(zé)人。
 
同年8月， 即陌陌科技成立一個(gè)月后， 社交App“陌陌”iOS 版上線。與此形成對(duì)比的是，騰訊已于同年1 月21 日發(fā)布了微信1.0 版，8月微信用戶達(dá)到1500 萬(wàn) 。
 
2011 年12 月“ 陌陌”Android 版上線。在Android 版上線前的一個(gè)月，即2011 年11 月23 日，唐巖、李勇、雷小亮、李志威在開(kāi)曼設(shè)立了陌陌的離岸公司。

開(kāi)曼的陌陌公司，成為了歷輪融資和上市的平臺(tái)，并通過(guò)VIE 結(jié)構(gòu)控制了北京陌陌。因此，我們將主要分析開(kāi)曼的陌陌公司及其股權(quán)結(jié)構(gòu)，下文中的陌陌公司均是指設(shè)立于開(kāi)曼的陌陌公司。
 
陌陌公司在設(shè)立時(shí)，發(fā)行了147,000,000 股原始股，其中唐巖持有95,550,000 股原始股，李勇持有29,400,000 股原始股，雷小亮持有11,760,000股原始股，李志威持有10,290,000 股原始股。根據(jù)總股份數(shù)折算股權(quán)比例，唐巖占股65%，雷小亮占股8%，李志威占股7%，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)共計(jì)持有80%的股權(quán)；李勇占股20%，即天使投資人持有20% 的股份。
 
大多數(shù)投資人或成功創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)業(yè)者，都主張創(chuàng)業(yè)中最好有一名掌握決策權(quán)的核心創(chuàng)始人，并且其持有較多的股份，以保證對(duì)公司的控制權(quán)。

陌陌公司的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)，是典型的一個(gè)核心創(chuàng)始人加兩名聯(lián)合創(chuàng)始人的結(jié)構(gòu)，拋開(kāi)天使投資人的股權(quán)不說(shuō)，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)中的持股比例大致是“唐巖∶雷小亮∶李志威=8 ∶ 1 ∶ 1”。

核心創(chuàng)始人持大股，有利于提高決策效率，也能夠使創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中真正有人愿意全身心對(duì)公司負(fù)責(zé)、為公司投入。
 
天使投資人如果持股比例過(guò)高，很可能導(dǎo)致真正干活的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)缺乏足夠的股權(quán)激勵(lì)，所以，在后續(xù)輪融資中，VC 如果發(fā)現(xiàn)天使投資人持股過(guò)高，會(huì)擔(dān)心創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)沒(méi)有動(dòng)力持續(xù)為公司做貢獻(xiàn)，從而影響VC 的投資意愿。

陌陌公司的天使投資人在天使輪的投資中獲得的股權(quán)是20%，這是常見(jiàn)的、相對(duì)合理的天使投資人持股比例。通常天使投資人獲得的股權(quán)在10% ～ 30% 之間，超過(guò)30% 已經(jīng)比較少見(jiàn)。
 
目前國(guó)內(nèi)有一些不太熟悉風(fēng)險(xiǎn)投資模式的天使投資人，比如出身于傳統(tǒng)行業(yè)的投資人，會(huì)要求持股大于30%，甚至超過(guò)50%，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)很難再獲得其他投資人的投資，也就很少有機(jī)會(huì)能發(fā)展到相對(duì)較好的程度。
 

 
A輪融資后，企業(yè)將開(kāi)發(fā)出相對(duì)成熟的產(chǎn)品，進(jìn)行營(yíng)銷推廣，開(kāi)始擴(kuò)大員工數(shù)量，而最主要的目標(biāo)是找到商業(yè)模式。
 
2012年2月，“陌陌”被評(píng)為“App 中國(guó)移動(dòng)應(yīng)用熱度榜”最受關(guān)注應(yīng)用。同年3月，微信用戶數(shù)突破1億大關(guān)，在移動(dòng)社交通訊App 市場(chǎng)成為熱點(diǎn)。
 
（1）A 輪融資：推產(chǎn)品、擴(kuò)規(guī)模
 
2012年4月18日，陌陌完成了A-1輪融資，獲得投資合計(jì)100萬(wàn)美元。陌陌A-1輪投資人包括經(jīng)緯創(chuàng)投和一名個(gè)人投資人。在這輪投資中，陌陌公司為經(jīng)緯創(chuàng)投和該個(gè)人投資人分別增發(fā)22,272,730 股A-1輪優(yōu)先股。與此同時(shí)，因經(jīng)緯創(chuàng)投向陌陌提供相關(guān)服務(wù)，還另外獲得了陌陌增發(fā)的8,909,090 股A-2輪優(yōu)先股。

2012年7月3日，經(jīng)緯創(chuàng)投再次向陌陌投資400 萬(wàn)美元，獲得增發(fā)19,797,980股A-3 輪優(yōu)先股。因此，在A 輪融資中，陌陌一共獲得500萬(wàn)美元的投資。

投資人經(jīng)緯創(chuàng)投一共獲得50,979,800 股A輪優(yōu)先股，個(gè)人投資人獲得22,272,730股A輪優(yōu)先股，陌陌為這兩名投資人在A 輪融資中一共增發(fā)了73,252,530 股A輪優(yōu)先股。

 
陌陌A-1輪融資的100萬(wàn)美元中，目前尚不明確經(jīng)緯創(chuàng)投和個(gè)人投資者各自的投資金額，只能暫推測(cè)為投資金額雙方各占一半，各投資50萬(wàn)美元。
 
據(jù)媒體報(bào)道，陌陌的A 輪投資是經(jīng)緯創(chuàng)投和紫輝創(chuàng)投共同完成的。因此，前述的“個(gè)人投資人”很可能就是紫輝創(chuàng)投的關(guān)聯(lián)人。
 
經(jīng)緯創(chuàng)投在此后陌陌的B輪和C輪投資中都持續(xù)跟進(jìn)，經(jīng)緯創(chuàng)投的張穎還被陌陌獎(jiǎng)勵(lì)了不菲的期權(quán)，可見(jiàn)經(jīng)緯創(chuàng)投在陌陌的發(fā)展中扮演了相當(dāng)重要的角色。
 
A輪融資后，企業(yè)將開(kāi)發(fā)出相對(duì)成熟的產(chǎn)品，進(jìn)行初步的營(yíng)銷推廣，開(kāi)始擴(kuò)大員工數(shù)量，而最主要的目標(biāo)是找到商業(yè)模式，在這個(gè)過(guò)程中，有經(jīng)驗(yàn)的投資人將對(duì)企業(yè)產(chǎn)生巨大的幫助，幫助企業(yè)理順產(chǎn)品和市場(chǎng)的邏輯，找到其中可以盈利的路徑。

一個(gè)比較標(biāo)準(zhǔn)的VC投資A輪一般在200萬(wàn)～300萬(wàn)美金，也就是約1000萬(wàn)～2000萬(wàn)元人民幣。更大范圍也可以在200萬(wàn)～500萬(wàn)美元左右。不過(guò)在實(shí)際操作中，A、B輪融資相對(duì)個(gè)性化，金額也可能會(huì)到千萬(wàn)美元的級(jí)別。
 
A輪融資后， 加上之前發(fā)行的原始股147,000,000股， 此時(shí)陌陌公司的總股份數(shù)為220,252,530股。據(jù)此折算，A輪融資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖2所示。
 
A輪融資中，陌陌公司讓出了33.26% 的股權(quán)給A輪投資人，也就是說(shuō)之前的各股東股權(quán)都被稀釋了33.26%，只剩下之前的66.74%。

比如，唐巖的股權(quán)占比從65% 降到了43.38%，減少了21.62%。但是，唐巖的股權(quán)估值達(dá)到了650余萬(wàn)美元，而陌陌公司的整體估值則達(dá)到了1500萬(wàn)美元。
 

（2）B 輪：確立商業(yè)模式
 
2012年9月17日，微信的用戶數(shù)破2億。此后，2012年10月，“陌陌”與微信差異化競(jìng)爭(zhēng)最核心的功能——基于地理位置的群組功能——正式發(fā)布，移動(dòng)社交通訊App 的競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步白熱化。而三個(gè)月之前，2012年7月17日，陌陌完成B輪融資，各投資人投資金額及獲得的股份數(shù)如下：

（1）經(jīng)緯創(chuàng)投投資150萬(wàn)美元，獲得B 輪優(yōu)先股4,588,600股；
（2）阿里巴巴投資1500萬(wàn)美元，獲得B 輪優(yōu)先股45,885,940股；
（3）DST投資150萬(wàn)美元，獲得B 輪優(yōu)先股4,588,600股。
 
B輪融資中，投資人一共獲得55,063,140 股B輪優(yōu)先股。陌陌在此輪融資中一共獲得1800萬(wàn)美元的投資。
 
通常而言，B輪融資的金額在1000萬(wàn)到4000萬(wàn)美元不等。但是自2014年以來(lái)，中國(guó)創(chuàng)業(yè)圈里，A輪融資的門檻已經(jīng)提高到了1000 萬(wàn)美元以上，投后估值躥升到5000萬(wàn)美元上下；B 輪融資則攀升到8000 萬(wàn)到1 億美元，投后估值高達(dá)4億到5億美元。這相當(dāng)于是把投向B輪的錢投向了A輪，把投向了C輪的錢投向了B輪。

一方面，投資人投資前移，將導(dǎo)致其資金被大量擠占，后期投資的能力減弱；另一方面，企業(yè)要繼續(xù)提高估值才可能繼續(xù)融資，而一開(kāi)始估值已經(jīng)被提得很高，要再進(jìn)一步增加估值困難重重。正是這個(gè)原因，很多投資人喊出了警惕B輪死的呼聲，警惕企業(yè)在A輪融資或B輪融資后很可能無(wú)法再獲得下一輪融資。
 
之前， 陌陌在公司創(chuàng)立時(shí)已經(jīng)發(fā)行原始股147,000,000股，A輪融資時(shí)發(fā)行A輪優(yōu)先股73,252,530股，加上B輪優(yōu)先股55,063,140股，此時(shí)陌陌公司的總股份數(shù)為275,315,670股。據(jù)此折算，B輪融資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖3所示。
 
B輪融資中，陌陌公司讓出了20%的股權(quán)給B輪投資人。唐巖的股權(quán)占比也繼續(xù)被稀釋了20%，從43.38%降到34.71%，減少8.76%。

由于創(chuàng)始人股權(quán)比例已經(jīng)在A輪融資后降低了不少，B輪被稀釋時(shí)的基數(shù)也相應(yīng)降低，所以此輪融資中創(chuàng)始人實(shí)際減少的股權(quán)比例遠(yuǎn)沒(méi)有A輪那么多。
 
同時(shí)， 唐巖的股權(quán)估值也從650余萬(wàn)美元猛增到3124萬(wàn)美元，陌陌公司的整體估值則達(dá)到了9000萬(wàn)美元。

 
2012年7月，個(gè)人投資者將其持有的A-1輪優(yōu)先股4,894,500股，以140萬(wàn)美元轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴。2013年1月，該個(gè)人投資者又將其持有的A-1 輪優(yōu)先股10,079,373股，以430萬(wàn)美元轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴。

個(gè)人投資人本來(lái)在A輪融資中獲得了A-1輪優(yōu)先股22,272,730股，此輪中一共轉(zhuǎn)讓了14,973,873股，最后還剩余A輪優(yōu)先股7,298,857股。
 
阿里巴巴從個(gè)人投資人手中取得這些A-1輪優(yōu)先股的同時(shí)，這些A-1 輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為B輪優(yōu)先股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，阿里巴巴共計(jì)持有B輪優(yōu)先股60,859,813股，包括：（1）因股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得的并轉(zhuǎn)化為B輪優(yōu)先股的14,973,873股；（2）在B輪投資中獲得的B輪優(yōu)先股45,885,940股。
 
假定個(gè)人投資者2012年4月參與陌陌A 輪融資時(shí)的投資金額是50 萬(wàn)美元，三個(gè)月后（同年7月）部分退出時(shí)，就收回了140萬(wàn)美元。這說(shuō)明，早期投資人并不一定要等到上市，即使在后續(xù)輪次的融資中，仍可以提前實(shí)現(xiàn)部分退出，以緩解資金壓力。這對(duì)于資金量不大的個(gè)人投資人來(lái)說(shuō)，是非常有價(jià)值的投資策略。
 
阿里巴巴通過(guò)B輪融資以及從A輪投資人手中受讓股權(quán)，深度切入了陌陌公司。這期間正是微信急速發(fā)展、拿到移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)第一張站臺(tái)票的時(shí)期，阿里巴巴寄希望于通過(guò)扶持微信的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手來(lái)對(duì)抗騰訊。

 
創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行C輪融資前，通常面臨的是：已經(jīng)產(chǎn)生收入但還沒(méi)有規(guī)?；?，商業(yè)模式初步成型但還沒(méi)有得到充分驗(yàn)證。
 
陌陌在完成B輪融資后，很長(zhǎng)一段時(shí)間都沒(méi)有進(jìn)行C輪融資。這段時(shí)間，正是微信高唱?jiǎng)P歌的時(shí)候：2013年1月15日，微信用戶達(dá)3億；7月25日，微信的國(guó)內(nèi)用戶超過(guò)4億；8月15日，微信的海外用戶超過(guò)1億。同時(shí)，網(wǎng)易于8月發(fā)布移動(dòng)社交通訊App“易信”；9月，阿里巴巴親自上陣加入移動(dòng)社交通訊App大戰(zhàn)，發(fā)布“來(lái)往”。
 
在移動(dòng)社交通訊App競(jìng)爭(zhēng)白熱化的緊要關(guān)頭，陌陌公司于2013年8月21日完成C輪融資，獲得4500萬(wàn)美元的投資。
 
（1）C 輪融資：商業(yè)模式成型
 
創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行C輪融資前，通常面臨的情況是：已經(jīng)產(chǎn)生收入但收入還沒(méi)有規(guī)?；虡I(yè)模式已經(jīng)初步成型但還沒(méi)有得到充分的驗(yàn)證。這些問(wèn)題需要通過(guò)C輪融資，以獲得未來(lái)3~9 個(gè)月的時(shí)間來(lái)解決，并使公司的估值達(dá)到3億到10億美元的程度。
 
如前文所述，由于揠苗助長(zhǎng)式的融資，使很多準(zhǔn)備進(jìn)行C 輪融資的企業(yè)還沒(méi)有達(dá)到通常C輪融資的標(biāo)準(zhǔn)，比如形成可驗(yàn)證的商業(yè)模式、獲得市場(chǎng)的領(lǐng)先地位；另一方面，由于企業(yè)估值過(guò)高，導(dǎo)致VC 投資升值的盈利空間降低， 削弱了VC 的投資意愿。所以，創(chuàng)業(yè)者們一定要警惕死在C輪門口。
 
（2）在陌陌C 輪融資中，各投資人投資金額及獲得的股份數(shù)如下：

1） 經(jīng)緯創(chuàng)投投資1300萬(wàn)美元， 獲得10,402,497 股C輪優(yōu)先股；
2）Gothic Partners, L.P. 投資100萬(wàn)美元，獲得800,192 股C輪優(yōu)先股；
3）PJF Acorn I Trust 投資100萬(wàn)美元，獲得800,192 股C輪優(yōu)先股；
4）Gansett Partners, L.L.C 投資200萬(wàn)美元，獲得1,600,384 股C輪優(yōu)先股；
5）PH Momo Investment Ltd. 投資600萬(wàn)美元，獲得4,801,153 股C輪優(yōu)先股；
6）Tenzing Holding 2011 Ltd. 投資200萬(wàn)美元，獲得1,600,384 股C輪優(yōu)先股；
7） 阿里巴巴投資1000萬(wàn)美元， 獲得8,001,920 股C輪優(yōu)先股；
8）DST投資1000萬(wàn)美元，獲得8,001,920股C輪優(yōu)先股。
 
在C輪融資中，陌陌公司為投資人一共發(fā)行了36,008,642股C輪優(yōu)先股，讓出了11.57%的股權(quán)，公司估值則從上一輪的9000萬(wàn)美元躥升到3.8億美元以上。
 
其中，經(jīng)緯創(chuàng)投仍矢志不渝地為陌陌公司提供了1300萬(wàn)美元的資金，而阿里巴巴可能是因?yàn)橐呀?jīng)在準(zhǔn)備“來(lái)往”了，投資金額只有1000萬(wàn)美元。B輪投資人DST也繼續(xù)跟進(jìn)投資。另外，還有一些不大不小、背景不明的投資人組團(tuán)參與陌陌的C輪投資。
 
C輪融資后，陌陌之前在公司創(chuàng)立時(shí)已經(jīng)發(fā)行原始股147,000,000 股，A輪融資時(shí)發(fā)行A輪優(yōu)先股73,252,530股，B輪融資時(shí)發(fā)行B 輪優(yōu)先股55,063,140股，加上C輪優(yōu)先股36,008,642股。此時(shí)陌陌公司的總股份數(shù)為311,324,312股。據(jù)此折算，C輪融資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1 所示。
 

 
（1）部分創(chuàng)始人提前變現(xiàn)及內(nèi)部股權(quán)調(diào)整
 
2014年4月22日，聯(lián)合創(chuàng)始人雷小亮、聯(lián)合創(chuàng)始人李志威及天使投資人李勇一起放棄了手中一共15,651,589股原始股。同時(shí)，陌陌公司給這三位股東特殊分紅6450萬(wàn)美元。

這筆分紅分兩次支付，2014年5月支付了5800萬(wàn)美元，2014年6月30日支付了650萬(wàn)美元。這種放棄股權(quán)加公司分紅的做法，更像是陌陌公司回購(gòu)三位初創(chuàng)股東股權(quán)的變通做法。

這也讓聯(lián)合創(chuàng)始人在艱苦勞作了兩年半后，提前獲得現(xiàn)金上的巨額補(bǔ)償，激勵(lì)其繼續(xù)為公司奮斗下去。創(chuàng)始人提前變現(xiàn)部分股權(quán)，通常需要其他創(chuàng)始人和投資人的同意。
 
之所以這種提前退出能被允許，一方面因?yàn)樵陂L(zhǎng)期艱苦的創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，創(chuàng)始人需要一定的經(jīng)濟(jì)回報(bào)來(lái)激勵(lì)其繼續(xù)走下去，同時(shí)改善自己的生活條件；另一方面，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)存在某些不合理之處，調(diào)整得越早，創(chuàng)始人、公司和投資人付出的成本越低。

硅谷甚至誕生了一個(gè)名為Second Market 股票交易平臺(tái)，專門針對(duì)未上市的創(chuàng)業(yè)企業(yè)員工的股票轉(zhuǎn)讓，F(xiàn)acebook等企業(yè)上市之前有大量的員工持股在這里交易。

 
此外，陌陌在上市前，創(chuàng)始人唐巖手中的原始股為96,886,370 股，比公司設(shè)立時(shí)的95,550,000股多了1,336,370股。這1,336,370股正好與聯(lián)合創(chuàng)始人雷小亮、聯(lián)合創(chuàng)始人李志威及天使投資人李勇上市時(shí)莫名減少的股份數(shù)相同，應(yīng)該是聯(lián)合創(chuàng)始人雷小亮、聯(lián)合創(chuàng)始人李志威及天使投資人李勇共同轉(zhuǎn)讓給唐巖的。不過(guò)，陌陌的招股說(shuō)明書(shū)中對(duì)此并沒(méi)有詳細(xì)解釋。
 
（2）A 輪部分投資人提前變現(xiàn)
 
2014年5月15日，陌陌公司回購(gòu)了個(gè)人投資人手中僅剩的全部A-1 輪優(yōu)先股，共計(jì)7,298,857股。為此，陌陌公司向該個(gè)人投資人支付了價(jià)款3080萬(wàn)美元。
 
如前所述，這位神秘的個(gè)人投資人在2012 年7月和2013 年1 月，已向阿里巴巴轉(zhuǎn)讓部分股份并獲得了570萬(wàn)美元。加上此次陌陌公司回購(gòu)其股份的收益，在陌陌公司上市之前，該個(gè)人投資人就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了全部退出，并獲得了3650萬(wàn)美元的巨額回報(bào)。如果按其A輪投入50萬(wàn)美元計(jì)算，兩年的時(shí)間里實(shí)現(xiàn)了72 倍的投資回報(bào)。
 
（3）退出變現(xiàn)的資金來(lái)源
 
2014年5月15日，陌陌公司進(jìn)行了D輪融資，融資金額高達(dá)2億1180萬(wàn)美元。在D輪融資后，陌陌公司向聯(lián)合創(chuàng)始人和天使投資人支付了6450萬(wàn)美元，向個(gè)人投資人支付了3080萬(wàn)美元，共計(jì)9530萬(wàn)美元。這部分資金很可能來(lái)自D 輪融資的資金。

因此可以推測(cè)，陌陌D輪融資的目的之一，或許就是讓三位重要的創(chuàng)始合伙人及A輪的個(gè)人投資人提前變現(xiàn)，以解決他們對(duì)資金回報(bào)的需求。D輪投資人顯然也支持陌陌的這種做法。從中可以看出，對(duì)于成長(zhǎng)性足夠好的公司來(lái)說(shuō)，投資人愿意滿足其合理的資金回報(bào)需要。

 
2013年11月，陌陌開(kāi)始上線代理的首款聯(lián)運(yùn)游戲，探索商業(yè)化方向。次年4月，陌陌上線代理的第四款聯(lián)運(yùn)游戲。在陌陌商業(yè)化步入正軌的時(shí)候，2014年5月15日，陌陌完成D輪融資，融資金額高達(dá)2億1180萬(wàn)美元，公司估值步入10億美元俱樂(lè)部，達(dá)到16億美元。
 
D輪融資的投資人基本上都是土豪級(jí)投資人——紅杉資本、老虎基金和有阿里背景的云峰基金。各投資人投資金額及獲得的股份數(shù)如下：

1） 紅杉資本投資9000萬(wàn)美元， 獲得18,570,966股D輪優(yōu)先股；
2） 云峰基金投資9000萬(wàn)美元， 獲得18,570,966股D輪優(yōu)先股；
3）老虎基金投資3180萬(wàn)美元，獲得6,551,424股D輪優(yōu)先股。
 
D輪融資中，陌陌公司為投資人一共發(fā)行了D輪優(yōu)先股43,693,356股。
 
陌陌之前在公司創(chuàng)立時(shí)已經(jīng)發(fā)行原始股147,000,000股，A輪融資時(shí)發(fā)行A輪優(yōu)先股73,252,530股，B輪融資時(shí)發(fā)行B 輪優(yōu)先股55,063,140股，C輪融資時(shí)發(fā)行C輪優(yōu)先股36,008,642股，加上D輪優(yōu)先股43693356股，此時(shí)陌陌公司的總股份數(shù)為311,324,312股。據(jù)此折算，D輪融資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖3所示。

 

 
2014年11月8日， 陌陌公開(kāi)向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC) 提交IPO（首次公開(kāi)募股）申請(qǐng)。2014年12月11日晚，陌陌宣布其首次公開(kāi)發(fā)行價(jià)及公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)。2014年12月12日，陌陌公司正式登陸納斯達(dá)克。
 
上市之前，在D輪融資完成后，陌陌的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)、天使投資人及A、B、C、D 輪投資人持有的股份數(shù)共計(jì)為332,067,222股。其中，唐巖本人持有96,886,370股，全部轉(zhuǎn)化為B類原始股，剩下235,180,852股則轉(zhuǎn)化為A類原始股。陌陌公司實(shí)施的期權(quán)計(jì)劃在上市前均未行權(quán)，因此在已發(fā)行的股份數(shù)中未記入這些期權(quán)。
 
陌陌上市時(shí)，公開(kāi)發(fā)行價(jià)為每ADs（美國(guó)存托憑證）13.50美元， 公開(kāi)發(fā)行1600萬(wàn)股ADs（每ADs 折合2 股，即3200萬(wàn)股），融資額達(dá)到2.16億美元。另外, 陌陌在IPO時(shí)向阿里巴巴和58 同城分別定向增發(fā)5000萬(wàn)美元和1000萬(wàn)美元的新股,增發(fā)價(jià)格與IPO 發(fā)行價(jià)相同，共計(jì)增發(fā)8,888,888股。上市發(fā)行的新股，全部為A類原始股。

 
很多人擔(dān)心，一家公司上市之后，創(chuàng)始人如何保持對(duì)公司的控制權(quán)。本文梳理了目前通行的幾種方法：
 
（1）上市之前： 投票權(quán)委托+ 董事會(huì)多數(shù)投票權(quán)
 
上市之前，唐巖對(duì)陌陌公司的控制權(quán)主要是通過(guò)股東層面的投票權(quán)委托及董事會(huì)層面的董事會(huì)席位和表決權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)的。
 
2012年6月11日，唐巖、李勇、雷小亮和李志威簽訂了一份投票權(quán)代理協(xié)議，李勇、雷小亮和李志威不可撤銷地將其全部股份的投票權(quán)都委托給唐巖行使，委托期限至公司上市時(shí)為止。這使唐巖在股東會(huì)中，盡管在C輪融資后投票權(quán)已經(jīng)低于50%、失去了絕對(duì)控股權(quán)，但其投票權(quán)一直在股東會(huì)中保持最多，掌握了陌陌公司的相對(duì)控股權(quán)。
 
2014年5月15日，陌陌公司完成D輪融資時(shí)，也就是上市前最后一輪融資時(shí)，全部股東簽訂了一份股東協(xié)議。協(xié)議約定，陌陌公司的董事會(huì)由九名董事組成，其中：阿里巴巴指定2 名董事，經(jīng)緯創(chuàng)投指定2 名董事，紅杉資本指定1 名董事，云峰資本指定1 名董事，唐巖指定3 名董事。唐巖指定的第一任董事是唐巖本人、李勇及唐巖的夫人張思川，同時(shí)唐巖在董事會(huì)有5 票投票權(quán)。通過(guò)這種安排，唐巖在陌陌公司董事會(huì)也保持了其控制權(quán)。
 
（2）上市后：AB 股制度
 
陌陌公司在上市時(shí)開(kāi)始實(shí)行AB股雙級(jí)股權(quán)結(jié)構(gòu)。陌陌公司將其全部股權(quán)分為A 類股和B 類股，A 類股每股擁有1票投票權(quán)，B 類股每股擁有10票投票權(quán)。陌陌公司發(fā)行的全部股份中，唐巖持有的96,886,370股全部為B類股，即擁有968,863,700票投票權(quán)；其他創(chuàng)始人、天使輪投資人以及A、B、C、D 輪投資人持有的股票及上市時(shí)發(fā)行的股票，共計(jì)276,069,740股，都是A類股，即總共才276,069,740票投票權(quán)。因此，唐巖占77.82% 的投票權(quán)，其他股東一共才22.18% 的投票權(quán)。
 
AB 股制度是由Facebook 和谷歌開(kāi)始重拾的公司控制權(quán)架構(gòu)方式，京東和聚美優(yōu)品在上市時(shí)也采取了這樣的架構(gòu)，比如京東劉強(qiáng)東1 股有20 票投票權(quán)，投票權(quán)達(dá)到了83.7%，聚美優(yōu)品陳歐1 股有10票投票權(quán)，投票權(quán)為75.8%。
 
這種方式有利于保證創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)。但采取這種方式的前提是，投資人對(duì)創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)有足夠的信任和信心，否則貿(mào)然采取AB 股制度會(huì)提高投資人投資的風(fēng)險(xiǎn)，影響公司上市和融資。
 
（3）其他做法
 
除了陌陌采取的做法之外，還有一些做法可以在上市之前，使核心股東保持一定的控制權(quán)：

1）一致行動(dòng)人協(xié)議：通過(guò)協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)投票表決時(shí)必須采取一致行動(dòng)。意見(jiàn)不一致時(shí)，某些股東必須跟隨一致行動(dòng)人投票。比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之間可以通過(guò)簽署一致行動(dòng)人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。一致行動(dòng)人協(xié)議的效果與投票權(quán)委托差不多，都可以實(shí)現(xiàn)某一個(gè)核心股東操縱和控制其他股東的投票結(jié)果。
 
2）有限合伙作為持股平臺(tái)：有限合伙企業(yè)是一種合伙企業(yè)，其合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)、持股員工甚至投資人，都作為有限合伙的合伙人，持有有限合伙的份額；再通過(guò)這個(gè)有限合伙來(lái)持有創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)。
 
其中，核心創(chuàng)始人作為有限合伙的GP，掌握有限合伙的管理權(quán)；其他人都作為L(zhǎng)P，不參與有限合伙管理。因?yàn)楹诵膭?chuàng)始人負(fù)責(zé)管理有限合伙，也就能指揮有限合伙在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中表決，從而控制創(chuàng)業(yè)企業(yè)。