契約型私募基金是指由投資者、管理人、托管人作為當事人，通過訂立專門的基金合同來明確各自的權利義務關系以非公開募集方式向合格投資者募集而形成的投資于資本市場的基金。

（一）契約型私募基金不是單獨的納稅主體

契約型基金通過基金管理人、基金托管人、投資者等多方通過締結契約而形成，基金只是一種信托財產(chǎn)，不是一種經(jīng)濟組織，故契約型基金本身不能作為單獨的經(jīng)營主體和納稅主體承擔稅務。

（二）契約型私募基金增值稅應稅行為的納稅主體

《關于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務等增值稅政策的通知》（下稱：“財稅[2016]140號文”）規(guī)定了在資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。

2017年6月30日發(fā)布的《關于資管產(chǎn)品增值稅有關問題的通知》（下稱：“財稅〔2017〕56號文”）（2018年1月1日起將施行）對財稅[2016]140號文規(guī)定的資管產(chǎn)品納稅問題作了進一步的明確規(guī)定，明確了資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅，并明確規(guī)定了資管產(chǎn)品管理人和資管產(chǎn)品的范圍。契約型私募基金性質屬于資管產(chǎn)品，因此對于私募基金管理人以自己名義在運營契約型私募投資基金過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，私募基金管理人為增值稅納稅主體。

（一）契約型私募基金基金管理人收取的管理費的增值稅稅務處理

根據(jù)《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(下稱：“財稅〔2016〕36號文”)、財稅[2017]56號文的規(guī)定，契約型基金管理人接受投資者委托或信托對受托資產(chǎn)提供的管理服務提取的管理費收入按36號文有關規(guī)定繳納增值稅，即基金管理服務按直接收費金融服務納稅，一般納稅人按6%，小規(guī)模納稅人3%繳納增值稅。

（二）契約型私募基金基金管理人取得的分紅或業(yè)績報酬的稅務處理

契約型基金管理人在實現(xiàn)預期的盈利目標后，通常對基金投資收入按照協(xié)議約定的比例提取業(yè)績報酬，但這部分收益，其性質界定不同，涉稅也不同。如果界定為投資收益，則不繳納增值稅，只繳納所得稅，如果界定為管理服務費用，則基金管理人除了繳納所得稅還需要按直接收費金融服務繳納增值稅。因此在私募基金管理人對基金進行了跟投的情況下建議將超過一定收益率以上的基金運作收入從合同到會計處理上都界定為投資收益。

（三）私募基金管理人運營契約型私募基金過程中發(fā)生的增值稅應稅行為納稅要點

1、根據(jù)財稅[2016]140號文、財稅[2017]56號文，私募基金管理人自2018年1月1日起對其運營資管產(chǎn)品即契約型私募基金過程中發(fā)生的增值稅應稅行為需要按3%的征收率繳納增值稅。

2、私募基金管理人適用3%征收率前提是分別核算資管產(chǎn)品運營業(yè)務和其他業(yè)務的銷售額和增值稅應納稅額?；鸸芾砣瞬荒軐?span>所運營的契約型基金收入與自身管理業(yè)務收入和自有資金投資收入混同，否則一般納稅人將需按6%繳納增值稅。

3、私募基金管理人可選擇分別或匯總核算私募投資基金運營業(yè)務銷售額和增值稅應納稅額。

4、對資管產(chǎn)品在2018年1月1日以前運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產(chǎn)品管理人以后月份的增值稅應納稅額中抵減。

（四）私募基金管理人運營契約型私募基金增值稅應稅范圍及應納稅額計算

1、運營契約型私募基金涉及的增值稅應稅范圍

根據(jù)財稅〔2016〕36號文，銷售《銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》第1條第5項所列金融服務的，屬于增值稅應稅范圍。金融服務，是指經(jīng)營金融保險的業(yè)務活動。包括貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓。而私募基金管理人在運營契約型私募基金過程中可能涉及到的增值稅應稅范圍主要如下：

（1）利息收入按照貸款服務繳納增值稅。各種占用、拆借資金取得的收入，以貨幣資金投資收取的固定或明確承諾為保本的收益需按貸款服務繳納增值稅。金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入按照貸款服務繳納增值稅。以提供貸款服務取得的全部利息及利息性質的收入為銷售額。根據(jù)2017年12月25日發(fā)布的《財政部 稅務總局關于租入固定資產(chǎn)進項稅額抵扣等增值稅政策的通知》（下稱“財稅〔2017〕90號文”），提供貸款服務，以2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質的收入為銷售額。

利息收入應納增值稅額=全部利息收入÷（1+3%）×3%

（2）轉讓金融商品收入如轉讓上市公司股票等按金融商品轉讓服務繳納增值稅。金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業(yè)務活動。其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉讓。

轉讓金融商品收入應納增值稅額=（賣出價-買入價）÷（1+3%）×3%

轉讓金融商品出現(xiàn)的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負差的，不得轉入下一個會計年度。

根據(jù)財稅〔2017〕90號文， 2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、債券、基金、非貨物期貨，私募基金管理人可以按照實際買入價和2017年最后一個交易日的股票收盤價（2017年最后一個交易日處于停牌期間的股票，為停牌前最后一個交易日收盤價）、債券估值、基金份額凈值、非貨物期貨結算價格孰高來確定用于計算銷售額的買入價。

2、無需繳納增值稅情形

（1）根據(jù)財稅[2016]140號文，金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的投資收益，如股息、紅利，不屬于利息或利息性質的收入，不征收增值稅。

（2）存款利息屬于不征收增值稅收入。

（3）國債、地方政府債利息屬于免稅收入。

（4）購入非保本型基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期的收入。需要注意的是，此處的收入是指資管產(chǎn)品持有至到期后的轉讓收入。根據(jù)財稅[2017]56號文, 納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于36號文中的金融商品轉讓。但并非是指納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期就無需繳納增值稅，只有在資產(chǎn)管理產(chǎn)品是非保本的，且在持有至到期的情況下才無需繳納增值稅。但對于贖回沒有固定存續(xù)期的資管產(chǎn)品，是否屬于持有至到期仍有待明確。

由上可見，契約型私募基金在運營期間取得的利息及利息性質的投資收益、轉讓金融商品如上市公司股票、債券等取得的差價收入需要按3%繳納增值稅。存款利息、國債、地方政府債利息收入、金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的投資收益、購入非保本型基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期的收入無需繳納增值稅。這是將基金層面的增值稅由私募基金管理人來繳納，明確納稅主體，有利于國家對契約型私募基金增值稅的征收。

(五)契約型私募證券投資基金能否享受證券投資基金的優(yōu)惠政策

財稅[2016]36號文附件《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》中指出：證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金賣賣股票、債券屬于免征增值稅的金融商品轉讓收入。

根據(jù)2003年版 《證券投資基金法》，證券投資基金僅指公募證券投資基金，而不包括私募證券投資基金。2012年修訂2013年6月1日起施行的《中華人民共和國證券投資基金法》將私募證券投資基金納入證券投資基金范疇 。因此，一般認為私募基金在2013年6月1日之后方始取得法律地位。有觀點認為財稅[2016]36號文是于2016年出臺的，此時證券投資基金應當包括私募證券投資基金，因此私募證券投資基金應享受對買賣股票、債券收入的增值稅免稅政策。但主流觀點認為，證券投資基金買賣股票、債券收入的增值稅免稅政策是對營改增之前公募證券投資基金免征營業(yè)稅政策的延續(xù)，財稅[2016]36號文中證券投資基金僅指公募證券投資資金，因此私募證券投資基金不能享受此免稅政策。這兩種解讀都存在一定的合理性，因此此點還有待進一步解釋和明確。

(一)   深入學習資管產(chǎn)品增值稅政策

2018年1月1日即將到來，私募基金管理人需要重點抓緊學習財稅〔2016〕36號文、財稅[2016]140號文、財稅 [2017]56號文、財稅[2017]90號文等關于資管產(chǎn)品增值稅的最新法律、法規(guī)、規(guī)章，深入了解增值稅最新動態(tài)，學習增值稅相關的政策，為準確做出涉稅判斷奠定基礎，從知識儲備方面做好資管產(chǎn)品納稅準備。

(二)   與主管稅務機關進行充分溝通

如前文所述，目前資管產(chǎn)品涉稅政策尚有待進一步解讀和確定之處，不同的地區(qū)可能會存在政策執(zhí)行差異。因此對于不確定的事項，建議各私募基金管理人在2018年1月1日前與主管稅務機關進行充分地溝通，了解當?shù)刂鞴芏悇諜C關的執(zhí)行政策，避免涉稅判斷不準確帶來稅務風險。

(三)   與投資者進行充分的溝通

建議私募基金管理人按照合同約定的方式告知投資者從2018年1月1日起資管產(chǎn)品將被征收增值稅的政策、增值稅稅負承擔問題以及政策變更對預期收益率的影響程度。

(四)  根據(jù)最新資管產(chǎn)品征稅政策做好基金合同設計

建議根據(jù)最新資管產(chǎn)品增值稅征稅政策重新設計基金合同，合理解決增值稅稅負承擔問題。

(五)  選擇合適的增值稅應稅補充方案

針對財稅〔2017〕90號文，部分券商擬定了幾種增值稅應稅補充方案供管理人選擇，如申萬宏源提供了以下三種方案：

1.按照實際買入價計算銷售額；

2.以2017年最后一個交易日的股票收盤價（2017年最后一個交易日處于停牌期間的股票，為停牌前最后一個交易日收盤價）、債券估值（中債金融估值中心有限公司或中證指數(shù)有限公司提供的債券估值）、基金份額凈值、非貨物期貨結算價格作為買入價計算銷售額；

3.根據(jù)90號文第五條第（二）款所列金融商品2017年12月31日浮盈浮虧情況，浮盈的采用市價做成本，浮虧的采用買入價做成本。

管理人應結合自己的具體情況，并盡快咨詢當?shù)囟悇站?，選擇最合適的增值稅應稅補充方案。