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今天說個復雜的資本稅，“三類股東”，及嵌套產(chǎn)品。 01 “三類股東”？ 先普及下，所謂“三類股東”即指契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃三類，“三類股東”IPO即指公司帶著“三類股東”去申報IPO。 IPO破冰 隨著夾帶6只資管計劃、4只契約型私募，共10個“三類股東”，外加1個嵌套產(chǎn)品（資管計劃嵌套公司型私募基金）的文燦股份過會，“三類股東”IPO破冰。 △證監(jiān)會 △文燦股份IPO前股東，藍框內(nèi)為“三類股東”，紅框內(nèi)為嵌套產(chǎn)品，紅色底線及紅框為私募基金。（來自招股書） 其實在這之前，16年12月9日過會的海辰藥業(yè)（SZ.300584），夾帶是“三類股東”嵌套，專項資產(chǎn)管理計劃嵌套有限合伙私募基金，三類股東是間接股東。 △海辰藥業(yè)股權(quán)架構(gòu)。資管計劃的招商資產(chǎn)代表四個專項資產(chǎn)管理計劃作為江蘇高投創(chuàng)新科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的LP，有限合伙作為海辰藥業(yè)股東。 “三類股東”IPO破了個口子，加上現(xiàn)在開放的“獨角獸”們，“三類股東”及“三類股東”嵌套們IPO不可逆轉(zhuǎn)了，大軍還在后面。 那么，今天我們要看的是，他們解禁后減持時如何納稅？ 02 “三類股東” 減持涉稅：增值稅、所得稅 此處解禁減持問題，為眾知的限售股減持。但與眾不同的是，“三類股東”限售股的股東卻是契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃。。。 增值稅：
轉(zhuǎn)讓限售股屬于轉(zhuǎn)讓有價證券，屬于增值稅應稅項目。但產(chǎn)品本身不是納稅主體，不交。 根據(jù)18年起的最新資管增值稅規(guī)定，管理人運用資管產(chǎn)品產(chǎn)生的應稅項目，以管理人為納稅義務人，簡按3%征收。管理人交。 <>3號）> 關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知（財稅〔2017〕56號）>
投資人指產(chǎn)品的底層投資人。 投資人持有產(chǎn)品至到期，收到的清算份額收益所得，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，不用繳增值稅。 <關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務等增值稅政策的通知（財稅〔2016〕140號），第二條> 所得稅：
產(chǎn)品本身不是納稅主體，不交。 減持限售股所得當然也不納入管理人所得，管理人不是納稅義務人，不交。
投資人收益并非限售股轉(zhuǎn)讓所得，而是產(chǎn)品份額清算所得。 如是個人投資人，根據(jù)稅收法定原則，接近有價證券財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得20%。但沒有代扣代繳義務人。所以，如果你自覺，可以去自行申報。 如是公司投資人，產(chǎn)品份額清算所得納入當年應納稅所得額。 好，我們升級看嵌套產(chǎn)品。 03 升級： “三類股東” 嵌套有限合伙私募 “三類股東”嵌套有限合伙私募，即是由“三類股東”持有有限合伙LP份額，有限合伙直接持股上市公司。 繼續(xù)看，在有限合伙型私募基金解禁減持限售股時， 增值稅：
合伙企業(yè)屬于納稅義務人，轉(zhuǎn)讓限售股屬于轉(zhuǎn)讓有價證券，屬于增值稅應稅項目，以IPO發(fā)行價為買入價，按6%征收增值稅，不得開專用票。 <關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告（國家稅務總局公告2016年第53號）> <關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知（財稅〔2016〕36號）> 投資人同前。 所得稅：
合伙企業(yè)不交所得稅，“先分后稅”，投資人交。 但注意，所分的并不是“收益”，而是“稅基”，意即與你是否分配到口袋無關(guān)，有納稅所得未分配也應納稅。 <財政部國家稅務總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知（財稅[2008]159號）>
投資人分配到的收益并非直接限售股減持所得，而是持有限合伙企業(yè)份額所得。 如是個人投資人，適用生產(chǎn)經(jīng)營所得項目，按5%-35%五級超額累進稅率（各地不同，有按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得20%，也或各自有核定稅率），填報個人所得稅生產(chǎn)經(jīng)營所得納稅申報表，合伙企業(yè)代繳（？）。 如是公司投資人，產(chǎn)品份額清算所得納入當年應納稅所得額。 如是“三類股東”，“三類股東”不是所得納稅主體，合伙企業(yè)不代繳。所得到三類股東后，循環(huán)回上節(jié)，底層個人投資人自覺自行申報。 04 如何 玩轉(zhuǎn)“三類股東”？ 稅規(guī)看完了，那么如何籌劃？ 看回三類股東和嵌套產(chǎn)品IPO過程中的特點， 一是大多數(shù)的“三類股東”公司是從新三板退市轉(zhuǎn)回主板的，所以跨越多個市場“非上市——新三板市場——A股市場”。 二是，嵌套產(chǎn)品又層層都是“穿透主體”。 我提兩個點，你們自行思考去， 1、目前新三板二級市場交易涉稅是“原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”，實際上是都沒有征收差價所得稅的。而交易涉及增值稅，傾向于參照非上市公司，不屬轉(zhuǎn)讓金融商品，不征。 那么，如果在A股嚴管限售股稅，三板二級市場寬松的情況下，投資人利潤必定傾向留在三板了。 （盡管有傳各地在排查交易未申報事宜，但即使要征，但對于個人投資人，尤其是對于做市票，在個稅沒完善前，難度很大，比較難實施） 2、三類股東，問題在于不是個獨立的納稅主體?，F(xiàn)在增值稅是讓管理人給抗上了，但對于所得稅，證券類的三類股東本來免，個人投資者二級交易也是免的，不影響。但股權(quán)類的三類股東一直是未明確繳，最終稅負讓底層投資人個人自行申報不存在的。 那么，你懂的，契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃啥的，我給你們帶鹽了。 — End — |
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