根據(jù)公司法第一百八十三條之規(guī)定，公司被法院判決解散的，應(yīng)當(dāng)在解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。

但清算組成員是否要由全部股東組成，如股東之間不能達(dá)成一致，該如何組成清算組進(jìn)行公司清算，在實(shí)務(wù)中并無(wú)統(tǒng)一規(guī)定。那在實(shí)務(wù)工作中，應(yīng)如何操作呢。

經(jīng)過(guò)認(rèn)真研究梳理，筆者認(rèn)為：

一、有限公司自行清算程序中清算組的成員不需要為全體股東。

在實(shí)務(wù)操作上，法律規(guī)定了有限公司股東最多可由50人組成，若一公司正好有50名股東，要是清算組要由全體股東組成，則50名股東都是清算組的成員，這不具有現(xiàn)實(shí)意義和可操作性。同時(shí)，若公司股東對(duì)公司解散存在分歧，作為不同意解散的股東，不愿意也不可能配合成為清算組的成員，這樣公司的清算組就無(wú)法構(gòu)成，公司的自行清算則會(huì)陷入停滯。

在法律規(guī)定上，公司法第一百八十三條規(guī)定的有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，規(guī)定的是股東的清算義務(wù)，而并非股東參加清算組的權(quán)利，且該條文并未規(guī)定全體股東均應(yīng)當(dāng)作為清算組成員。

二、若公司股東不能就清算事宜形成一致意見(jiàn)，可通過(guò)股東會(huì)決議成立清算組。

根據(jù)公司法第三十七條之規(guī)定，股東會(huì)職權(quán)中包含對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。有限公司股東會(huì)可以通過(guò)合法的召集程序和表決方式，決議由部分股東組成清算組，負(fù)責(zé)公司清算事宜。

當(dāng)然，對(duì)于沒(méi)有參加清算組的股東來(lái)講，也并不意味著失去了參與清算的權(quán)利，其可以通過(guò)審議和表決清算報(bào)告及財(cái)產(chǎn)分配方案、對(duì)清算過(guò)程行使知情權(quán)等方式維護(hù)自身權(quán)益。