A公司股東為阿萍、阿云，分別持股60%、40%。阿珍是A公司的財(cái)務(wù)。

 2015年，B公司因買賣合同糾紛將A公司訴至法院，A公司未出庭應(yīng)訴。法院判決A公司支付B公司貨款、違約金、案件受理費(fèi)等合計(jì)264587.5元。

 判決生效后，B公司向法院申請(qǐng)執(zhí)行。因未執(zhí)行到款項(xiàng)，法院于2016年4月8日作出裁定，終止了執(zhí)行程序。

 2016年5月20日，阿萍、阿云召開股東會(huì)，形成決議：一、同意公司注銷；二、成立清算組，成員：阿萍、阿云、阿珍，清算組負(fù)責(zé)人阿萍；三、清算組成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上刊登注銷公告。在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單后，及時(shí)制定清算方案，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)；四、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

 2016年5月23日，A公司在《上海法制報(bào)》刊登“注銷公告”，內(nèi)容為：A公司經(jīng)股東會(huì)決議即日起注銷，特此公告。

 2016年12月，A公司向市場(chǎng)監(jiān)督管理局遞交《公司備案申請(qǐng)書》，申請(qǐng)公司注銷。清算組成員為阿萍、阿云、阿珍。負(fù)責(zé)人阿萍。阿珍、阿萍簽字。

 2017年5月9日，A公司向市場(chǎng)監(jiān)督管理局遞交《公司注銷登記申請(qǐng)》、《股東會(huì)決議》以及《A公司注銷清算報(bào)告》?！禔公司注銷清算報(bào)告》表明公司債務(wù)已全部清償完畢，股東確認(rèn)上述清算報(bào)告，并承諾公司債務(wù)已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意在法律規(guī)定的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)責(zé)任。阿萍、阿云在上述文件上簽字。

 2017年5月17日，市場(chǎng)監(jiān)督管理局準(zhǔn)許A公司注銷登記。

 2019年3月29日，B公司（甲方、債權(quán)出讓方）與李某（乙方、債權(quán)受讓方）簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將上述對(duì)A公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李某。為了將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通知到A公司，B公司、李某先后采取了向A公司注冊(cè)地寄送《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知暨催收通知》，在報(bào)紙上刊登《債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨催收通知》，向阿珍、阿萍、阿云戶籍地寄送《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知暨催收通知》等方式。

 在上述催款無(wú)效后，李某向法院提起訴訟，要求阿萍、阿云、阿珍向李某履行民事判決書項(xiàng)下所有債權(quán)及相關(guān)權(quán)利。

 一審法院認(rèn)為，A公司股東阿萍、阿云于2016年5月20日形成股東會(huì)決議：決議公司注銷并成立清算組。根據(jù)法律規(guī)定，公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十六條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。A公司清算組在報(bào)紙發(fā)布的公告，其內(nèi)容僅為A公司“即日起注銷”。既未說(shuō)明A公司清算情況及清算組聯(lián)系方式，又無(wú)告知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的意思。故認(rèn)定，A公司清算組未就公司清算事宜以及申報(bào)債權(quán)事宜通知其債權(quán)人B公司。A公司清算組未依照法律規(guī)定通知債權(quán)人，并刊登內(nèi)容明晰的公示，致使B公司不知A公司清算情況而無(wú)法向A公司清算組申報(bào)債權(quán)。故A公司清算組成員應(yīng)當(dāng)對(duì)因此產(chǎn)生的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

 關(guān)于阿珍辯稱，其僅為清算組成員，而非股東。一審法院認(rèn)為，清算組成員系作為一個(gè)共同體一同管理公司清算事務(wù)，清算組全體成員均應(yīng)依法履行相應(yīng)職責(zé)。阿珍以其系清算組工作人員，而非決策者為由，認(rèn)為其無(wú)須為清算組未履行書面通知、公告義務(wù)的行為承擔(dān)責(zé)任，缺乏法律依據(jù)，不予采納。

 此外，阿萍、阿云在《A公司注銷清算報(bào)告》承諾公司債務(wù)已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意在法律規(guī)定的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)責(zé)任。故阿萍、阿云應(yīng)當(dāng)就B公司未獲A公司清償?shù)膫鶛?quán)承擔(dān)賠償責(zé)任。

 現(xiàn)B公司將其對(duì)A公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，并將債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知向A公司進(jìn)行了EMS寄送，同時(shí)依照規(guī)定在全國(guó)或省級(jí)有影響的報(bào)紙上發(fā)布了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，可認(rèn)定B公司、李某對(duì)債務(wù)人A公司履行了通知義務(wù)。在得知A公司已注銷后，李某、B公司又向A公司清算組成員阿珍、阿萍、阿云寄送《債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨催收通知》，同時(shí)依照規(guī)定在全國(guó)或省級(jí)有影響的報(bào)紙上發(fā)布了債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，亦可認(rèn)定李某、B公司對(duì)阿珍、阿萍、阿云履行了通知義務(wù)。

 最終一審法院判決：

 一、阿萍、阿云、阿珍于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償李某貨款損失199,500元、違約金59,850元、原案審理費(fèi)5,237.50元；

 二、阿萍、阿云、阿珍于本判決生效之日起十日內(nèi)支付李某遲延履行金，以259,350元為基數(shù)，自2015年10月2日計(jì)算至實(shí)際清償之日（2019年8月19日之前按同期中國(guó)人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率的2倍計(jì)付；2019年8月20日之后按同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）的2倍計(jì)付）；

 三、案件受理費(fèi)5,268.80元、保全費(fèi)2,136.59元，由阿萍、阿云、阿珍負(fù)擔(dān)。

 現(xiàn)實(shí)生活中，很多公司在解散注銷的過(guò)程中存在未履行法定程序、未真實(shí)清算等瑕疵，這往往會(huì)給公司股東或清算組成員帶來(lái)潛在的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。上海達(dá)必誠(chéng)律師事務(wù)所周宇龍律師表示，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散公司的，應(yīng)成立清算組，履行法定的清算程序，對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，并編制清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或股東大會(huì)確認(rèn)。只有履行了法定的程序，真實(shí)進(jìn)行清算，股東及清算組成員才不會(huì)因存在未清償債務(wù)而承擔(dān)法律責(zé)任。