公司法人人格否認(rèn)之訴中，“資本顯著不足”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)分析

傳承專家老楊 2023-05-15 發(fā)布于廣東

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在商事糾紛中，當(dāng)公司資不抵債時(shí)，債權(quán)人往往會(huì)依據(jù)我國《公司法》第20條第3款發(fā)起公司人格否認(rèn)之訴。所謂公司人格否認(rèn)，即“刺破公司面紗”，穿透公司的有限責(zé)任制保護(hù)外殼，要求濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的常見情形包括人格混同、資本顯著不足、過度支配與控制等，本文主要探究資本顯著不足問題。

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文｜瞿琨王永坤陳文麗北京盈科（上海）律師事務(wù)所

來源｜LawMax商事律師

由于我國現(xiàn)行法律對資本顯著不足的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定比較模糊，以至于司法審判中不同法院對資本顯著不足的認(rèn)定結(jié)果存在些許差異，所以為對該規(guī)則的準(zhǔn)確適用提供助力，本文結(jié)合相關(guān)案例、《<全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要>理解與適用》、相關(guān)法理對資本顯著不足的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行梳理分析。

在資本顯著不足問題的探討中，“資本”內(nèi)涵的清晰界定非常重要，例如，其是指“注冊資本”，還是應(yīng)當(dāng)包含“公司總資產(chǎn)”？同時(shí)，需著重探討資本顯著不足的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：從正向角度，需要確認(rèn)何為公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)以及何種程度構(gòu)成“明顯”不匹配；從反向角度，需要確定“資本顯著不足”與“以小搏大”的正常經(jīng)營方式的區(qū)別。

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資本顯著不足的含義

關(guān)于“資本顯著不足”的定義，《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（以下簡稱“《九民紀(jì)要》”）第12條規(guī)定：“公司設(shè)立后在經(jīng)營過程中，股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營，表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實(shí)質(zhì)是惡意利用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。”

對該含義的理解，需要著重考慮三個(gè)要件：第一，不匹配須達(dá)到“明顯”的程度；第二，明顯不匹配須持續(xù)“一定時(shí)間段”；第三，行為主體須具有明顯的主觀過錯(cuò)，即惡意利用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。

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對“資本顯著不足”中“資本”的界定

我國現(xiàn)行法律對“資本”的界定缺乏規(guī)范指引，導(dǎo)致“資本”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不明確。目前法院在認(rèn)定公司“資本”時(shí)，一般會(huì)考察公司注冊資本、實(shí)繳資本或概括的資本，之后結(jié)合綜合的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及股東惡意等，對資本顯著不足進(jìn)行綜合認(rèn)定。

（一）對公司注冊資本的考察

通過案例檢索，筆者發(fā)現(xiàn)部分法院在考察公司“資本”時(shí)，有時(shí)會(huì)以公司“注冊資本”作為“資本顯著不足”中的“資本”，包括實(shí)繳資本和認(rèn)繳后尚未屆繳納期限的待繳資本，即，一部分法院認(rèn)為“資本顯著不足”中的“資本”應(yīng)該指公司注冊資本。

但是注冊資本并不能實(shí)際反映公司的真實(shí)資本規(guī)模，在(2022)粵07民終3998號案中，法院亦認(rèn)為：“公司注冊資本僅是公司成立登記時(shí)的抽象數(shù)額，僅能代表股東對該公司的出資承諾，并不能代表公司在經(jīng)營過程中可能獲得的資本規(guī)模。”故將“資本”限定為公司“注冊資本”并不合理。

（二）對公司實(shí)繳資本的考察

在檢索中，筆者發(fā)現(xiàn)也存在許多法院認(rèn)為“資本顯著不足”中的“資本”應(yīng)指股東實(shí)際繳納的資本，因?yàn)?span>實(shí)繳資本反映了公司出資時(shí)的財(cái)務(wù)狀態(tài)及股東經(jīng)營公司的誠意。該觀點(diǎn)的本意是使公司保持充實(shí)的資本及較強(qiáng)的償債能力，但僅因?qū)嵗U資本不足便讓股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，亦有失偏頗。

事實(shí)上，相關(guān)外部債權(quán)人可以依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第13條第2款的規(guī)定“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”要求股東出資加速到期，且相應(yīng)股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任也限定在股東認(rèn)繳出資的范圍內(nèi)，故將“資本”限定為“實(shí)繳資本”亦不合理。

（三）對“資本”內(nèi)涵的探討

筆者認(rèn)為“資本顯著不足”中的“資本”應(yīng)指公司的總資產(chǎn)，它是一種綜合財(cái)務(wù)狀況，體現(xiàn)了公司抵抗經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的能力。恰如在(2022)粵07民終3998號案中，法院認(rèn)為“公司還可以通過銀行貸款、民間借貸、抵押、公司外部債權(quán)投資等各種渠道進(jìn)行融資，公司經(jīng)營項(xiàng)目未來的收益也是公司潛在的資本?！?/span>

在資本認(rèn)繳制的背景下，債權(quán)人在發(fā)生交易時(shí)更看重的往往是公司的“資產(chǎn)”，畢竟公司是以其實(shí)有資產(chǎn)來抵御風(fēng)險(xiǎn)的，其資產(chǎn)越多，償債能力及抵御市場風(fēng)險(xiǎn)的能力也越強(qiáng)，更有利于保護(hù)債權(quán)人的利益。

綜上，筆者認(rèn)為隨著經(jīng)濟(jì)活動(dòng)模式的不斷創(chuàng)新演化，如果“資本顯著不足”中的“資本”認(rèn)定為注冊資本或?qū)嵗U資本，也許有失偏頗，畢竟如今公司的融資手段極為豐富，除銀行貸款、民間借貸、抵押、公司外部債權(quán)投資等模式，還有通過海外VIE架構(gòu)融資等方式，均可實(shí)質(zhì)性充盈企業(yè)資本，進(jìn)而增加其應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的能力。故，公司的總資產(chǎn)更能反映公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，將“資本顯著不足”中的“資本”理解為“公司的總資產(chǎn)”更為合理。

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對資本“顯著不足”的認(rèn)定

實(shí)踐中，不同法院對資本顯著不足的認(rèn)定存有差異，主要原因在于認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的不明確。筆者結(jié)合司法判例從正向和反向兩個(gè)角度對其判斷標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分析。

（一）正向認(rèn)定

在對資本顯著不足進(jìn)行正向認(rèn)定時(shí)，需要考慮的核心問題是資本在何種情形下構(gòu)成不足。上文已探討了資本的內(nèi)涵，下文則根據(jù)《九民紀(jì)要》第12條的內(nèi)容，著重考慮以下兩方面因素：

1. 何為公司經(jīng)營隱含的風(fēng)險(xiǎn)

公司經(jīng)營隱含的風(fēng)險(xiǎn)，比如違約風(fēng)險(xiǎn)、侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)等，是公司在正常的市場活動(dòng)中面臨的客觀情況，具有很大的不確定性，受其所從事的行業(yè)性質(zhì)、該行業(yè)容易發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)及其經(jīng)營規(guī)模的影響較大。

在司法實(shí)踐中，法院往往認(rèn)為“經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的判斷屬于事實(shí)判斷，需要結(jié)合案涉金額、所從事的行業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營規(guī)模、負(fù)債規(guī)模所要求的公司資本等因素進(jìn)行判斷。”

如在（2017）皖0123民初4502號案中，法院認(rèn)為：“騰龍公司從事的是期貨代理業(yè)務(wù)，用專業(yè)知識(shí)代理原告操作期貨資金賬戶，系屬從事較高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的經(jīng)營活動(dòng)。從騰龍公司所從事的行業(yè)性質(zhì)和該行業(yè)容易發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)程度來看，騰龍公司應(yīng)當(dāng)具備一定數(shù)量的合理資本以應(yīng)付資本市場的風(fēng)險(xiǎn)損失。但是，騰龍公司在成立時(shí)，兩原始股東實(shí)繳出資卻皆為0元，且在設(shè)立登記后的經(jīng)營過程中直至對外轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)之日，亦未繳納一分錢出資，騰龍公司資本顯然不符合公司經(jīng)營業(yè)務(wù)、規(guī)模和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的最低要求，呈現(xiàn)出公司資本顯著不足的狀態(tài)?！?/span>

再如在（2020）川11民終1129號案中，法院認(rèn)為：“判斷公司資產(chǎn)是否充足不僅取決于公司資產(chǎn)的絕對數(shù)量，還要結(jié)合公司所營事業(yè)的性質(zhì)，判斷公司資產(chǎn)是否能夠負(fù)擔(dān)公司經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)?！?/span>

另外，法院往往認(rèn)為“此處的'風(fēng)險(xiǎn)’并非強(qiáng)調(diào)一切可以設(shè)想的風(fēng)險(xiǎn)，只需是合理范圍內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)即可”，如在(2022)津0113民初4304號案中，法院認(rèn)為：“從公司所從事的行業(yè)性質(zhì)和該行業(yè)容易發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)事件的性質(zhì)來看資本額是否足以支付風(fēng)險(xiǎn)損失。這個(gè)資本額不必滿足一切可以想象的債務(wù)，但應(yīng)能支付風(fēng)險(xiǎn)性質(zhì)所決定的合理數(shù)額。”

2. 何種程度構(gòu)成“明顯”不匹配

最高院民二庭在《<全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要>理解與適用》中提出：“對于匹配程度的判斷具有較強(qiáng)的主觀性，因此應(yīng)當(dāng)在一般人均認(rèn)為是'明顯’不匹配時(shí)，才能以此否認(rèn)公司人格”，同時(shí)其指出“對'明顯’的理解，應(yīng)當(dāng)結(jié)合案情綜合判斷，并不要求股東實(shí)際投入的資本能夠與公司負(fù)債充分抵消，否則也不會(huì)出現(xiàn)顯著不足的問題?！?/span>

（1）不匹配須達(dá)到“明顯”的程度

在認(rèn)定“資本顯著不足”時(shí)，法院指出，股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)的不匹配，必須達(dá)到“明顯”的程度。如在(2020)皖1623民初5468號案中，法院認(rèn)為：“股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不匹配?！?/span>

上述案件中，中泰公司注冊成立前，2011年5月4日，應(yīng)文虎等發(fā)起股東簽訂了《合作協(xié)議書》，約定各股東在利辛縣開發(fā)房地產(chǎn)，投資2億元，1000萬元主持成立公司，1.8億元【實(shí)際1.9億元，用于購買土地（含購買土地款1.9億元，利辛縣人民法院（2020）皖1623民初40號庭審筆錄、詢問筆錄作參考）】，2012年8月10日中泰公司注冊成立，注冊資本800萬元，后變更為1000萬元，2012年12月23日中泰公司股東會(huì)做出決議，將購買土地款1.9億元作為中泰公司借款，按月息1.8%計(jì)算。截至2020年9月30日，各股東與公司之間有多筆往來款，其中包括股東收回借款112000000元、中泰公司支付股東借款利息21574651元。

對此，法院認(rèn)為：“股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不匹配，沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實(shí)質(zhì)是惡意利用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人，不存在被告辯稱的“以小博大”正常的經(jīng)營活動(dòng)?！?/span>

（2）明顯不匹配須持續(xù)“一定時(shí)間段”

法院認(rèn)為，這種明顯不匹配的狀態(tài)必須持續(xù)一定的時(shí)間，方可認(rèn)定資本顯著不足。如在（2021）滬01民終4825號案中，法院認(rèn)為：“股東史某投入的資本數(shù)額與深賾公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)達(dá)到明顯不匹配的程度，且持續(xù)了一定的時(shí)間段，符合《九民紀(jì)要》第12條'資本顯著不足’的情形?！?/span>

上述案件中，深賾公司自2017年12月成立以來從未實(shí)際經(jīng)營過，深賾公司的設(shè)立系為了收購XX公司包括王兆進(jìn)在內(nèi)的三十個(gè)自然人股東的股權(quán)。且深賾公司現(xiàn)無法支付王兆進(jìn)等三十位自然人剩余50％股權(quán)受讓款。對此，法院認(rèn)為：“自2018年初簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議至2021年被收購的股東提起訴訟，公司仍有50％的股權(quán)受讓款無法支付，表明股東史某投入的資本數(shù)額與深賾公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)達(dá)到明顯不匹配的程度，且持續(xù)了一定的時(shí)間段，符合《九民紀(jì)要》第12條“資本顯著不足”的情形。”

（3）行為主體須具有明顯的主觀過錯(cuò)，惡意轉(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險(xiǎn)

法院在認(rèn)定“資本顯著不足”時(shí)，亦會(huì)考察行為主體的主觀過錯(cuò)，法院指出，若無法認(rèn)定股東的主觀故意，便不能認(rèn)定資本顯著不足。

如在(2019)滬01民終15745號案中，法院認(rèn)為：“程峰公司作為理性的市場主體，于訂立系爭施工合同時(shí)，知道或者應(yīng)當(dāng)知道康揚(yáng)莊公司注冊資本的多少、實(shí)際繳納情況、公司信用及責(zé)任財(cái)產(chǎn)等情況。合同履行過程中，程峰公司通過自己履行或者他人履行的方式已經(jīng)實(shí)際支付康揚(yáng)莊公司工程款15,000,000元，并無任何證據(jù)證明，康揚(yáng)莊公司股東存在惡意濫用該公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，致使該公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)不當(dāng)減少，損害程峰公司工程款債權(quán)的事實(shí)。”可見，若無法認(rèn)定股東的主觀故意，便不能認(rèn)定資本顯著不足。

（二）反向認(rèn)定

在對資本顯著進(jìn)行反向認(rèn)定時(shí)，結(jié)合《九民紀(jì)要》的規(guī)定及《<全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要>理解與適用》的釋義，筆者著重考慮“資本顯著不足”與“以小搏大”這類正常經(jīng)營方式的區(qū)分。

“以小博大”是公司合理地借助資本杠桿籌措資金，是一種正常的市場經(jīng)營行為，體現(xiàn)了一定的商業(yè)冒險(xiǎn)精神。“資本顯著不足”與“以小搏大”之所以會(huì)被弄混，是因?yàn)槎呔哂小肮举Y本低于經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)”的特征。

商事經(jīng)營本就存在諸多不確定因素，故交易風(fēng)險(xiǎn)的存在是正常的。但很顯然，“以小搏大”作為正常的商業(yè)經(jīng)營行為，并不具有濫用法人地位及有限責(zé)任的行為或是惡意轉(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險(xiǎn)的惡意。

如在(2019)滬 01 民終 15745 號案中，法院認(rèn)為：“就注冊資本而言，公司采取“以小博大”的方式進(jìn)行經(jīng)營并不違法。何況，公司對外承擔(dān)債務(wù)的財(cái)產(chǎn)并非以注冊資本為唯一來源。程峰公司僅以康揚(yáng)莊公司注冊資本為500萬元（涉案合同標(biāo)的額為1800萬），低于系爭施工合同約定的工程造價(jià)，且尚未出資到位為由，主張?jiān)摽祿P(yáng)莊公司資本顯著不足，亦缺乏充分依據(jù)?！?/span>

再如，在(2019)粵2071民初28998號案中，法院認(rèn)為：“考慮到快達(dá)公司在成立后17年間的經(jīng)營一直是正常的，直到2019年才出現(xiàn)了資不抵債的情形，故該公司不存在惡意轉(zhuǎn)嫁行為?！?/span>

筆者認(rèn)為，在對二者進(jìn)行區(qū)分之時(shí)，須從主客觀兩方面進(jìn)行考察：第一，客觀行為上，股東是否存在“濫用”公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為；第二，主觀過錯(cuò)上，股東是否具有惡意轉(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險(xiǎn)的故意。

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司法實(shí)踐中對資本顯著不足的認(rèn)定情形

法院在認(rèn)定資本顯著不足時(shí)，往往會(huì)出現(xiàn)以下三種情形：

1. 法院認(rèn)定資本顯著不足且否認(rèn)公司法人人格的情形

針對不同的案情，尤其當(dāng)注冊資本較少時(shí)，在認(rèn)定資本顯著不足時(shí)，法院時(shí)常會(huì)參考公司注冊資本，如在（2019）云民終1035號案中，法院認(rèn)為“佳青公司的注冊資本僅為100000元，表明崔靜實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與本案佳青公司經(jīng)營所隱含風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不匹配，存在資本顯著不足。”

但目前大多數(shù)情況下，法院會(huì)參考股東實(shí)際投入的資本數(shù)額，如在(2023)遼02民終2254號案中，法院認(rèn)為：“霖宏公司資本顯著不足，股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比顯不匹配，系利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營，沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實(shí)質(zhì)是惡意利用公司獨(dú)立人格、股東有限責(zé)任及認(rèn)繳出資的期限利益，把投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人?！?/span>

2. 法院不予認(rèn)定資本顯著不足的情形

目前逐漸出現(xiàn)了“法院認(rèn)為不應(yīng)僅僅依據(jù)公司注冊資本或?qū)嵗U資本來判定資本顯著不足”的情形，如在(2022)粵07民終3998號案中，針對注冊資本問題，法院認(rèn)為：“公司注冊資本僅是公司成立登記時(shí)的抽象數(shù)額，僅能代表股東對該公司的出資承諾，并不能代表公司在經(jīng)營過程中可能獲得的資本規(guī)?！保?/span>

針對實(shí)繳資本問題，法院認(rèn)為：“未實(shí)際出資股東僅在未實(shí)際出資的本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任，不能僅以實(shí)收資本過低為由認(rèn)定公司資本顯著不足，從而使股東承擔(dān)公司債務(wù)的連帶清償責(zé)任”；

另外，法院還提到：“公司還可以通過銀行貸款、民間借貸、抵押、公司外部債權(quán)投資等各種渠道進(jìn)行融資，公司經(jīng)營項(xiàng)目未來的收益也是公司潛在的資本。”

3. 形式上具備資本顯著不足的特征，但法院未否認(rèn)公司人格的情形

在有些案件中，法院著重強(qiáng)調(diào)公司本身應(yīng)具有風(fēng)險(xiǎn)防控能力，在與對方公司進(jìn)行交易之前應(yīng)盡到必要的注意義務(wù)，對交易對象的注冊資本、經(jīng)營能力及公司信譽(yù)進(jìn)行審查以保障交易的相對安全。

如在（2016）粵01民終1517號案中，法院認(rèn)為：“本案中，冠?？棽紡S在與越優(yōu)公司進(jìn)行交易的時(shí)候，對越優(yōu)公司的注冊資本等情況應(yīng)該是了解的；且我國法律沒有依據(jù)注冊資本而限制交易金額，故冠?？棽紡S以越優(yōu)公司注冊資本過低為由主張?jiān)絻?yōu)公司存在欺詐行為進(jìn)而否定越優(yōu)公司人格，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采信?！?/span>

結(jié)語

對資本顯著不足的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行梳理分析，有利于為該規(guī)則的準(zhǔn)確適用提供助力。在界定公司資本時(shí)，筆者認(rèn)為公司的總資產(chǎn)更能反映公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，故將“資本顯著不足”中的“資本”理解為“公司的總資產(chǎn)”更為合理。在判斷資本是否“顯著不足”時(shí)，需清楚何為公司經(jīng)營隱含的風(fēng)險(xiǎn)以及何種程度構(gòu)成“明顯”不匹配；同時(shí)要注意區(qū)分“資本顯著不足”與“以小搏大”這類正常經(jīng)營方式的區(qū)別。

市場經(jīng)營環(huán)境在不斷的演變，對于法人人格否認(rèn)之訴這類帶有懲罰性約束效果的法規(guī)，出發(fā)點(diǎn)意在規(guī)范股東等合理合法的經(jīng)營管理公司，不得存在逃避債務(wù)或轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的惡意，以規(guī)范營商環(huán)境，但準(zhǔn)確的適用更能促進(jìn)法制環(huán)境的良性循環(huán)。實(shí)務(wù)中“資本顯著不足”的適用依舊是存在爭議性的難點(diǎn)，以上內(nèi)容供業(yè)內(nèi)人士交流參考，就相關(guān)內(nèi)容的探討歡迎進(jìn)一步的交流。

作者簡介：

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來自：傳承專家老楊 > 《法律》

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