從全球視野來看，企業(yè)合規(guī)發(fā)端于20世紀(jì)70年代的美國，最初是為了配合國際反商業(yè)賄賂的開展而產(chǎn)生的。美國在1977年制定了全球范圍內(nèi)首個反腐專門法律《反海外腐敗法》（Foreign Corrupt Practices Act，F(xiàn)CPA），并推動和促成經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織頒布了《反賄賂公約》以及聯(lián)合國歷史上第一個指導(dǎo)國際反腐敗斗爭的法律文件——《聯(lián)合國反腐敗公約》的通過。

之后英國在2011年通過了《反賄賂法》，規(guī)定了商業(yè)組織未能預(yù)防賄賂罪，將預(yù)防賄賂規(guī)定為企業(yè)的法定義務(wù)，法國在2016年通過了《薩賓第二法案》，這些反腐敗法，確立了著眼于防范企業(yè)商業(yè)賄賂犯罪的合規(guī)機制，將企業(yè)合規(guī)計劃的建立作為是否起訴、是否定罪或者是否從輕減輕處罰的依據(jù)，有利于推動國際社會反腐尤其是企業(yè)反腐的深入發(fā)展。

鑒于在反商業(yè)賄賂方面取得的成效，合規(guī)管理體系也逐漸滲入更廣泛的領(lǐng)域，如出口管制、數(shù)據(jù)合規(guī)、反洗錢等，越來越多的國家開始積極探索企業(yè)合規(guī)立法。

我國在近幾年開始興起對企業(yè)合規(guī)的探討，掀起了構(gòu)建企業(yè)合規(guī)制度的浪潮，起初的動力是因為在經(jīng)濟(jì)全球化的驅(qū)動下，越來越多的中國企業(yè)不斷走出國門，到海外投資、經(jīng)營或者上市，它們不但被要求遵守公司所在國、經(jīng)營所在國和業(yè)務(wù)所在國的法律，還要求遵守相關(guān)國際公約。這引起了我國企業(yè)和政府的高度重視，我國社會各界開始意識到合規(guī)制度對企業(yè)經(jīng)營管理、社會治理及國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要性和迫切性。

2018年，國務(wù)院國資委發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，成為我國推進(jìn)合規(guī)管理機制的重要規(guī)范性文件，隨后，國家發(fā)改委會同外交部、商務(wù)部、人民銀行、國資委、外匯局、全國工商聯(lián)發(fā)布了《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，對我國企業(yè)在境外經(jīng)營的合規(guī)管理提出了全面系統(tǒng)的要求，這一系列的舉動，意味著我國開始了企業(yè)合規(guī)的推行之路，有人因此將2018年稱為中國企業(yè)的合規(guī)元年。

其實在2018年之前，中國金融行業(yè)早已率先開展合規(guī)管理，原中國銀監(jiān)會在2006年頒布了《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》，原中國保監(jiān)會在2007年頒布了《保險公司合規(guī)管理指引》（已失效），中國證監(jiān)會在2017年頒布了《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》。

這些文件試圖通過強制合規(guī)、合規(guī)報告、合規(guī)評估、合規(guī)監(jiān)管等措施，來督促企業(yè)按照要求建立合規(guī)管理體系，對那些未按要求建立合規(guī)管理體系或者在建立合規(guī)體系方面存在違法違規(guī)行為的企業(yè)，甚至還可以采取行政處罰措施，這些行政手段對企業(yè)合規(guī)體系的建設(shè)起到了一定的推動作用。

但由于這些強制合規(guī)的要求主要集中在金融行業(yè)和中央企業(yè)中，適用范圍有限，且主要規(guī)定在行政規(guī)章甚至法律效力更低的規(guī)范性文件或者規(guī)章制度中，法律位階低，強制力不足，加上內(nèi)容相對寬泛，缺乏可以落地的實操性，很難對企業(yè)形成強有力的推動。很多企業(yè)為了迎合國家的要求雖然被動建立了合規(guī)制度，但在實際經(jīng)營過程中并未有效地執(zhí)行，與合規(guī)制度建立的初衷相去甚遠(yuǎn)。

為了使企業(yè)從被動轉(zhuǎn)為主動，從“要我合規(guī)”轉(zhuǎn)為“我要合規(guī)”，我國正在不斷探索合規(guī)激勵機制。在行政監(jiān)管環(huán)節(jié)，我國已經(jīng)開始以合規(guī)換取寬大行政處罰的制度和實踐——

例如，2015年，中國證監(jiān)會發(fā)布了《行政和解試點實施辦法》，在證券期貨監(jiān)管領(lǐng)域試點行政和解制度，根據(jù)這一制度，中國證監(jiān)會可以根據(jù)涉嫌行政違法企業(yè)的申請與其達(dá)成行政和解協(xié)議，終止調(diào)查執(zhí)法程序。

但前提條件是涉嫌行政違法的企業(yè)要提出糾正違法行為或者減輕、消除違法行為危害后果的方案，將企業(yè)合規(guī)引入行政和解過程中，發(fā)揮了行政監(jiān)管激勵機制的作用。

又如，根據(jù)2017年修訂的《反不正當(dāng)競爭法》，公司員工的賄賂行為應(yīng)當(dāng)視為“經(jīng)營者”公司的行為，但“有證據(jù)證明該工作人員的行為與為經(jīng)營者謀取交易機會或者競爭優(yōu)勢無關(guān)的”，公司可以不負(fù)法律責(zé)任。

該項規(guī)定引入了嚴(yán)格責(zé)任制度，根據(jù)該項制度，在員工存在賄賂行為的情況下，公司要免除法律責(zé)任，就必須承擔(dān)證明責(zé)任，證明員工的行為與為經(jīng)營者謀取交易機會或者競爭優(yōu)勢無關(guān)。要激活這樣的條款，也需要引入企業(yè)合規(guī)，只要企業(yè)能證明自己已經(jīng)建立并有效執(zhí)行了反商業(yè)賄賂的合規(guī)計劃，就可以以此抗辯。

除了「行政監(jiān)管激勵機制」外，我國理論界和實務(wù)界也在積極探索「刑法激勵機制」——

相比于行政處罰，刑事處罰具有更大的威懾力，如果將建立完善有效的合規(guī)計劃作為減輕責(zé)任甚至出罪的事由或者暫緩起訴的事由，在定罪或者量刑上給予激勵，可能更有利于推動企業(yè)構(gòu)建合規(guī)體系。這種刑法激勵機制在海外得到了廣泛的推廣。

在借鑒成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上：

2020年3月，最高人民檢察院啟動涉案違法犯罪依法不捕、不訴、不判處實刑的企業(yè)合規(guī)監(jiān)管試點工作，并確定6個基層檢察院為試點單位

2020年12月，最高人民檢察院召開企業(yè)合規(guī)試點工作座談會，張軍檢察長強調(diào)：“要加強理論研究，深化實踐探索，穩(wěn)慎有序擴(kuò)大試點范圍，以檢察履職助力構(gòu)建有中國特色的企業(yè)合規(guī)制度”

2021年3月8日，探索督促涉案企業(yè)合規(guī)管理寫進(jìn)最高人民檢察院工作報告

2021年3月14日，最高人民檢察院理論研究所所長謝鵬程透露，企業(yè)合規(guī)不起訴制度改革試點2021年將擴(kuò)大范圍，擬擴(kuò)至10個省份約上百家檢察院

2021年3月18日，企業(yè)合規(guī)師正式進(jìn)入《中華人民共和國職業(yè)分類大典》，得到國家認(rèn)可。

由此可見，不管是從國際社會的經(jīng)驗還是從國內(nèi)現(xiàn)狀來看，不管是從理論的支持還是司法的踐行，“要我做合規(guī)”在外界環(huán)境因素的驅(qū)動下，大家已經(jīng)達(dá)成廣泛共識，推進(jìn)合規(guī)制度建設(shè)已是大勢所趨，中國企業(yè)應(yīng)當(dāng)順勢而為，提前做好應(yīng)對和準(zhǔn)備，這樣才能盡早享受改革的紅利。

此外，就企業(yè)自身而言，還要盡早扭轉(zhuǎn)合規(guī)建設(shè)是單向的成本支出，不能創(chuàng)造價值的傳統(tǒng)觀念。事實上，合規(guī)制度雖然無法直接創(chuàng)造商業(yè)價值，但良好的合規(guī)管理體系可以幫助企業(yè)事前預(yù)防、事中識別、事后應(yīng)對不合規(guī)產(chǎn)生風(fēng)險，避免因不合規(guī)而遭受處罰或陷入刑事犯罪的泥沼，從而減少因不合規(guī)遭受的損失，間接創(chuàng)造了商業(yè)價值。

與此同時，合規(guī)建設(shè)還可以彰顯一個企業(yè)的經(jīng)營管理能力和實力，有利于吸引人才，建立良好的商業(yè)信譽、社會形象，增強企業(yè)的競爭力，幫助企業(yè)獲得更多的商業(yè)機會，也可以為企業(yè)直接創(chuàng)造價值。因此，企業(yè)不但要被動合規(guī)，更要主動合規(guī)。

我國目前正處在企業(yè)合規(guī)制度建設(shè)的起步階段，不但要借鑒其他國家一些成熟的經(jīng)驗和做法，更要立足本國國情，結(jié)合中國的企業(yè)文化、社會環(huán)境、經(jīng)濟(jì)水平、法學(xué)理論、立法和司法現(xiàn)狀等方面，構(gòu)建具有中國特色的企業(yè)合規(guī)制度。但一項制度從構(gòu)想到落地生根，需要一個過程。

當(dāng)下至少應(yīng)當(dāng)解決以下幾方面的問題：

——首先是合規(guī)理念問題。

因為理念是行動的指引，不樹立合規(guī)理念，再好的制度也不可能推行。

企業(yè)具有逐利的天性，難免為了利益鋌而走險。企業(yè)要防范和控制在經(jīng)營過程中違法違規(guī)行為受到監(jiān)管部門處罰的合規(guī)風(fēng)險，就應(yīng)當(dāng)樹立全員合規(guī)的理念，倡導(dǎo)建立合規(guī)文化，強調(diào)合法合規(guī)經(jīng)營，使合規(guī)貫穿于決策、投資、經(jīng)營、管理、監(jiān)控各個環(huán)節(jié)。

如果沒有樹立良好的合規(guī)理念，即使企業(yè)迫于行政壓力起草了一堆的合規(guī)文件，做到了表面上和形式上的合規(guī)，但由于缺乏合規(guī)理念的指引，這些合規(guī)文件很難真正貫徹落實，無法做到實質(zhì)上的合規(guī)。

——其次是人才儲備問題。

企業(yè)進(jìn)行合規(guī)管理，離不開人才建設(shè)。

不管是設(shè)計合規(guī)計劃，還是識別合規(guī)風(fēng)險，或是應(yīng)對合規(guī)危機，都需要合規(guī)人才。而企業(yè)合規(guī)又是一個跨領(lǐng)域跨學(xué)科的前沿課題，不但要懂法律還要懂業(yè)務(wù)，這樣才能根據(jù)業(yè)務(wù)情況設(shè)置合理的合規(guī)計劃，同時根據(jù)法律規(guī)定指引業(yè)務(wù)合規(guī)發(fā)展。

此外，企業(yè)合規(guī)還涉及多個法學(xué)學(xué)科，包括但不限于公司法、民法、行政法、刑法、刑事訴訟法、國際經(jīng)濟(jì)法等。由此可見，合規(guī)人才還必須是復(fù)合型人才，這在我國企業(yè)人才培養(yǎng)體系中還是非常欠缺的，需要加大合規(guī)人才的培養(yǎng)。如果欠缺合規(guī)人才，就無法組建合格的合規(guī)團(tuán)隊，也就無法有效地設(shè)計和運行合規(guī)計劃，做好合規(guī)管理。

目前理論界正在如火如荼地研究企業(yè)合規(guī)激勵機制，提倡將企業(yè)建立合規(guī)計劃作為行政監(jiān)管或刑法激勵機制的因素，給予企業(yè)以合規(guī)換取寬大行政處理或者刑事處罰的機會，吸引和督促企業(yè)建立合規(guī)機制。

作為對理論研究的回應(yīng)，目前一些檢察機關(guān)也在試行合規(guī)不起訴制度，采取附條件不起訴模式，即檢察機關(guān)對于那些涉嫌犯罪的企業(yè)，發(fā)現(xiàn)其具有建立合規(guī)體系意愿的，作出暫緩起訴、合規(guī)考察或者附條件不起訴的決定，設(shè)定一定的考驗期，責(zé)令其聘請合規(guī)監(jiān)管人，由合規(guī)監(jiān)管人對企業(yè)合規(guī)進(jìn)展情況進(jìn)行全流程監(jiān)管，并定期提交合規(guī)進(jìn)展報告，在考驗期結(jié)束后，檢察機關(guān)根據(jù)企業(yè)合規(guī)的推進(jìn)情況，作出是否提起公訴的決定。

這里的合規(guī)監(jiān)管人，也應(yīng)當(dāng)是合規(guī)人才，要有能力識別企業(yè)合規(guī)計劃是否完善和是否有效，并且督促企業(yè)完善和落實合規(guī)計劃。只有這樣，合規(guī)監(jiān)管人才能做到對企業(yè)合規(guī)進(jìn)展情況進(jìn)行全流程監(jiān)管?？梢?，如果欠缺合規(guī)人才，合規(guī)激勵機制也很難貫徹落實。目前「企業(yè)合規(guī)師」剛剛被納入國家認(rèn)可的職業(yè)范圍，未來需要繼續(xù)出臺關(guān)于企業(yè)合規(guī)官的職業(yè)指引和職業(yè)培訓(xùn)，培養(yǎng)這方面的合規(guī)人才，需要一個過程。

——再次是理論基礎(chǔ)問題。

目前理論界探討的作為刑法激勵機制的合規(guī)，尤其是以合規(guī)作為無罪抗辯事由或者從輕量刑事由時，與《刑法》中單位犯罪責(zé)任理論密切相關(guān)，涉及企業(yè)到底是因為自己的罪過而承擔(dān)自我責(zé)任，還是因為其員工的違法犯罪行為而承擔(dān)連帶或者轉(zhuǎn)嫁責(zé)任。這個問題是長期以來困擾單位犯罪論的關(guān)鍵。

如果認(rèn)為企業(yè)屬于法律上的擬制人格，不具備刑法意義上的意識和行為，不能像自然人一樣承擔(dān)以辨認(rèn)和控制能力為前提的刑事責(zé)任，其受罰是為員工的違法行為承擔(dān)的代位責(zé)任或者說是員工轉(zhuǎn)嫁的責(zé)任，那么就不可能通過出罪或者量刑激勵來刺激企業(yè)進(jìn)行合規(guī)建設(shè)。因為企業(yè)不管如何進(jìn)行合規(guī)建設(shè)，都無法擺脫因為其員工的違法行為而承擔(dān)代位責(zé)任或者員工轉(zhuǎn)嫁責(zé)任的厄運。

作為刑法激勵機制的合規(guī)，需要將企業(yè)犯罪責(zé)任的研究重心從代位責(zé)任轉(zhuǎn)移到企業(yè)自身責(zé)任上來，承認(rèn)企業(yè)犯罪與其自身不完善的企業(yè)管理體制或者存在缺陷的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)有關(guān)，其受罰不是代員工受罰，而是因為其管理體制或組織結(jié)構(gòu)誘發(fā)、容忍甚至激勵員工違法犯罪故而受罰。

如果企業(yè)構(gòu)建了明確、有效的合規(guī)計劃，即使企業(yè)員工實施了違法行為，企業(yè)也可以無須對其員工的行為承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)可以將有效的企業(yè)合規(guī)計劃作為抗辯的理由。但目前這樣的理論尚未達(dá)成廣泛的共識，還需要不斷深入研究。

——最后是解決立法修改和銜接的問題。

在行政監(jiān)管方面，目前關(guān)于合規(guī)的法律文件較多，且存在多頭管理、新舊并存、彼此重疊、不協(xié)調(diào)等問題，導(dǎo)致很多企業(yè)無所適從或者疲于應(yīng)付，嚴(yán)重降低了合規(guī)機制建立的效率。因此，要推行強制合規(guī)制度，應(yīng)當(dāng)盡快完善目前的合規(guī)立法，整合現(xiàn)有合規(guī)文件，提高立法的位階，使其具有更強的法律強制力。

在刑事監(jiān)管方面，目前很多檢察機關(guān)在試點合規(guī)不起訴制度，并采取附條件不起訴模式，該模式在理論上雖然具有一定的制度優(yōu)勢，但由于我國《刑事訴訟法》等相關(guān)法律并沒有發(fā)生實質(zhì)性的調(diào)整，檢察機關(guān)在現(xiàn)有法律框架下引入企業(yè)合規(guī)機制，容易與現(xiàn)行公訴制度發(fā)生不兼容、不銜接的問題。

考慮到合規(guī)不起訴制度改革剛剛開始推行，不少檢察機關(guān)只是發(fā)布了相關(guān)的改革方案或規(guī)范性文件，尚未出現(xiàn)大量典型性的合規(guī)不起訴案例，需要經(jīng)過長時間的跟蹤觀察才能評估效果，只有通過不斷試錯，淘汰不合理的制度，才能使富有生命力的制度脫穎而出。

目前我國檢察機關(guān)在試點合規(guī)不起訴制度，主要是針對已經(jīng)涉嫌犯罪的企業(yè)，通過設(shè)定考驗期，責(zé)令聘請合規(guī)監(jiān)管人，監(jiān)控合規(guī)進(jìn)展情況，然后由檢察機關(guān)作出是否提起公訴的決定，國家通過這種程序上的設(shè)計來推動和激勵涉案企業(yè)構(gòu)建合規(guī)體系。這樣不但可以將涉案犯罪行為的社會危害性降到最低，還可以預(yù)防涉案企業(yè)再犯罪。

但這樣的制度設(shè)計不只是針對涉案企業(yè)，更大的價值在于激勵更多的未涉案企業(yè)提前做好合規(guī)管理，用以提高國家綜合治理能力。我們知道不合規(guī)可能會引發(fā)民事賠償?shù)娘L(fēng)險、行政處罰的風(fēng)險以及刑事處罰的風(fēng)險。相比之下，刑事風(fēng)險是最嚴(yán)重的。企業(yè)一旦構(gòu)成犯罪，不但要對企業(yè)判處罰金，使其遭受經(jīng)濟(jì)損失，還要對企業(yè)的主管人員和直接責(zé)任人員判處刑罰，使其喪失自由乃至生命，給企業(yè)的打擊可能是“致命”的。

一方面，如果企業(yè)作為犯罪單位被起訴或者被宣告有罪，經(jīng)營資格可能被剝奪，即使未被剝奪，其社會聲譽也將大大降低，無法在市場上繼續(xù)生存下去；

另一方面，就中國企業(yè)而言，尤其是民營企業(yè)，公司治理結(jié)構(gòu)尚不完善，企業(yè)的生存與發(fā)展與企業(yè)的創(chuàng)始人及核心團(tuán)隊密切相關(guān)，一旦創(chuàng)始人或核心團(tuán)隊成員觸碰刑事風(fēng)險被剝奪人身自由，無法繼續(xù)經(jīng)營，企業(yè)一般也很難存活下去。

很多企業(yè)家總是認(rèn)為刑事風(fēng)險離自己和企業(yè)很遠(yuǎn)，只要自己不主動去實施犯罪，就不會引發(fā)刑事風(fēng)險。但實踐中大量存在企業(yè)家主觀上沒有犯罪意識，但卻引發(fā)刑事風(fēng)險的案例。因此，以防范刑事風(fēng)險為目的的刑事合規(guī)是企業(yè)的當(dāng)務(wù)之急，也是企業(yè)管理的必修課。

刑法的制裁手段最嚴(yán)厲，被稱為是其他部門法的后盾法或者保障法，遵守刑法的規(guī)定也被認(rèn)為是一切行為最后的底線。就像刑法涉及社會生活的各個方面一樣，刑事法律風(fēng)險也涵蓋和涉獵企業(yè)經(jīng)營的各方各面。

從企業(yè)的設(shè)立開始到最后的清算破產(chǎn)，從勞動用工到人員治理，從融資到投資，從產(chǎn)品質(zhì)量管理到知識產(chǎn)權(quán)管理，從財務(wù)管理到市場運作，每一個環(huán)節(jié)每一個模塊，如果沒有守住刑法的底線，都有可能引發(fā)刑事風(fēng)險。

在各界的廣泛呼吁下，刑事合規(guī)成為這幾年熱門的探討話題，對企業(yè)進(jìn)行刑事合規(guī)的必要性也基本達(dá)成了廣泛的共識，但如何才能做好刑事合規(guī)，理論和實踐都尚無直接的經(jīng)驗，因為企業(yè)的性質(zhì)不同、規(guī)模大小不同、發(fā)展階段不同、所處行業(yè)不同，都可能導(dǎo)致合規(guī)計劃具體內(nèi)容的不同。

一般說來，企業(yè)合規(guī)計劃通常要包含以下五大要素：

一是行為準(zhǔn)則。

即把企業(yè)在運營過程中需要遵守的外部法律、法規(guī)根據(jù)企業(yè)具體的特點內(nèi)化為企業(yè)的規(guī)章制度，使所有員工能夠遵照執(zhí)行，成為員工行為的準(zhǔn)則和指南，這是企業(yè)合規(guī)體系的核心。

要防控刑事風(fēng)險，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實際情況，在容易引發(fā)刑事風(fēng)險的環(huán)節(jié)和模塊有針對性地制定更為詳盡的行為準(zhǔn)則要求，針對容易產(chǎn)生質(zhì)量問題的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，則應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部產(chǎn)品質(zhì)量管理制度，嚴(yán)格實施崗位質(zhì)量規(guī)范、質(zhì)量責(zé)任以及相應(yīng)的考核辦法。

二是合規(guī)組織。

因為合規(guī)計劃要想得到有效的實施，必須有較為成熟的合規(guī)組織，包括設(shè)立合規(guī)委員會或合規(guī)部門，設(shè)置合規(guī)師，配備合規(guī)專員，提供充足的資源，并保障合規(guī)風(fēng)險報告渠道的順暢。

為了避免利益沖突和保持合規(guī)管理的獨立性，合規(guī)官或合規(guī)專員應(yīng)當(dāng)由專職人員擔(dān)任。為了防范刑事風(fēng)險，在合規(guī)官或合規(guī)專員的配備方面，要挑選具有刑事法律理論和實踐經(jīng)驗豐富的人才，才能更好地預(yù)防、識別、應(yīng)對刑事風(fēng)險。

三是合規(guī)防范。

即針對合規(guī)風(fēng)險采取預(yù)防性措施，包括合規(guī)風(fēng)險的識別和評估，合規(guī)風(fēng)險的調(diào)查和報告，合規(guī)培訓(xùn)、教育和溝通，而要防范刑事合規(guī)風(fēng)險，必須要有刑事合規(guī)風(fēng)險意識，要清楚地知道哪些人，哪些行為以及行為達(dá)到什么程度就會產(chǎn)生風(fēng)險。

只有清楚地知道風(fēng)險的界限，才能識別和評估刑事合規(guī)風(fēng)險，才能知道如何對刑事合規(guī)風(fēng)險進(jìn)行盡職調(diào)查，才能制定和實施降低刑事合規(guī)風(fēng)險的措施，才能設(shè)計刑事合規(guī)的培訓(xùn)內(nèi)容和方案，才能對員工進(jìn)行持續(xù)的刑事合規(guī)的指導(dǎo)，幫助其了解處理刑事合規(guī)風(fēng)險的方法和經(jīng)驗，解答有關(guān)刑事合規(guī)風(fēng)險的疑問和難題。

四是合規(guī)監(jiān)控。

即通過審計、監(jiān)察、處理投訴等辦法實時監(jiān)督和控制企業(yè)可能出現(xiàn)的合規(guī)風(fēng)險。

如果監(jiān)控缺乏刑事合規(guī)意識，就無法識別潛在的刑事風(fēng)險，比如，通過審計發(fā)現(xiàn)沒有及時支付員工工資，相關(guān)主體認(rèn)為只是普通勞動糾紛，在收到人力資源和社會保障部等部門限期整改指令書等文書后仍不積極整改最終引發(fā)拒不支付勞動報酬罪的刑事風(fēng)險。

五是合規(guī)應(yīng)對。

即對發(fā)生的違規(guī)行為進(jìn)行懲戒并對發(fā)現(xiàn)的制度漏洞和缺陷進(jìn)行補救和完善。

在掌握企業(yè)各類犯罪的主體范圍、行為界限和追訴標(biāo)準(zhǔn)后，能夠有效地識別違規(guī)行為、違法行為和犯罪行為，對于已經(jīng)構(gòu)成犯罪的，應(yīng)當(dāng)將涉嫌犯罪的員工及時移送司法機關(guān)，劃清企業(yè)責(zé)任和員工責(zé)任，對于企業(yè)構(gòu)成犯罪的，看能否采取有效的措施積極補救，如及時轉(zhuǎn)變商業(yè)模式，積極補繳國家稅款或者彌補損失等，以此降低甚至消除刑事法律風(fēng)險。