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SPAC熱潮席卷華爾街,業(yè)內(nèi)人士:數(shù)字化醫(yī)療中概股或更受青睞

 生輝 2021-05-18

2020 年即將收尾,資本市場交出了一份亮眼的成績單:截至12月16日,美國公司及其大股東通過發(fā)行股票創(chuàng)紀(jì)錄融資 4350 億美元。彭博匯總數(shù)據(jù)顯示,這一數(shù)字遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于前一個歷史記錄——2014年的 2790 億美元;滬深兩市共有 369 家企業(yè)首發(fā)上市,合計(jì)募資 4504.48 億元(折合 688.13 億美元),較 2019 年增長近八成,創(chuàng)出 A 股 2011 年以來 IPO 募資規(guī)模之最。  

在活躍的美股市場上,生輝發(fā)現(xiàn)了一股與傳統(tǒng) IPO 不同的力量 ——SPAC(Special Purpose Acquisition Company,特殊目的收購公司)。這種在之前略顯勢弱的上市途徑,在今年激發(fā)了投資者的熱情。

圖|歷年來 SPAC 上市企業(yè)數(shù)量(來源:SPAC Insider)

根據(jù) SPAC Insider 數(shù)據(jù)顯示,截至 2020 年 12 月 21 日,美股市場合計(jì)新上市 243 家 SPAC 公司,募資額高達(dá) 813.44 億美元,比前 11 年(2009 年 - 2019 年)的募資額總和還要多。

可以說,SPAC 在 2020 年迎來空前繁榮。過去,在所有板塊中,SPAC 公司在 IPO 的份額只有個位數(shù)的百分比,但根據(jù)德勤數(shù)據(jù)顯示,截至今年 12 月 16 日,納斯達(dá)克、紐交所的 IPO 數(shù)量分別為 203 家、43 家,SPAC 公司已接近全年美股上市數(shù)量的一半。

SPAC 的勢頭最早始于醫(yī)療健康領(lǐng)域之外的科技領(lǐng)域,不過自 2019 年下半年開始,便有不少 biotech 公司期望通過 SPAC 方式上市,一些頂級的生物醫(yī)療投資機(jī)構(gòu)也“加入群聊”:

圖 | Healthcare SPACs(來源:Varro Analytics)

比較經(jīng)典的案例是今年 11 月 20 日,美國掌上超聲研發(fā)商 Butterfly Network 公司在官網(wǎng)宣布將與 Longview Acquisition 公司合并,合并后的公司將在紐約證券交易所(NYSE)上市,股票代碼為 “BFLY”,這筆交易高達(dá) 15 億美元,是醫(yī)療領(lǐng)域本年度最大金額的 SPAC 并購。

圖|部分已宣布 / 完成生物醫(yī)藥標(biāo)的并購的 SPAC 公司情況

不過,相較于美國市場的火熱,中國市場上不僅做 SPAC 上市服務(wù)的機(jī)構(gòu)偏少,選擇通過 SPAC 上市的生物醫(yī)藥公司也寥寥。與傳統(tǒng) IPO 相比,SPAC 的優(yōu)劣勢是什么?哪種類型的生物技術(shù)企業(yè)更受美國資本市場青睞?針對這些問題,生輝與文銀國際董事長王曉雷、泰華金融控股有限公司段志亮進(jìn)行了交流。

什么是 SPAC?

SPAC,全稱為 “Special Purpose Acquisition Company”,中文譯為 “特殊目的收購公司”,也被稱為 “空白支票公司”,是一種在美國市場較為常見的海外借殼上市方式。

圖|SPAC 上市流程(來源:納斯達(dá)克官網(wǎng))

與傳統(tǒng) IPO 上市不同,SPAC 最短 3 個月就能完成上市,并且可以繞過美國證監(jiān)會對于企業(yè) IPO 的硬性規(guī)定,適合中小企業(yè);SPAC 無需支付承銷費(fèi)和掛牌上市的買牌費(fèi)用;并且 SPAC 一般情況下不存在其他原因?qū)е碌陌l(fā)行失敗。

“SPAC 公司上市費(fèi)用相對較低、時間效率普遍較高,SEC 審核流程也相對簡單,最快在 3-6 個月就能完成并購上市?!?王曉雷對生輝說。

與買殼上市不同,SPAC 由投資方自己造殼建立 SPAC 公司進(jìn)行上市,它可在沒有任何實(shí)際業(yè)務(wù)的情況下就可以進(jìn)行 IPO 上市并登陸紐交所或納斯達(dá)克,以投資單元形式發(fā)行普通股與認(rèn)股期權(quán)組合給市場投資者,從而募集資金;企業(yè) SPAC 不需支付借殼費(fèi)用;借殼上市需要給原有殼股東 10%-25% 的“干股”,SPAC 則可購買相應(yīng)股權(quán);SPAC 的交易量極大,且因?yàn)橥顿Y者多為對沖基金、共同基金等機(jī)構(gòu)投資者,品牌形象更高,上升空間大。

段志亮對生輝表示,與憑借技術(shù)實(shí)力和市場前景進(jìn)行 IPO 的公司不同,SPAC 的發(fā)起人(Sponsor)是 SPAC 公司上市成功與否的關(guān)鍵。

通常來說,SPAC 的發(fā)起人及管理團(tuán)隊(duì)由 3 名或以上擁有 PE(或并購領(lǐng)域)的金融從業(yè)人士以及某一特定行業(yè)的知名專家組成,必須擁有良好的信譽(yù)保障,可為 SPAC 公司做背書,PayPal 聯(lián)合創(chuàng)始人、美國傳奇投資人彼得?蒂爾(Peter Thiel)、對沖基金大佬比爾?阿克曼(Bill Ackman)、棒球界傳奇比利?比恩(Billy Beane)、香港特別行政區(qū)前財(cái)政司司長梁錦松、軟銀孫正義、李嘉誠之子李澤楷等政商界知名人士均是 SPAC 發(fā)起人。

以李澤楷與彼得?蒂爾共同投資成立的 SPAC 公司 Bridgetown Holdings(以下簡稱 “Bridgetown”)為例,Bridgetown 的上市全過程不到 3 個月,以 2.5 萬美元的早期股權(quán)出資成本收獲了 5.5 億美元募資。

SPAC 是如何吸引到這么多的投資者的?

對于一些 biotech 的藍(lán)籌股交叉或后期投資者來說,發(fā)起 SPAC 似乎是一件不用思考的事情,因?yàn)檫@既能獲得回報,又能獲得有保證的資產(chǎn)配置。

RA Capital 向 SPAC 公司 Therapeutics Acquisition Corp. 投資了 440 萬美元,根據(jù)它們的 SEC 文件,后者 IPO 募資 1.18 億美元,現(xiàn)在 RA Capital 擁有 20% 以上的股份;Casdin 投資 1000 萬美元助創(chuàng)建了 SPAC 公司 CM Life Sciences,持股 20%,后者 IPO  3.85 億美

待籌集到資金后,SPAC 公司需要在 24 個月以內(nèi)尋找到感興趣的公司進(jìn)行并購。若在規(guī)定時間內(nèi)沒有完成收購,SPAC 公司則必須將資金退還給投資者并進(jìn)行公司清盤。也正是因?yàn)闀r間的約束,SPAC 公司普遍具有強(qiáng)大的交易驅(qū)動力。

根據(jù)《21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》統(tǒng)計(jì),截至今年 9 月底,在上市后一直未能在規(guī)定時間內(nèi)完成商業(yè)收購的 SPAC 公司中,75% 的公司股價累升幅度不超過 10%;相較之下,在已經(jīng)宣布了商業(yè)收購方案的上市 SPAC 公司中,僅有 26% 的公司股價沒有明顯升幅。

經(jīng)過上述分析,SPAC 不僅加速了企業(yè)上市,還能為發(fā)起人帶來豐厚回報,看似近乎 “完美”,但王曉雷與段志亮也從從業(yè)者的角度分享了他們的經(jīng)驗(yàn)。

段志亮對生輝說:“由于 SPAC 公司是在 IPO 完成后才尋找并購標(biāo)的,在這一雙向匹配過程中,SPAC 公司會同時與多家并購標(biāo)的進(jìn)行接觸,有的在合并談判中存在不當(dāng)行為,反而耽誤企業(yè)上市。而 SPAC 公司在上市招股說明書中即已列明尋求對特定行業(yè)高成長潛力的標(biāo)的進(jìn)行并購,因此,標(biāo)的本身符合 SPAC 發(fā)起人的并購預(yù)期及偏好至關(guān)重要。

“另外,SPAC 公司會傾向于挑選在某一細(xì)分領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位的投資標(biāo)的,這在一定程度上增加了并購難度,因?yàn)楹玫臉?biāo)的通過正常 IPO 流程上市也不會太難操作。當(dāng)然,考慮到美國資本市場的體量、成熟度、品牌、上市耗費(fèi)時間,以及國內(nèi)有些企業(yè)開拓布局海外市場的發(fā)展需要等各方面因素,國內(nèi)還是有一些特定優(yōu)質(zhì)企業(yè)有通過 SPAC 上市融資的需求?!?段志亮補(bǔ)充道。

王曉雷還提出了 3 點(diǎn)值得關(guān)注的問題:“首先,由于 SPAC 的股東有權(quán)利在業(yè)務(wù)合并時要求以現(xiàn)金贖回其股份,所以商討的估值和交易條款要有足夠吸引力,讓足夠多的股東同意留下資金兌換合并后的上市公司股份;其次,SPAC 的普通發(fā)行單位通常配有 1:0.5 或 1:1 等的認(rèn)股權(quán)證,這部分懸貨可能對標(biāo)的公司造成后續(xù)的股份稀釋;最后,SPAC 上市最好還是需要經(jīng)過專業(yè)團(tuán)隊(duì)談判,不然估值太低,會導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)稀釋過多或損失原股東的一些利益。“

數(shù)字化醫(yī)療企業(yè)更受青睞?

由于國內(nèi)尚未有對標(biāo)的上市模式作為參考,在美國市場風(fēng)生水起的 SPAC 并未在中國境內(nèi)得到投資者的充分認(rèn)可,甚至有一些投資者認(rèn)為,只有能力不足的公司才會通過 SPAC 模式借殼上市,在傳統(tǒng)觀念上仍存在局限性。

但是,SPAC 模式比傳統(tǒng) IPO 更加靈活,現(xiàn)有企業(yè)股東可留存很大的控股權(quán)和絕對控制權(quán),十分適合以生物醫(yī)藥、新能源汽車、金融科技等為代表的資源密集型、資金密集型、人才密集型和知識密集型企業(yè)。

圖|SPAC 公司尋求并購目標(biāo)到完成并購所需時間匯總(來源:SPAC Insider)

美國知名的生物技術(shù)早期風(fēng)險投資公司 Atlas Venture 的合伙人 Bruce Booth 在一篇文章中提到他認(rèn)為的最理想的并購目標(biāo):處于“pre-crossover”階段,在之前的融資中籌集到 2500 萬美元-1 億美元;在未來 1-3 年內(nèi)有能出重大臨床結(jié)果的新產(chǎn)品管線;有強(qiáng)大的科學(xué)能力以及經(jīng)驗(yàn)豐富的團(tuán)隊(duì),先導(dǎo)項(xiàng)目有穩(wěn)定的產(chǎn)品目標(biāo)和近期的拐點(diǎn)。

王曉雷認(rèn)為,中國生物醫(yī)藥企業(yè)在臨床期間普遍存在較大研發(fā)資金的需求,也在過往研發(fā)中往往存在較多機(jī)構(gòu)股東且未產(chǎn)生一定的現(xiàn)金流,SPAC 的屬性非常符合此類企業(yè),“不僅可以在短期內(nèi)獲得豐富的現(xiàn)金,還可以在保持企業(yè)控制權(quán)的前提下避免其他機(jī)構(gòu)股東的過多干涉。”

具體來看,王曉雷認(rèn)為,包括醫(yī)療保險支付、醫(yī)療服務(wù)等在內(nèi)數(shù)字化醫(yī)療中概股若通過 SPAC 模式上市的話,或許會受到美國資本市場的認(rèn)可和追捧,“雖然京東健康現(xiàn)在的港股表現(xiàn)也很不錯,但我們認(rèn)為如果它通過 SPAC 上市的話,表現(xiàn)或許會更好?!?/span>

毫無疑問,SPAC 已經(jīng)成為上市途徑中的強(qiáng)力候補(bǔ)。在美國,盡管今年完成 SPAC 收購的公司數(shù)量不是很多,不過最近大量的專注于生命科學(xué)和生物醫(yī)療的 SPAC 正在誕生,如果說這些交易被驗(yàn)證奏效,投資者能有足夠的回報、公司也能募集到足夠的資金,那么 SPAC 路徑或許可以成為眾多心懷遠(yuǎn)智的生物技術(shù)公司的選擇。隨著更多中概股開始選擇登陸美股市場,這一模式能否在中國企業(yè)中借鑒和使用,還要等待時間的驗(yàn)證。

參考資料:

  • https:///stats/
  • https://new.qq.com/rain/a/20201124A00H2O00
  • https://www./solutions/spac
  • https://baijiahao.baidu.com/s?id=1674076002392757122&wfr=spider&for=pc
  • https://pdf./pdf/H3_AP202010151421550846_1.pdf?1602836841000.pdf

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