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SPAC越來(lái)越火了，它在風(fēng)靡美國(guó)后，又在起源地歐洲計(jì)劃改頭換面，也準(zhǔn)備在亞洲大干一場(chǎng)。 要問(wèn)它究竟有多火？一組人名、機(jī)構(gòu)名和數(shù)據(jù)可以告訴你。
如今，美國(guó)的明星、企業(yè)家、金融家紛紛投身SPAC浪潮，這對(duì)許多中國(guó)企業(yè)和投資人來(lái)說(shuō)是不可思議的。那么，SPAC到底是什么？為什么忽然火起來(lái)了？ 一、SPAC是什么SPAC全稱Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收購(gòu)公司，也被稱為空白支票公司。 大家通常熟悉的公司上市方式有兩種：傳統(tǒng)IPO和借殼上市。
SPAC模式有別于上述兩種方式，是一種創(chuàng)新型上市融資模式，瞄準(zhǔn)了離傳統(tǒng)上市要求還有一定距離的中小型創(chuàng)業(yè)公司。 SPAC可以大致理解為先設(shè)立“無(wú)資產(chǎn)、無(wú)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金殼公司”上市募資，再用募集的資金并購(gòu)未上市公司及裝入資產(chǎn)，本質(zhì)上可以視為傳統(tǒng)IPO與私募股權(quán)投資基金模式的混合體。 下面我們用一個(gè)小案例來(lái)說(shuō)明企業(yè)K是如何通過(guò)SPAC成功上市的。 第一步：造殼 知名投資人小新發(fā)起設(shè)立僅有現(xiàn)金資產(chǎn)的空殼公司A，其投資人是小新的客戶，即A公司的股東。 小新在募資時(shí)承諾，將在公司A上市后的一段時(shí)間內(nèi)尋找到具有高成長(zhǎng)發(fā)展前景的非上市公司K，用上市籌集的資金與其合并，“讓渡”自己的現(xiàn)金及上市身份給標(biāo)的企業(yè)，最終實(shí)現(xiàn)標(biāo)的企業(yè)K獲得融資并上市的目的。 第二步：殼公司上市 由于A公司沒(méi)有沒(méi)有實(shí)體業(yè)務(wù)，且公司資產(chǎn)都是現(xiàn)金，因此能比較容易在納斯達(dá)克或紐交所上市； 第三步：資金托管 小新募資時(shí)通過(guò)出售股票（通常為每股10美元）和認(rèn)股權(quán)證來(lái)募集資金，按照法律規(guī)定，這些資金需要被托管在信托基金中，僅能進(jìn)行一些穩(wěn)健投資（如購(gòu)買貨幣基金等），資金主要用于后續(xù)的并購(gòu)交易、贖回對(duì)并購(gòu)有異議的股東股票、支付承銷費(fèi)用、新上市公司的運(yùn)營(yíng)等； 第四步：兼并收購(gòu)目標(biāo)公司 小新需要兌現(xiàn)在募資時(shí)的承諾，即在規(guī)定時(shí)間內(nèi)找到K公司。這里會(huì)出現(xiàn)三種情形： （1）小新沒(méi)有按時(shí)找到K公司，未完成并購(gòu)，則A公司將面臨清算，信托賬戶的資金及利息將按照股份比例退還給股東； （2）小新在規(guī)定時(shí)間內(nèi)找到了K公司，則股東將對(duì)這項(xiàng)兼并收購(gòu)進(jìn)行投票，如果不同意則小新需要尋找新的目標(biāo)公司，或者持異見(jiàn)的股東可以按原價(jià)贖回本金； （3）小新在規(guī)定時(shí)間內(nèi)找到了K公司，且股東同意這項(xiàng)兼并收購(gòu)，則公司A順利從SPAC變?yōu)槠胀ㄉ鲜泄?，并持有兼并企業(yè)的股權(quán)，公司K則將通過(guò)和A合并迅速實(shí)現(xiàn)上市融資的目的。 注意：通常SPAC須在其IPO發(fā)行的18-24個(gè)月內(nèi)完成首次并購(gòu)，在此期間如達(dá)成任何并購(gòu)協(xié)議或意向書，都可視為完成該交易，通常允許SPAC申請(qǐng)一次延期（通常為6個(gè)月）。 第五步：回報(bào)分配 K公司成功上市后，投資人相應(yīng)獲得其股權(quán)，如果股價(jià)上漲，則能獲得投資回報(bào)；小新則獲得約定的股權(quán)作為酬勞，股價(jià)越高，回報(bào)也就越高。 二、SPAC為什么火起來(lái)？從上述過(guò)程中我們不難看出，這對(duì)投資人而言是一個(gè)有保底機(jī)會(huì)且深具潛力的投資機(jī)會(huì)——以最多24個(gè)月的持股機(jī)會(huì)成本，換取公司股價(jià)上漲的可能性。 投資人之所以認(rèn)購(gòu)SPAC的股份，主要是因?yàn)橄嘈虐l(fā)起人和管理層的影響力、投資能力、人脈資源……這也是為什么眾多明星、商業(yè)大佬紛紛發(fā)起SPAC的原因。 相較于傳統(tǒng)IPO，SPAC上市模式跳過(guò)了路演和嚴(yán)格審查財(cái)務(wù)報(bào)表等過(guò)程，具有時(shí)間快速、費(fèi)用少、流程簡(jiǎn)單、融資有保證等特點(diǎn)。美國(guó)一家VC投資人曾生動(dòng)地描述過(guò)兩者的區(qū)別：“傳統(tǒng)IPO是公司找錢，而SPAC則是錢找公司。” 其實(shí)SPAC并不是新生事物，它出現(xiàn)于20世紀(jì)八九十年代，但長(zhǎng)期處于非主流地位。其前身“空白支票”并購(gòu)公司誕生于1980年代，不過(guò)由于相關(guān)的欺詐案件時(shí)有發(fā)生，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）逐漸完善了相關(guān)規(guī)則，為SPAC的規(guī)范發(fā)展打下了基礎(chǔ)。 而到了2020年，突如其來(lái)的疫情對(duì)世界經(jīng)濟(jì)造成嚴(yán)重影響，與此同時(shí)卻也意外制造了“SPAC熱”。 各國(guó)政府推行各類刺激政策，壓低了利息。充裕的資金需要尋找新的投資標(biāo)的，SPAC機(jī)制的贖回下行保護(hù)，被視為風(fēng)險(xiǎn)較低的投資工具。 高盛曾在研報(bào)中表示，當(dāng)前的低利率環(huán)境助漲了SPAC的繁榮。接近于零的利率，讓SPAC對(duì)投資者來(lái)說(shuō)機(jī)會(huì)成本很低。SPAC的發(fā)起人在尋找收購(gòu)公司的階段，可以在其初始投資中獲得最低收益，如果他們不喜歡潛在收購(gòu)公司，則可以選擇贖回其股票。 此外，企業(yè)通過(guò)SPAC上市，無(wú)需大規(guī)模路演，僅跟SPAC公司進(jìn)行直接、秘密而快速的談判，也比較吻合“減少接觸”的防疫要求。 “那么多東西都變得更便宜、高效了。為什么IPO還和過(guò)去一樣昂貴、低效？”風(fēng)險(xiǎn)投資公司紅杉資本（Sequoia Capital）的合伙人羅洛夫·博沙（Roelof Botha）曾如此提問(wèn)。 另外，散戶投資者對(duì)非傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的興趣也可能是助推SPAC繁榮的一個(gè)驅(qū)動(dòng)力。高盛認(rèn)為，一些高增長(zhǎng)潛力的新賽道正在涌現(xiàn)，一些中小型企業(yè)受制于規(guī)模，沒(méi)什么公開(kāi)交易的可能性。而公眾的投資熱情鼓舞了這些中小企業(yè)通過(guò)SPAC的快車道上市以獲得二級(jí)市場(chǎng)的融資。█ |
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