三天晚上沒睡覺了，就是喝喝喝

一場酒，從晚上9點多，喝到4點多天亮。

我的發(fā)小，來自證監(jiān)會

國內(nèi)大型券商的總經(jīng)理，也是保代

國內(nèi)八大所的合伙人、所長

發(fā)審委的委員，來自證監(jiān)局

當(dāng)然還有我，專業(yè)陪酒20年

酒不止一場，明天我再帶個律師和評估過去，就集齊七顆可以召喚神龍了。

這種委員和中介機構(gòu)一起喝酒的場面，是極其罕見的。

今天在這里暴露了，私下都是朋友，這個酒與業(yè)務(wù)無關(guān)，只談感情。

老男人們之間的感情是奇妙的，我們從最近的監(jiān)管，聊到那些出事的項目。

從正中珠江，聊到瑞華。

從審核的趨勢和方向，聊到軍旅生活。

從各自業(yè)務(wù)中的有趣的故事，聊到漂亮的姑娘。

既然大佬云集，那就今天給大家總結(jié)一下這三年來，發(fā)審委的審核方向和邏輯。

從IPO的規(guī)矩來看，主要分為兩個方面，一個是實質(zhì)的數(shù)字，一個是規(guī)范。

數(shù)字除了那些所謂的標(biāo)準(zhǔn)線以外，更主要關(guān)注的是關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、資金募集的運用，最后其實概括起來就是個持續(xù)經(jīng)營能力。

比如關(guān)聯(lián)交易就會涉及收入是否真實的問題，如果收入不真實，那么其經(jīng)營能力就會打折扣。

規(guī)范是IPO過程中最復(fù)雜的，整個IPO的過程其實都在規(guī)范，除了規(guī)范財務(wù)以外，運行的規(guī)范，非財務(wù)信息的匹配和合理性，商業(yè)模式的合法性。

比如我們昨天聊到一個共同的項目，再過會前緊急撤材料，客戶被處罰，但是中介因為跑的早，免于一難。我們對這項目，對這老板都贊賞有佳，企業(yè)其實也不錯，但是就是在商業(yè)模式中，違反了醫(yī)藥行業(yè)的某個政策，從而遭到了毀滅性打擊。

所以，在整個IPO過程中，行業(yè)特性非常重要，這也是發(fā)審委審核著重會去關(guān)注的。

所以為什么說審計要先去了解企業(yè)、了解行業(yè)，這直接影響著你之后的審計和風(fēng)險。

比如，醫(yī)藥、游戲、地產(chǎn)、金融這些都是極其燙手的行業(yè)，如果你接了類似的項目，就需要費點勁。

監(jiān)管者是審核思路，是從監(jiān)管思路出發(fā)的。

也就是一個項目，規(guī)范和真實一定是前提，利潤是排在之后的。

你知道你的項目哪里規(guī)范，哪里真實嗎，不是客戶給你提供資料容易填底稿就是規(guī)范了，而是要去了解。

1、實質(zhì)性

實質(zhì)性是我們關(guān)注最多的，因為作為審計出身，我們最先接觸的都是實質(zhì)性程序。

實質(zhì)性中，首當(dāng)其沖的，就是收入。

收入中，每年審核的重點，都離不開關(guān)聯(lián)方。

因為關(guān)聯(lián)方天生就是影響?yīng)毩⑿缘模怯绊懻鎸嵤杖氲?，這些年，多少財務(wù)造假，都離不開關(guān)聯(lián)方舞弊收入。

不管是推注冊制，還是原來的審核制，都是首當(dāng)其沖的重要。

通常，關(guān)聯(lián)交易占比太高，就會認(rèn)為它是不是存在利益輸送。

比如，我之前借調(diào)在資產(chǎn)管理公司工作，當(dāng)年我們來自于一個關(guān)聯(lián)方的租金收入占到了總收入的30%多，這時候就要被懷疑利潤是否存在依賴性了，其次就是租金是否合理，租金的不合理就會導(dǎo)致利益的輸送問題。

另外，由于我們把這個樓租下來，我們要進行改造裝修，然后讓它提升價值，再租出去。我們花費了大量的裝修和改造費用，我們將這些費用資本化，資本化后的數(shù)字已經(jīng)占到了總資產(chǎn)的50%以上，這時候也會懷疑兩個問題，一個是你的會計處理是否恰當(dāng)，是不是符合準(zhǔn)則規(guī)定的，另外就是這個裝修改造過程中是不是也存在關(guān)聯(lián)交易的問題。在IPO過程中，資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)也是要關(guān)注的，不能存在瑕疵。

從這個例子中可以看出，什么情況下會懷疑關(guān)聯(lián)交易的問題，并且直接指向合規(guī)性，真實性，附帶著還能牽出凈資產(chǎn)。

在我做很多審計、盡調(diào)業(yè)務(wù)的時候，有一項內(nèi)容就是對于高管的調(diào)查，除了高管的履歷以外，我一定要獲得高管的對外的其他任職和兼職，高管旗下的其他公司，和客戶的其他關(guān)聯(lián)公司。

客戶的其他關(guān)聯(lián)公司，包括一些高管有關(guān)的其他公司，一定要了解它的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，這個實際經(jīng)營業(yè)務(wù)不是看看營業(yè)執(zhí)照就完了，而是要搞清楚它真正的業(yè)務(wù)是在做什么，與我們的被審計單位是否具有關(guān)聯(lián)、相似等等。

我們也見過，很多公司進行過大量的對外投資，這時候我們就需要對投資的原因、流程、控制、風(fēng)險、公允價值的定價都要了解清楚，尤其是這些對外的投資與高管們到底有沒有關(guān)系。我們需要檢查資金往來，這些投資發(fā)生前后的交易情況。

很多公司要利用關(guān)聯(lián)交易做事情的時候， 很多時候，不直接的股權(quán)關(guān)系，我們很難發(fā)現(xiàn)，這是對于審計，尤其是IPO審計也重要的考驗。

我之前在物業(yè)公司，在我們的兄弟企業(yè)中，有很多貿(mào)易類公司，他們負(fù)責(zé)不同板塊產(chǎn)品的銷售，這時候，當(dāng)我們的商戶出租給大量貿(mào)易企業(yè)的時候，就會被引起懷疑，招商的過程是不是合理的，有沒有利用兄弟公司的關(guān)系，去為我們上市做利益輸送。當(dāng)我們在報告期內(nèi)租金上漲的時候，如果漲幅超過周邊太多，也會引起關(guān)注，當(dāng)我們真正要做一些手段的時候， 我們也會搜集各個相關(guān)地區(qū)的地價和租金行情。

這些內(nèi)容，都IPO審計過程中，經(jīng)常會遇到的問題。

關(guān)聯(lián)方還涉及的問題就是關(guān)聯(lián)方擔(dān)保了，上市公司應(yīng)該避免關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，尤其是擔(dān)保金額過大的時候，基本就很麻煩了。

在我們審計的程序中，重大的擔(dān)保、往來、大額客戶、大額供應(yīng)商都需重點考慮，尤其一旦涉及關(guān)聯(lián)方，就要重點關(guān)注了。

2、同業(yè)

同業(yè)方面，主要關(guān)注這樣幾個問題.

一個是實質(zhì)，尤其是關(guān)聯(lián)方間的大額借款、委托貸款都需要關(guān)注。

一個是人的問題，我之前輔導(dǎo)過一個公司，我見他的時候，他說他的股東可以幾千人，我說你滾吧。

就算股東人數(shù)符合要求，也要有非常明確的實際控制人，太散太多，對于公司的內(nèi)控和管理就是隱患。

另外就是很多公司的靈活用工問題，對于靈活用工，或者臨時工的使用，到底是不是勞務(wù)關(guān)系，還是勞動關(guān)系，對一個公司的利潤的影響是巨大的，因為你涉及社保和公積金的補繳問題。尤其是很多行業(yè)需要大量底層工人的時候，不要覺得他們工資低就影響不大，每年最低工資一上浮，這個金額是非?？膳碌摹?/p>

另外，昨天開會，我們也提到了所得稅核定征收的問題，所得稅的核定征收其實很少會用，而恰恰我們的一個客戶就使用了所得稅核定的政策，這時候它要上市，就要重新做上市的期間，因為所得稅核定是不能上市的。

資金的體外循環(huán)，這是很多IPO公司常見的手法。

我們還見過的就是關(guān)聯(lián)方的客戶、供應(yīng)商和被審計單位的客戶、供應(yīng)商是重疊的，這時候也要懷疑，定價是不是有問題，是不是公允的。

3、募集資金

公司IPO的目的，就算募集資金，募集了資金干什么，這是券商需要關(guān)注的。

對于審計來說，我們應(yīng)該關(guān)注什么呢？

業(yè)務(wù)模式是一定要了解的，比如被審計單位目前如果有多種產(chǎn)品，那么每種產(chǎn)品的收入，占比，趨勢。從中我們要分析被審計單位的主要產(chǎn)品和模式是什么。

我之前審計過很多類似的公司，這一年它的收入和毛利變化非常大，原因就是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化了，變化的原因很多，比如市場、戰(zhàn)略調(diào)整、比如政策等等。

對于IPO來說，最終的判斷是募集資金用于這個項目，根據(jù)現(xiàn)有的財務(wù)分析，是不是合理的。

4、持續(xù)經(jīng)營

持續(xù)經(jīng)營能力，是我們學(xué)財務(wù)的人腦子里必須時刻裝的東西。

會計準(zhǔn)則的改革，我認(rèn)為最大的缺陷，就是沒有著重增加對持續(xù)經(jīng)營的解釋和應(yīng)用。

有了持續(xù)經(jīng)營的概念，你會自然的去了解一個公司，了解業(yè)務(wù)模式，了解發(fā)展戰(zhàn)略，了解它的賬務(wù)處理。

持續(xù)經(jīng)營能力，通常也是兩個部分，一個是經(jīng)營，一個是財務(wù)狀況。

經(jīng)營狀況比如我們需要關(guān)注市場容量、市場環(huán)境、產(chǎn)品定價能力，未來對持續(xù)盈利能力和成長性是否存在重大不利影響。

財務(wù)狀況，常見的收入分析，大額客商分析，費用分析和其他的財務(wù)內(nèi)容。

我記得前兩年有個養(yǎng)豬上市公司公告，好像說沒錢買飼料，所以豬死了。

那么你就得去查豬死了多少，豬出生了多少，死亡率和出生率，都是什么原因引起的，對客戶的經(jīng)營有什么影響。

豬死了，怎么處理，環(huán)保是不是也會有連帶的隱患，這種隱患對公司的經(jīng)營狀況有多大影響。

豬的疾病，質(zhì)量怎么管理等等。

其他的影響持續(xù)經(jīng)營的，還有部分指標(biāo)，比如流動比率，資產(chǎn)負(fù)債率，比如是否存在重大減值跡象，產(chǎn)品成本是不是偏高，經(jīng)營性現(xiàn)金流如何，是否存在現(xiàn)金壓力，處置資產(chǎn)的收益，政府補助的收益占比，業(yè)績的變動，產(chǎn)品周期和更新?lián)Q代，客商的依賴性，賬期的長短和壞賬等等

5、環(huán)保問題，這也是很多行業(yè)影響企業(yè)財務(wù)風(fēng)險的重大因素。

6、售后服務(wù)，這種服務(wù)機制下，對管理和財務(wù)的影響。

7、現(xiàn)金的交易，這是非常常見的情況，我們對現(xiàn)金審計，主要關(guān)注現(xiàn)金交易的真實性、必要性以及變化的原因，現(xiàn)金交易的流程及相關(guān)內(nèi)部控制措施，未來降低現(xiàn)金交易的相關(guān)措施，對關(guān)聯(lián)方、主要客戶、供應(yīng)商之間是否存在資金往來，是否存在資金體外循環(huán)以及輸送利益，銷售的真實性。

8、票據(jù)融資及通過第三方客戶獲取貸款等

我之前的一個項目，客戶有非常多的大額資金貸款，都是通過往來單位獲取隱患貸款，開了很多銀行承兌匯票，但是并沒有真實交易，這種情況下，就被懷疑是否違規(guī)，是否影響收入確認(rèn)，內(nèi)控和管理是不是存在問題。

9、業(yè)務(wù)

業(yè)務(wù)真的是審計的重點，我們聊到一個醫(yī)藥公司，生意很好，但是制藥是采用的一種外包形式，我記不清了，但是這種模式是嚴(yán)禁禁止的。實際上從我們看來，這種做法本身沒問題，但是他就是違反了某項規(guī)定，所以不僅IPO失敗，還把自己搭進去了。

所以我們需要關(guān)注的，環(huán)保，稅務(wù)，工商，食品和藥品，人力，社保，海關(guān)等這些部門的法規(guī)和處罰。這都是客戶的風(fēng)險點。

10、當(dāng)然，還有財務(wù)，IPO過程中花費時間最多的，就是財務(wù)合規(guī)了。

首當(dāng)其沖，毛利率。

一般毛利率異常，一定要列入重點，掐指一算，這是財務(wù)舞弊的大胸罩

財務(wù)造假的目的一般都很明確，公司的財務(wù)指標(biāo)， 利潤、營業(yè)收入、資產(chǎn)規(guī)模等達到IPO條件，主營業(yè)務(wù)突出、業(yè)績保持增長態(tài)勢，爭取IPO價格。

通常采取虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)的方式進行財務(wù)造假，而且可以同時解決多個問題，公司的主營業(yè)務(wù)將變得突出，利潤、收入、資產(chǎn)的同步增長態(tài)勢，財務(wù)指標(biāo)之間的關(guān)系，能保持穩(wěn)健性，一切都那么完美，幾乎在審計師眼里就是標(biāo)準(zhǔn)的好項目，而且底稿太好做了，每一項都完美的填進去。

虛構(gòu)業(yè)務(wù)，通常伴隨著毛利率的異常。

比如很多企業(yè)毛利率很穩(wěn)定，很多時候，穩(wěn)定并不一定意味著沒問題，你看它的收入，逐年上升，沒錯，我之前幫企業(yè)去處理一些問題的時候，也喜歡把報表做成這樣樣子。

但是跟同行業(yè)一對標(biāo)，卻明顯偏高，這時候我們抓住這個點，就順勢發(fā)現(xiàn)了問題。

所以，收入逐年增長，毛利率遠高同行，異常平穩(wěn)的優(yōu)質(zhì)狀態(tài)，往往是舞弊的特點之一。

其他的常見問題，比如不同產(chǎn)品的收入和毛利差異，主要產(chǎn)品的下降和副產(chǎn)品的增長異常情況。

比如收入持續(xù)上升，單價持續(xù)下降的狀態(tài)。

比如收入、單價、毛利持續(xù)下降。

某些行業(yè)的爆發(fā)性增長，是否合理，是否具備可持續(xù)性。

我們在審計過程中，需要關(guān)注的，客戶、市場、定價、成本核算、成本單價、應(yīng)用范圍、技術(shù)、周期、周轉(zhuǎn)率、變動趨勢、費用率、應(yīng)收賬款、經(jīng)營獲得現(xiàn)金流，銷售結(jié)構(gòu)、增長的配比等等

11、毛利率異常下的周轉(zhuǎn)率

比如，我們見過一些公司，存貨余額持續(xù)增長，周轉(zhuǎn)率也持續(xù)偏低，這時候我們就需要關(guān)注持續(xù)增長的原因，是不是需要計提壞賬。

上次講課講到過，當(dāng)我的很多產(chǎn)品采用外包加工的方式時，我們需要了解外包的流程，我們都需要提供哪些材料，哪些材料由外包單位自行購買，分析這方面的原因，就是考慮被審計單位的核心競爭力在哪里，生產(chǎn)質(zhì)量如何。

當(dāng)存貨余額較高的時候，我們需要分析生產(chǎn)模式、采購與生產(chǎn)周期、原材料和預(yù)付貨款的情況，較高存貨的合理性和必要性。

12、不能發(fā)函怎么辦？

主要說說收入，很多軟件公司，收取服務(wù)費，軟件費，使用費，手續(xù)費等等，很多時候需要利用第三方平臺，比如我在平臺講課，學(xué)員也是把錢付給平臺。

那么這些平臺很可能是不給你回函的，我在它平臺上有多少錢，你就沒法函證，怎么辦，這些其實都是我的收入。

尤其是，今天跟朋友提到很多電商，我去年做的一個項目，為了滿足營銷，滿足某項活動要求，它必須要刷單，但是刷單的資金流和真實的銷售混在一起，你就難以區(qū)分。

這時候就必須做很多的替代程序，比如抽樣進行電話訪談，是不是真實客戶，這種做法其實很多時候很有效。

然后就是分析對比，流水、收入、推廣費是不是匹配的。

這時候就說到費用了，大額的費用，也要關(guān)注是否有問題，尤其是通常會伴隨著內(nèi)控的問題。

13、分段確認(rèn)的方式，很容易操縱收入

分段確認(rèn)，我們常見的，需要了解客戶的情況，了解項目情況，包括合同的類型，工期時間，完工進度，預(yù)計完工時間，驗收時間，來確定收入確認(rèn)的依據(jù)。

14、會計估計也是舞弊的方式

比如縮短折舊年限，在建工程不轉(zhuǎn)固，長期待攤的費用計入固定資產(chǎn)等等

15、產(chǎn)權(quán)合規(guī)，一個是關(guān)注相關(guān)證件證明，一個是規(guī)劃的用途與實際用途是否一致。

16、 業(yè)務(wù)開展的相關(guān)資質(zhì)。

17、歷史沿革，除了我們?nèi)ゴ蛴∫欢压ど藤Y料外，要著重關(guān)注，國有資產(chǎn)的交易，股權(quán)激勵的公允價值，涉及的外資問題，實際控制人的認(rèn)定

作為審計，我想，審計雖然是財務(wù)的技術(shù)工作，但是在關(guān)注細(xì)節(jié)測試的前提是，必須找到重大風(fēng)險和問題的發(fā)生點。想做好審計，一定要跳出一個弊端，只要程序做好了，審計就解決了。

一定一定要跳出這個弊端，跳出這個思路。

審計員很多，但是真正能解決實際問題，對各種專業(yè)融會貫通的人太少了，這是未來審計的缺口。

收入、關(guān)聯(lián)方、毛利率，一定一定是重點，重點問題一定要重點解決，不要總想著趕進度，不解決問題，跑的越快，實際上是在原地踏步。

解決了重點問題，看似原地，其實已經(jīng)走上了電梯。