第1問：股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)有必要嗎？

答：當(dāng)然有！越早進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，企業(yè)越早的避免沒有必要的紛爭(zhēng)及支出。失敗的股權(quán)架構(gòu)往往會(huì)導(dǎo)致以下后果：

1、貢獻(xiàn)與分配不對(duì)等：股權(quán)分配不合理，貢獻(xiàn)與分配嚴(yán)重不對(duì)等，導(dǎo)致創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)解體；

2、喪失核心控制權(quán)：多輪融資后，大量外部股東進(jìn)入，創(chuàng)始人股權(quán)逐輪稀釋，喪失企業(yè)控制權(quán)，企業(yè)拱手讓人；

3、融資舉步維艱：股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，難得投資方青睞，喪失融資機(jī)會(huì)；

4、權(quán)、責(zé)、利不平衡：創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)、外部投資機(jī)構(gòu)、核心員工股權(quán)分配畸形，企業(yè)發(fā)展動(dòng)力喪失，后勁不足；

5、稅收成本翻倍：公司的組織形態(tài)選擇錯(cuò)誤，股權(quán)轉(zhuǎn)讓未做布局，導(dǎo)致稅收成本翻倍；

6、被資本市場(chǎng)拒之門外：新三板、IPO申報(bào)因股權(quán)演變存在瑕疵，被否，無緣上市。股權(quán)瑕疵導(dǎo)致并購(gòu)寸步難行。

第2問：?jiǎn)T工激勵(lì)期權(quán)池應(yīng)該預(yù)留多少？

答：一般業(yè)內(nèi)比較普適性的做法是，預(yù)留15-20%。那么是否必須按照這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，在這個(gè)范圍內(nèi)進(jìn)行預(yù)留？答案是否定的，上面的預(yù)留標(biāo)準(zhǔn)是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)化的概念，是一個(gè)一般下的規(guī)律，一般不會(huì)有大的問題，但是每個(gè)企業(yè)自身的情況不同。

比如，有些人力資源密集型的企業(yè)，對(duì)人才的依賴度比較高，如互聯(lián)網(wǎng)公司、新媒體行業(yè)等，基本員工股權(quán)激勵(lì)期權(quán)池的預(yù)留都會(huì)遠(yuǎn)高于這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。而一些公司人員依賴度不高，那么一般也沒有必要強(qiáng)制性的預(yù)留太多份額在平臺(tái)中，本身流動(dòng)性也不是很好。大家只要把握一個(gè)核心原則，鎖定控制權(quán)的前提下，在現(xiàn)有可預(yù)估基礎(chǔ)上，做上下1-2%浮動(dòng)的預(yù)留即可！

第3問：?jiǎn)T工激勵(lì)最常被忽略的誤區(qū)有哪些？

答：1、隨意給，不設(shè)置任何規(guī)則，簡(jiǎn)單套用模板，沒有規(guī)定可進(jìn)可退的標(biāo)準(zhǔn)；

2、創(chuàng)始人一股獨(dú)大，顧慮團(tuán)隊(duì)積極性，團(tuán)隊(duì)整體占股偏低，合伙人無主人翁意識(shí)，團(tuán)隊(duì)核心停留在打工層面；

3、創(chuàng)始人自己嘔心瀝血，沒有可以分擔(dān)的合伙人；

4、誤把股權(quán)激勵(lì)等同于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，只看到過去的總結(jié)，沒有預(yù)見到未來發(fā)展的動(dòng)力；

5、沒有落地操作的配套協(xié)議和制度；

6、轉(zhuǎn)讓、行權(quán)約定不明，員工看不到希望。

第4問：合伙人股權(quán)設(shè)計(jì)的關(guān)鍵詞？

答：1、拒絕均分，有明確的領(lǐng)頭羊，大股東鎖定控制權(quán)；

2、提前考慮到未來多輪融資后的股權(quán)稀釋，提前預(yù)留和鎖定，保障創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股權(quán)不被稀釋；

3、創(chuàng)始股東之間權(quán)利義務(wù)明確，“丑話說在前頭”，如繼承、離婚、退出，股權(quán)怎么分？有了規(guī)則好辦事；

4、動(dòng)態(tài)分配，內(nèi)部員工，外部資源方提前預(yù)留。

第5問：干股和實(shí)股一樣嗎？

答：不一樣。干股說白了，是不出資白送的，不進(jìn)行工商登記，實(shí)際不是股東，干股股東是公司內(nèi)部意思自治下的產(chǎn)物，公司法并不加以限制。干股股東只要依法辦理了相關(guān)工商登記手續(xù)，記載在了公司的股東名冊(cè)之中，并頒發(fā)了出資證明書等，就確認(rèn)為實(shí)股。若干股股東未實(shí)際繳納出資，則不享有真正的股東資格。簡(jiǎn)單來講，干股在沒有變成實(shí)股之前，更多的說的其實(shí)是分紅權(quán)，是享有收益的權(quán)利，而不享有股東權(quán)利中的表決權(quán)等其他核心權(quán)利。

第6問：如何估值？

答：在企業(yè)中，有些人出錢，有些人出知識(shí)產(chǎn)權(quán)，有些人出力，有些人出資源，每個(gè)人的貢獻(xiàn)類型不同，如何明確貢獻(xiàn)價(jià)值的標(biāo)準(zhǔn)就是估值，沒有明確合理的估值，合伙人之間以及公司股東與外部投資者之間都會(huì)很容易出現(xiàn)爭(zhēng)議及矛盾，阻礙公司的發(fā)展。估值的方法也有很多，比較常見的有：

1、可比公司法，簡(jiǎn)單來講就是挑選同行業(yè)具有可行性和可參照性的公司，以該公司的股價(jià)與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)，進(jìn)行估值參考；

2、現(xiàn)金流折現(xiàn)，通過預(yù)測(cè)公司未來自由現(xiàn)金流、資本成本，對(duì)公司未來自由現(xiàn)金流進(jìn)行貼現(xiàn)，公司價(jià)值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。

在初創(chuàng)期，公司的估值，基本上是雙方進(jìn)行洽談，協(xié)商出來的價(jià)值，而到了后期，PE進(jìn)入以后也會(huì)采用不同的估值方法進(jìn)行估值。

第7問：同股不同權(quán)ok嗎？

答：在有限公司階段可以通過架構(gòu)設(shè)計(jì)、章程定制、平臺(tái)設(shè)計(jì)等方式做到同股不同權(quán)的設(shè)計(jì)，但在股份公司階段，公司法不允許同股不同權(quán)的存在。簡(jiǎn)單來講，所謂的同股不同權(quán)，其實(shí)就是股權(quán)比例不完全等同于表決權(quán)，比如創(chuàng)始人可能只持有公司30%的股份，但是通過架構(gòu)設(shè)計(jì)，可以享有70%的表決權(quán)，從而做到控股，同時(shí)也可以將分紅權(quán)和表決權(quán)進(jìn)行錯(cuò)位設(shè)置，達(dá)到不影響分紅，但是讓渡表決權(quán)的效果。

第8問：股權(quán)代持合法嗎？

答：在不違法法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的大前提下，股權(quán)代持在代持人和被代持人之間是有效的。但是代持也會(huì)存在一些問題：

1、代持引發(fā)的股權(quán)不確定，IPO對(duì)股權(quán)的要求之一就是清晰，代持存在的一個(gè)問題就是，你講不清楚股權(quán)到底是誰(shuí)的，一般需要還原，但是還原往往在實(shí)際項(xiàng)目中，存在找不到人，漫天要價(jià)等各種問題，導(dǎo)致還原不能或成本過高；

2、真實(shí)的股權(quán)行使股東權(quán)利，必須通過名義上的股東，若對(duì)方不可控，不配合，則權(quán)利很容易落空；

3、代持是你們雙方的約定，對(duì)于外部的其他股東和善意第三方而言，對(duì)方不清楚你們之間的約定，所以無法對(duì)抗外部。所以代持有風(fēng)險(xiǎn)，且由很多可以替換的方案實(shí)現(xiàn)代持的效果，我們?cè)趯?shí)際項(xiàng)目操作中也會(huì)指導(dǎo)客戶進(jìn)行操作，同時(shí)迫不得已形成的代持，要盡早的在估值降低、外部投資方進(jìn)入之前，盡快的解除或還原，避免后顧之憂。

以上部分，就是我們結(jié)合股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)類項(xiàng)目客戶最常詢問和產(chǎn)生顧慮的問題為大家總結(jié)的黃金8問，中間還會(huì)有很多其他的細(xì)節(jié)及思考，未來在實(shí)際項(xiàng)目中，我們也會(huì)為大家進(jìn)一步的展開及設(shè)計(jì)！

編輯 | 小美

圖 | 美談法律&網(wǎng)絡(luò)