股權(quán)激勵是一種必不可擋的趨勢，被越來越多的企業(yè)家所認(rèn)同，而真正要做股權(quán)激勵又不可避免的關(guān)于公司控制權(quán)的話題。

因為對公司的控制權(quán)不僅影響到企業(yè)家的成敗榮辱，也能影響到公司的生死存亡。那么如何預(yù)防股東糾紛的發(fā)生，又如何預(yù)防因股權(quán)稀釋而可能導(dǎo)致創(chuàng)始股東失去公司話語權(quán)。

今天就為大家詳細(xì)的來講解這一話題：

一、什么是公司控制權(quán)？公司控制權(quán)是從股東所有權(quán)中派生出來的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利。

它在本質(zhì)上是一種新的利益存在方式，是利益沖突的產(chǎn)物，簡而言之，公司控制權(quán)是基于股權(quán)架構(gòu)。由公司實(shí)際經(jīng)營者所持有的絕對的經(jīng)營權(quán)利，公司控制權(quán)的正當(dāng)使用對企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展發(fā)揮了關(guān)鍵的推動作用。有利于建立股東之間的信任基礎(chǔ)，有利于提高公司運(yùn)行的效率。

二、股權(quán)激勵與公司控制權(quán)有什么關(guān)系。股權(quán)激勵的重要作用之一，將股權(quán)分紅權(quán)、分配者核心高管使之自動自發(fā)承擔(dān)責(zé)任，付出勞動，進(jìn)而推動企業(yè)發(fā)展。

這是基于現(xiàn)代股份公司股權(quán)分散公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離的現(xiàn)狀所提出的，現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離：

一是為了分散資本投資風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)利益共享、風(fēng)險共擔(dān)。

二是由于經(jīng)營管理精力有限以及現(xiàn)代企業(yè)的大型化、規(guī)模化帶來的管理專業(yè)化分工需求。

在現(xiàn)代公司中，絕大多數(shù)規(guī)模比較大的公司股權(quán)都比較分散，所以越有錢的股東可能在他公司中所持股比例就越小。如果會使用正確的方法，股權(quán)激勵并不會影響到公司的控制權(quán)，反而會使企業(yè)所賺取的財富越來越多，發(fā)展壯大。三股權(quán)激勵中如何防止失去控制權(quán)，一般而言，民營企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的混亂，甚至丟掉對公司的控制權(quán)。

這也是很多企業(yè)有過先例的，比如真功夫創(chuàng)始人蔡達(dá)標(biāo)，雷士照明創(chuàng)始人吳長江，國美電器黃光裕，蘋果創(chuàng)始人喬布斯都曾經(jīng)喪失過對公司的控制權(quán)。因此，很多老板開始談股權(quán)激勵色變，他們害怕自己辛苦打下的江山落到別人手中，在實(shí)施股權(quán)激勵中怎樣設(shè)計才能牢牢把握住公司的控制權(quán)。

成為他們首要考慮的問題，主要?dú)w納為三個方法:

第1個是在不同的階段，要把握好在企業(yè)的股權(quán)所占的比例。在股權(quán)激勵中，有很多制度的設(shè)計可以保證不上市對公司的控制權(quán)，比如京東的同股不同權(quán)，也稱ab股，任正非的一票否決權(quán)等制度。最關(guān)鍵的一條法律依據(jù)《公司法》第103條規(guī)定，股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。]

但是股東大會作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過，從公司法第103條規(guī)定可以看出，在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中有三條非常重要的臨界點(diǎn)67%，51%，34%。

第1個是占股67%以上的股東，對企業(yè)有完全控制權(quán)，保證絕對的控制權(quán)。修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，只需要大股東一人的意志就可以執(zhí)行。

第2個是在企業(yè)繼續(xù)發(fā)展時期，不可避免地要對高管和人才實(shí)行股權(quán)激勵，這時創(chuàng)始者的股權(quán)比例最好不要低于51%。因為股東大會作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。這樣使企業(yè)在做大的同時依然在創(chuàng)始者的掌握之中，三是在公司擴(kuò)張期，股東最好占有不低于34%的股份。與決定公司生死存亡線的三分之二相對應(yīng)，當(dāng)擁有了三十四的股權(quán)，剩下的所有股權(quán)加起來也不可能到三分之二。

因此，34%的股份具有重大事項，一票否決權(quán)，創(chuàng)始人占有34%的股權(quán)，便可以在重大事項上為公司掌握方向，保證了對公司的安全。因此，在股權(quán)激勵制度中，只要做好了相應(yīng)的制度設(shè)計，股權(quán)布局，創(chuàng)始人完全可以掌握公司的控制權(quán)，防止控制權(quán)旁落。

二是將投票權(quán)跟股權(quán)相分離，股權(quán)激勵進(jìn)行后期一定會涉及到注冊股。如何防止新進(jìn)入的股東稀釋自己的控制權(quán)，需要知道一個法律知識，是投票權(quán)與股權(quán)是可以分離的。為了繼續(xù)維持對公司的控制權(quán)，可以將其他部分股東股權(quán)中的投票權(quán)分離出來，交給創(chuàng)始人或老板行使。投票權(quán)從其他股東的股權(quán)中分離出來。

主要有以下五種體現(xiàn)形式：

一是投票權(quán)委托。

投票權(quán)委托又稱之為表決權(quán)代理，是指公司部分股東通過協(xié)議約定將其投票權(quán)委托給其他特定股東行使。

二是一致行動協(xié)議，一致行動人即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。

三是有限合伙持股，有限合伙企業(yè)在中國是一種比較新的企業(yè)形式，有限合伙企業(yè)的合伙人，分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方不參與企業(yè)的管理。所以可以讓股東不直接持有公司的股權(quán)，而是把股東放在一個有限合伙企業(yè)里面，讓這個有限合伙持有公司股權(quán)，這樣股東就間接持有公司股權(quán)。

同時讓創(chuàng)始人或其名下的公司擔(dān)任GP，控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙持有和控制公司部分股權(quán)。除創(chuàng)始人之外的其他股東只能是有限合伙的LP，只享有經(jīng)濟(jì)收益而不參與有限合伙日常管理決策。也就不能通過有限合伙控制公司。

四境外架構(gòu)中的ab股設(shè)計，如果公司使用境外架構(gòu)還可以用ab股計劃，實(shí)際上就是同股不同權(quán)制度。近些年上市的京東，聚美優(yōu)品，陌陌都是采取這種ab股制度，五是創(chuàng)始人一票否決權(quán)。

創(chuàng)始人否決權(quán)是一種消極防御策略，當(dāng)創(chuàng)始人股權(quán)比例低于50%，且公司股東會層面做出重大決定時。會給創(chuàng)始人一些否定權(quán)，三負(fù)權(quán)董事會，馬云作為阿里巴巴的創(chuàng)始人也是實(shí)行股權(quán)激勵的代表，但是馬云僅持有不到10%的股權(quán)。

依然穩(wěn)固的保持著對集團(tuán)的控制，可以說是管理層持股比例較低的情況下保持控制力的代表，他們的做法主要有三個步驟。

第1步、董事會直接管理公司，首先阿里一半以上的董事由阿里合伙人提名，股東大會投票從提名董事候選人中選舉出董事，其次，阿里合伙人所提名的董事能夠直接進(jìn)入董事會。最后，如果要修改章程中關(guān)于合伙人的董事提名權(quán)和相關(guān)條款，該修改事項必須要在股東大會上得到出席股東大會的所持有表決權(quán)票數(shù)95%以上的同意。

第2步、合伙人決定董事會，阿里巴巴內(nèi)部存在永久合伙人，除非退休或喪失能力的特殊情況。

需要合伙人會議50%以上表決通過才能使其退出，而且也更軟銀、雅虎等達(dá)成協(xié)議，只要其股權(quán)沒有下降到15%，在合伙人提名事項中均投贊成票。因此，可以說馬云始終有權(quán)提名董事，當(dāng)董事會未滿員的情況下，阿里合伙人有權(quán)指定臨時過渡董事填補(bǔ)空缺，直到下屆年度股東大會召開。

第3步、高準(zhǔn)入門檻，保障合伙人的一致，阿里內(nèi)部股權(quán)激勵中明確規(guī)定合伙人的入伙有著嚴(yán)格的條件限制，不僅持有公司的股份，而且對公司發(fā)展要有積極的貢獻(xiàn)。

對公司的文化高度認(rèn)可，愿意為公司的使命、愿景、價值觀竭盡全力，在程序上需要經(jīng)過合伙人向合伙人委員會提名，75%以上的合伙人投票通過層層嚴(yán)格篩選。如此門檻所篩選出的合伙人基本對公司的運(yùn)營發(fā)展的政策是一致的，嚴(yán)格的入選條件使得與馬云一同領(lǐng)導(dǎo)公司發(fā)展的核心團(tuán)隊目標(biāo)一致，公司的控制主體穩(wěn)定。

以上就是本期課程如何在股權(quán)激勵中保證公司控制權(quán)的全部內(nèi)容，希望能對大家有幫助。