荊州的地理位置極其重要，諸葛亮在未出山時就向劉備指出“荊州北據(jù)漢、沔，利盡南海，東聯(lián)吳會，西通巴、蜀，此用武之國，而其主不能守?！北砻魅绻麆淠軌蚩刂魄G州，則有機(jī)會問鼎天下。而曹操，孫權(quán)也不甘示弱，都想占據(jù)荊州，成就大業(yè)。所以，荊州成為孫劉曹三方勢力長期爭奪的焦點(diǎn)。

東漢末年劉表治理荊州時，荊州分為八個郡，分別是南陽郡，章陵郡，南郡，江夏郡，零陵郡，桂陽郡，武陵郡，長沙郡。后曹操奪取了南陽郡，孫權(quán)擊敗駐防江夏郡的黃祖，控制了江夏郡南部土地。 劉表死后，其子劉琮繼任，曹操率大軍攻荊州。面對曹操的強(qiáng)大攻勢，劉琮出降，獻(xiàn)出了荊州。這樣，荊州除了江夏郡南部，其余七郡全部落入曹操手中。至于唯一剩下的江夏郡，曹操占北部，孫權(quán)占南部，劉備和劉表長子劉琦駐守在夏口。

曹操在拿下荊州后，勢力達(dá)到頂峰，滅孫權(quán)劉備指日可待。其中劉備如同喪家之犬一樣，兵少勢弱，又沒地盤，曹操根本沒放在眼里。曹操率軍南下準(zhǔn)備渡長江滅東吳，劉備為了生存，東吳為了保住江東三世基業(yè)，孫劉結(jié)成聯(lián)盟。并在赤壁大戰(zhàn)中打敗曹操。

曹操敗走華容道

赤壁之戰(zhàn)后曹操狼狽逃回北方，荊州局勢發(fā)生了轉(zhuǎn)變，但是曹操仍然占據(jù)荊州最北邊的南陽郡以及江夏郡北部，曹操又廢除章陵郡，設(shè)置襄陽郡。 作為勝利方的孫權(quán)，占據(jù)江夏郡南部大片土地，另外獲得了擁有重要城市江陵縣的南郡。而劉備借赤壁大戰(zhàn)，不但起死回生，還趁周瑜攻打南郡之時，占領(lǐng)了荊州之南的武陵，桂陽，長沙，零陵四郡。劉備奔波了大半輩子，不但躲過一劫，還有了立身之地。

這時候的劉備，志在向西發(fā)展，也就是奪取巴蜀之地，主要指的是劉璋控制的益州，畢竟荊州南部四郡貧弱，沒有發(fā)展空間，但是，要想進(jìn)兵巴蜀，中間隔著東吳控制的南郡，南郡治所在江陵，江陵地理位置極為重要，向北可以威脅曹操控制的襄陽，奪取江漢地區(qū)，又因?yàn)榻昕刂崎L江天險，是東吳拒曹的屏障，如果可以控制江陵，就能順利的向西攻取巴蜀，盡收兩川之地。劉備為了發(fā)展，就親自去向東吳借“荊州”，實(shí)質(zhì)上是借江陵所在地南郡。

劉備借荊州，答應(yīng)奪取西川就還，周瑜堅決反對，但是周瑜去世的早，魯肅接任周瑜的職位。魯肅是孫劉聯(lián)盟堅定的支持者，就勸說孫權(quán)把南郡借給了劉備。孫權(quán)考慮到曹操雖敗，但仍然勢大，對東吳威脅極大，孫劉聯(lián)盟還需要繼續(xù)維持，將南郡借給劉備，既能維護(hù)孫劉聯(lián)盟，又可以分擔(dān)給劉備一部分抗曹的壓力。

劉備得了南郡，以此為依托，奪取益州、漢中，建立了蜀漢政權(quán)，形成了魏、蜀、吳三足鼎立的局面。

劉備得了西川，有了穩(wěn)固的根據(jù)地，孫權(quán)派人數(shù)次向劉備討要南郡，劉備耍賴推脫，說是取得了涼州就還，孫權(quán)大為不爽，準(zhǔn)備動武，劉備一方也不示弱，雙方劍拔弩張，似乎又要發(fā)生一場爭奪荊州的大戰(zhàn)。這時候，曹操進(jìn)兵漢中，劉備如果跟孫權(quán)鬧翻，那就兩面受敵，后果不堪設(shè)想，于是劉備跟孫權(quán)講和，雙方對荊州領(lǐng)土重新進(jìn)行了劃分。結(jié)果是以湘水為界，江夏，桂陽，長沙三郡歸孫權(quán)，武陵，南郡，零陵三郡歸劉備。

吳蜀以湘江為界，劃分荊州領(lǐng)地

雙方各占三郡，孫權(quán)似乎占了便宜，借出一個南郡，還回來三個郡。但是孫權(quán)并不滿意，因?yàn)槟峡げ⑽礆w還，劉備占據(jù)江陵天險，對東吳威脅巨大，所以孫權(quán)的根本目的是將劉備完全踢出整個荊州。但是如果跟劉備火并，就會被曹操坐收漁翁之利，東吳可能會有亡國之危，更別談什么一統(tǒng)天下了。

魯肅死后，呂蒙接任大都督一職，呂蒙堅定的想要奪回荊州。他一直在等待機(jī)會。直到建安二十四年，曹操舉大軍攻打劉備，和劉備爭奪漢中，結(jié)果吃了敗仗。

劉備大勝之后自立漢中王，一時士氣高漲，駐守荊州的關(guān)羽受到鼓舞，出兵攻襄陽，樊城。之后就有了水淹七軍，擒于禁，斬龐德，又親自率軍圍困曹仁于樊城。關(guān)二爺一時威震華夏，曹操恐慌，甚至打算遷都以避其鋒芒。

關(guān)羽節(jié)節(jié)勝利，曹操采用司馬懿計策，派人南下勸說孫權(quán)攻荊州，孫權(quán)同意了，孫劉聯(lián)盟正式破裂。孫權(quán)假意用初出茅廬的陸遜代替呂蒙，麻痹關(guān)羽，陸遜故意寫信對關(guān)羽大加奉承，關(guān)羽一時驕傲輕敵，對荊州的防守力度降低，大部分軍隊調(diào)到樊城攻打曹仁。

之后呂蒙白衣渡江，成功偷襲荊州。關(guān)羽久攻樊城不下，徐晃，張遼等人馳援樊城，關(guān)羽作戰(zhàn)連連失利，得知荊州被東吳占領(lǐng)，急忙從樊城撤軍，但是東吳已經(jīng)切斷關(guān)羽退路，關(guān)羽兩面受敵，孤立無援，最終敗走麥城，被俘身死。

東吳占領(lǐng)了武陵，零陵，南郡，江夏，桂陽，長沙六郡，曹操仍舊占據(jù)南陽郡和新設(shè)的襄陽郡。劉備勢力則完全退出了荊州。