◎ 華稅稅務稽查組

引 言：根據醫(yī)藥行業(yè)資深人士的說法，推行“兩票制”并沒有導致藥品價格下降，老百姓沒有得到什么實惠；但國家的稅卻是更好收了。對藥企來說，此次藥業(yè)監(jiān)管風暴，恰逢“金三系統(tǒng)”全面升級應用，各地稅務局又要求藥企自查，并且將醫(yī)藥行業(yè)列入2018年稅務稽查重點行業(yè)……行業(yè)巨變遭遇強征管，藥企急需全面把控稅務風險，為企業(yè)長遠發(fā)展筑起稅收防火墻?；趯︶t(yī)藥企業(yè)的長期服務經驗和專業(yè)研究，華稅稅務稽查組本期推出對醫(yī)藥經銷企業(yè)稅務風險的全面評估。

查處涉稅違法案件，稅務稽查部門必須經歷選案、檢查、審理和執(zhí)行四個基本程序。醫(yī)藥行業(yè)作為2018年總局安排的重點檢查行業(yè)，選案人員通常選取行業(yè)內經營規(guī)模較大，而稅負又偏低的企業(yè)作為首選對象，以確?；檫x案準確率和取得收入查補成果。在此以一例稽查案件，解析稽查程序、檢查方法，以及企業(yè)稅務風險的暴露過程。

（一）選取稽查對象

某地國稅稽查局根據行業(yè)指令性檢查計劃，對醫(yī)藥行業(yè)實施檢查，選取稅負嚴重偏離行業(yè)平均值的企業(yè)開展檢查。

該地的某藥品經銷企業(yè)主要從事中成藥、 生化藥品等醫(yī)藥產品批發(fā)，在區(qū)內屬規(guī)模較大的醫(yī)藥批發(fā)行業(yè)。2016 年，企業(yè)銷售額達到 6000 萬元，申報繳納增值稅60 萬元，增值稅稅負僅1%，遠低于轄區(qū)內行業(yè)平均稅負，因此被列為稽查對象。

（二）前期分析、檢查入場收集證據

檢查人員從金三系統(tǒng)和稅收風險管理系統(tǒng)分析上下游關聯(lián)關系，利用增值稅發(fā)票電子底賬系統(tǒng)查詢上下游企業(yè)發(fā)票明細，統(tǒng)計購進和銷售貨物的品種和數量，發(fā)現(xiàn)該公司進銷數量不匹配。

檢查人員為固定證據，首先調取2016年的企業(yè)會計賬簿，以及庫房進銷庫存明細賬、合同等資料。之后，分別向該公司法人代表、財務主管、業(yè)務員和庫房保管等人員發(fā)出詢問通知，了解產品進銷渠道，并制作了詢問筆錄。 

檢查發(fā)現(xiàn)的問題， 1.該藥業(yè)公司從上游A國藥公司購進保健酒，用于春節(jié)聯(lián)誼、贈送客戶，未開具銷售發(fā)票，未作視同銷售處理； 2.為下游醫(yī)療機構代購一批醫(yī)療器材，沒有開具銷售發(fā)票，未計銷售收入；3.銷毀大量超過保質期的過期藥品，企業(yè)在賬務上直接作為資產損失扣除，相應的進項稅金未作轉出。

（三）陳述申辯和稅務處理

檢查結束，檢查人員一般會就發(fā)現(xiàn)的違法事實與企業(yè)溝通，聽取企業(yè)意見。

對稅務局將企業(yè)銷毀過期藥品未轉出增值稅進項認定違法，企業(yè)提出異議，但并未提交相關的政策依據。

（四）案件審理后出具稅務處理決定

審理部門對檢查發(fā)現(xiàn)的問題所涉及的事實、法律依據及證據進行全面審查，未采納企業(yè)異議理由，支持了檢查部門意見。

最后，稽查局對企業(yè)的3個涉稅問題作出補繳稅款的稅務處理決定。

有了行業(yè)和企業(yè)稅負指標，稅務局好比練就了火眼金睛，企業(yè)卻被套上了怎么也甩不掉的金箍咒。檢查人員利用金三系統(tǒng)和增值稅發(fā)票電子底賬系統(tǒng)，輕松獲取企業(yè)的涉稅信息。

當然，要確定違法事實，法律依據和證據缺一不可。本案中，檢查人員要求轉出已銷毀過期藥品的進項稅額，其主張并沒有法律依據。但由于企業(yè)未提交具有說服力的政策依據，審理部門最終未予采信，導致企業(yè)承擔了不應承擔的稅款。

（一）賬外經營，申報收入不實

帳簿記錄不完整，購進貨物取得增值稅專用發(fā)票的入賬，沒有增值稅專用發(fā)票的暫不入賬，少申報銷售收入。主要表現(xiàn)為: 一是不開票銷售收入不入賬。銷售藥品不開具發(fā)票不入賬等“體外循環(huán)”方式，隱匿真實的經營收入。二是現(xiàn)金收入不入賬。通過不公開的公司賬號、私人信用卡、存折或現(xiàn)金的方式進行業(yè)務結算。三是返利收入不入賬。醫(yī)藥流通企業(yè)獲得貨幣返利的，大部分直接進入“小金庫”；獲得實物返利的，通常作為賬外收入不作賬務處理。四是商品發(fā)出不作銷售，采用收入不記賬或滯后申報收入的方法，少申報應稅收入。由于藥品經銷企業(yè)向醫(yī)院發(fā)貨，一般的結算期為貨物發(fā)出后6個月甚至更長，部分企業(yè)采取滾動延期申報收入的方法少報當期收入、少計當期銷項稅金。五是兼營收入不入賬。大部分藥品銷售公司除銷售藥品以外，還銷售保健品、營養(yǎng)品或美容日用品等非醫(yī)藥類產品，這部分商品銷售收入不開發(fā)票、不入賬或不據實申報納稅的現(xiàn)象較為普遍。

（二）虛增成本、費用，列支有風險

“兩票制”壓縮了開票鏈條，但不能改變藥品銷售模式。藥品銷售人員的傭金、醫(yī)生的回扣依然需要以各種費用的形式進入企業(yè)核算體系。其費用列支的依據包括企業(yè)虛增的費用金額和從第三方咨詢公司取得的費用發(fā)票。

企業(yè)虛增的費用包括會議費，如將各種餐費計入會議費當中，不符合會議費的扣除條件。還有廣告費，未經當地省級藥監(jiān)部門審批，未在指定的涉醫(yī)刊物上進行的藥品宣傳，不符合法律規(guī)定，所支出的廣告費用扣除風險大。還有各類推廣費和講課費，因為所涉及的主體和受眾與藥品銷售無關，也會引起稅務稽查部門關注。

醫(yī)藥經銷公司與第三方咨詢公司建立合作關系，從咨詢公司取得咨詢費、勞務費發(fā)票作為扣除依據，也已成為檢查重點。

（三）關聯(lián)交易，轉移利潤

隨著“兩票制”的推行，部分醫(yī)藥企業(yè)逐步調整經營策略。部分企業(yè)設立了農業(yè)合作社、中藥材（藥品）加工生產企業(yè)、藥品經銷企業(yè)和倉儲物流企業(yè)等。農業(yè)合作社將自產自銷的中藥材原料銷售給加工生產企業(yè)，生產加工企業(yè)又將中藥材成品或半成品銷售給藥品經營企業(yè)。交易中，關聯(lián)企業(yè)間存在人為調整利潤的不合理情形。有的企業(yè)還開辦了上游的咨詢、廣告公司，用于虛開、虛列咨詢、廣告費用，以達到少繳企業(yè)所得稅的目的，給企業(yè)帶來風險。

（四）人為調整數據，造成財務系統(tǒng)和業(yè)務系統(tǒng)的數據差異

醫(yī)藥經銷企業(yè)對藥品的進銷都建立完整的業(yè)務數據系統(tǒng)，但企業(yè)的財務核算系統(tǒng)與業(yè)務系統(tǒng)往往存在差異。除會計準則和增值稅政策認可的核算差異外，不排除企業(yè)為了少報、遲報收入，或多抵扣增值稅進項稅額，人為調整財務數據。

如發(fā)出商品，未及時確認收入；取得增值稅進項發(fā)票，已認證抵扣，但庫存顯示無貨物入庫。

對此類系統(tǒng)差異，企業(yè)應展開自查，排除風險隱患。

（五）取得虛開專票，虛抵成本和增值稅進項稅額

增值稅專用發(fā)票是稅務檢查的必查項目。醫(yī)藥公司取得的藥品專用發(fā)票，品名、數量是否相符，購進數量與銷售數量是否相符；如果涉嫌虛開，稽查局會向上下游企業(yè)發(fā)出發(fā)票協(xié)查函，勢必延長檢查期限，增加企業(yè)風險的不確定性。

此外，醫(yī)藥銷售公司取得的運輸專票和汽油專票也會受到檢查人員關注。

（六）商品退貨不做進項稅轉出

醫(yī)藥企業(yè)發(fā)生退貨的行為較為復雜。部分企業(yè)發(fā)生退貨后以直接沖減庫存等方式、不做或滯后做進項稅轉出，存在著自行調節(jié)稅款的稅收風險。

（一）依據政策規(guī)定，據實扣除成本費用

首先，企業(yè)要健全財務、業(yè)務核算體系，不同部門保留的業(yè)務資料均能相互印證，各項交易和支出都有據可查，做到真實性無疑。

其次，熟悉財稅法規(guī)，正確核算各項經營業(yè)務。如《企業(yè)所得稅法》以權責發(fā)生制為原則，進行成本費用的確認。只要真實有據，即可扣除。同時分清稅會差異，在會計核算的基礎上按照稅法的規(guī)定進行納稅調整。

近兩年，藥業(yè)監(jiān)管和稅收征管同時發(fā)力，醫(yī)藥行業(yè)面臨多種不確定性。醫(yī)藥企業(yè)應與主管稅務機關保持良好溝通，及時了解稅收政策變化和涉稅動態(tài)，提高企業(yè)涉稅事項的可預見性和財務工作的穩(wěn)定性，為企業(yè)健康發(fā)展保駕護航。

（二）探尋合規(guī)運營模式

行業(yè)監(jiān)管與企業(yè)生存不是零和博弈。監(jiān)管必須以引導整個醫(yī)藥、醫(yī)療行業(yè)長遠健康發(fā)展為目的，蕩除沉疴，革除惡習；醫(yī)藥企業(yè)、醫(yī)療機構必須順勢而為，不可固守舊的經營模式和既得利益。背離社會需求和監(jiān)管期待，必將被淘汰出局。

醫(yī)藥行業(yè)的產業(yè)鏈條長，雖然受眾廣泛，但行業(yè)封閉，對改革的調整適應期長。引進推廣先進的醫(yī)藥營銷模式是打破體制壁壘的有效嘗試，應推動醫(yī)藥銷售往專業(yè)化、學術化方向發(fā)展，逐步淘汰廣受詬病的帶金銷售。

應對監(jiān)管風暴，地方政府和行政管理部門也在主動作為。今年4月，醫(yī)藥大省黑龍江省發(fā)布的行業(yè)發(fā)展計劃中，鼓勵藥企建立現(xiàn)代營銷模式，通過自建營銷網絡、銷售外包（CSO）等方式建立現(xiàn)代營銷模式。山西大同市政府也支持給予財政稅收幫扶政策，允許藥企成立相應的小規(guī)模納稅咨詢公司,通過咨詢公司代開發(fā)票,緩解分擔藥企部分藥品銷售成本和壓力。

（三）引入稅法培訓、專家支持

由于藥企稅案往往涉及虛開增值稅專用發(fā)票犯罪，稅務機關必須將涉嫌犯罪的案件移交公安機關處理；因此，涉稅案件刑事風險較大，藥企應當及早了解相關法律規(guī)定，避免在案件檢查和偵查過程中自證其罪。

處理藥企涉稅案件，既需要熟練行業(yè)運營模式，還要有高超的法律分析能力，特別是稅法。一旦涉稅問題被納入行政、刑事執(zhí)法程序，企業(yè)要及時尋求專業(yè)協(xié)助，維護企業(yè)及相關人員的合法權益，避免處置不當或不及時，后果難以挽回。