【本案例資料來自天職國際公眾號，系天職專業(yè)委員會發(fā)布，學(xué)習(xí)筆記部分屬于原創(chuàng)，特此聲明！】

案例1.2 

2014年12月31日，A公司自非關(guān)聯(lián)方B公司購入其持有子公司C公司60%股權(quán)，A公司獲得C公司控制權(quán)。協(xié)議約定，A公司購買價款為1億元。B公司在協(xié)議中承諾，如果C公司未來三年凈利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告目標(biāo)，則B公司將以現(xiàn)金方式向C公司補償差額部分。具體盈利目標(biāo)及實際實現(xiàn)凈利潤如下：

2015年度盈利目標(biāo)1000萬元，實際盈利750萬元

2016年度盈利目標(biāo)1250萬元，實際盈利1050萬元

2017年度盈利目標(biāo)1500萬元，實際盈利1600萬元

問題： A公司如何對上述補償進(jìn)行會計處理？

案例1.2 會計處理分析

與案例1.1相反，案例1.2中可能接受補償?shù)氖瞧髽I(yè)合并中的收購方，由于該補償實質(zhì)上也是對被收購方公允價值的進(jìn)一步保證和調(diào)整，因此，該或有補償也屬于企業(yè)合并中的或有對價。

同時，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》及《國際會計準(zhǔn)則第39號——金融工具：確認(rèn)和計量》中衍生工具的定義：

“衍生工具，是指本準(zhǔn)則涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：（一）其價值隨特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格指數(shù)、費率指數(shù)、信用等級、信用指數(shù)或其他類似變量的變動而變動，變量為非金融變量的，該變量與合同的任一方不存在特定關(guān)系；（二）不要求初始凈投資，或與對市場情況變化有類似反應(yīng)的其他類型合同相比，要求很少的初始凈投資；（三）在未來某一日期結(jié)算?！?/span>

本案例中，該補償款是以C公司未來凈利潤為基礎(chǔ)，屬于與合同雙方有特定關(guān)系的非金融變量，不滿足上述定義中的條件（一），因此，該補償款不屬于衍生工具。

（一）初始確認(rèn)和計量

本案例中，由于盈利預(yù)測報告已對被投資方C公司未來業(yè)績作出合理估計，基于盈利預(yù)測報告，在收購日，A公司預(yù)計未來收到B公司補償?shù)目赡苄詾榱?，即該或有對價公允價值為零。因此，在收購日，A公司不需要對該或有對價進(jìn)行會計處理，以實際價款1億元作為合并成本即可。

（二）后續(xù)確認(rèn)和計量

在后續(xù)期間，根據(jù)C公司實際實現(xiàn)凈利潤，B公司將以現(xiàn)金向A公司進(jìn)行補償。本案例中，補償款是直接向A公司補償，該補償是基于收購日，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的雙方正常購銷交易而產(chǎn)生的，不屬于權(quán)益性交易，因此，在A公司個別財務(wù)報表層面及合并財務(wù)報表層面，所收到補償款均應(yīng)計入當(dāng)期損益。會計處理分錄如下：

2015年末，B公司按合同約定向A公司支付補償：

借：銀行存款 250

貸：營業(yè)外收入 250

2016年末，B公司按合同約定向A公司支付補償：

借：銀行存款 200

貸：營業(yè)外收入 200

2017年末：

由于當(dāng)年C公司超額完成對賭協(xié)議中的盈利目標(biāo)，B公司不再對A公司進(jìn)行補償，故A公司無需進(jìn)行會計處理。

此外，由于2015年、2016年C公司均未完成盈利目標(biāo)，因此，需關(guān)注合并財務(wù)報表層面，與收購C公司相關(guān)的商譽是否已發(fā)生減值。

本案例中，如果B公司承諾的業(yè)績補償對象是被收購方C公司，則在C公司個別財務(wù)報表層面，該交易屬于權(quán)益性交易。因此，C公司收到補償款時，在個別財務(wù)報表層面應(yīng)計入資本公積；在A、C公司合并財務(wù)報表層面，再將該金額調(diào)整為營業(yè)外收入。

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：本案例中，A公司可以根據(jù)C公司日后的凈利潤完成情況要求B公司返還之前A公司支付的部分對價，這項收取現(xiàn)金的權(quán)利屬于一項金融資產(chǎn)。

由于收取的金融資產(chǎn)不符合收取固定或者可確定合同現(xiàn)金流的特征，因此，該項金融資產(chǎn)不符合分類為“持有至到期投資”和“應(yīng)收款項”的條件?！?/span>

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：由于收取現(xiàn)金的金額取決于C公司的凈利潤指標(biāo)，①如果認(rèn)為凈利潤指標(biāo)是金融變量，則該項金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)被分類為衍生金融資產(chǎn)；②如果認(rèn)為凈利潤指標(biāo)為非金融變量且該非金融變量與A公司和B公司均無關(guān)，則該項金融資產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)被分類為衍生金融資產(chǎn)。

實務(wù)中，有觀點認(rèn)為該或有對價協(xié)議不是衍生金融工具，理由是凈利潤與會計準(zhǔn)則中列舉的典型金融變量（特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格指數(shù)、費率指數(shù)、信用等級、信用指數(shù)）明顯不同，應(yīng)當(dāng)屬于非金融變量，而該非金融變量與A公司存在特定關(guān)系（因為C公司的凈利潤作為A公司合并財務(wù)報表凈利潤的組成部分，很明顯該非金融變量與A公司存在特定關(guān)系）。所以，不滿足衍生金融工具的定義。

本案例作者持有該觀點】

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：需要關(guān)注的是，即使判斷不屬于衍生金融工具，除上述案例給出的會計處理結(jié)果外，目前在實務(wù)中也存在另外一種會計處理方式：將相關(guān)的金融資產(chǎn)分類為可供出售金融資產(chǎn)（可供出售債務(wù)工具）。相應(yīng)的，其公允價值變化產(chǎn)生的利得和損失應(yīng)區(qū)分兩種情況進(jìn)行會計處理，分別計入當(dāng)期損益和其他綜合收益。其中，屬于預(yù)計未來現(xiàn)金流量（例如，以標(biāo)的企業(yè)的凈利潤作為變量時，預(yù)計稅后凈利潤的變動）按照初始實際利率重估可供出售債務(wù)工具賬面價值變化的部分，應(yīng)計入當(dāng)期損益；屬于其他公允價值的變動則應(yīng)計入其他綜合收益。上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則案例解析2016】

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：前已述及，按照《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則案例解析（2016）》中相關(guān)案例的分析結(jié)論：企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定雖然并未將企業(yè)的凈利潤明確列舉為金融變量，但準(zhǔn)則也并未明確就金融變量作出詳細(xì)的定義，凈利潤作為一個典型的財務(wù)指標(biāo)，不應(yīng)當(dāng)被排除于金融變量的范圍之外。

很明顯，證監(jiān)會會計部組織編寫的案例的作者傾向認(rèn)為凈利潤指標(biāo)是一項金融變量，因而該或有對價協(xié)議是一項衍生金融工具。】

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：如果結(jié)論是該或有對價協(xié)議屬于衍生金融工具，則應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量準(zhǔn)則》中嵌入衍生工具的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計處理。將該嵌入衍生工具從混合工具中分拆，作為單獨存在的衍生工具核算。

下面按照其為衍生金融工具，看看具體的會計處理】

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：或有對價初始確認(rèn)時需要確定其公允價值，A公司不能簡單將合同約定需返還的金額認(rèn)定為公允價值，要考慮C公司后續(xù)各期凈利潤指標(biāo)的預(yù)測情況，還需要充分考慮對方的信用風(fēng)險、貨幣的時間價值等因素。進(jìn)行后續(xù)計量時，估值時還要考慮當(dāng)期實際利潤與當(dāng)期承諾利潤的差異，結(jié)合未來剩余業(yè)績承諾期的預(yù)測調(diào)整情況及B公司的信用風(fēng)險、貨幣的時間價值等因素予以考慮?！?/span>

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：本案例分析中，作者認(rèn)為“由于盈利預(yù)測報告已對被投資方C公司未來業(yè)績作出合理估計，基于盈利預(yù)測報告，在收購日，A公司預(yù)計未來收到B公司補償?shù)目赡苄詾榱?，即該或有對價公允價值為零”?！?/strong>

假定2014年12月31日該項衍生金融工具的公允價值為零，則分拆的結(jié)果為：

借：長期股權(quán)投資 100000000

借：衍生金融資產(chǎn)0

    貸：銀行存款 100000000】

需要關(guān)注的是，《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號——企業(yè)合并》結(jié)論基礎(chǔ)BC 348 ，或有對價協(xié)議是購買方與被購買方通過談判確定的經(jīng)濟對價的內(nèi)在部分，購買方和被購買方通常采用這種協(xié)議就分享與未來結(jié)果不確定性相關(guān)的特定經(jīng)濟風(fēng)險達(dá)成一致。購買方和被購買方關(guān)于這些不確定性的分歧，通常采用分擔(dān)風(fēng)險的方式進(jìn)行協(xié)調(diào)，即有利的結(jié)果將導(dǎo)致向出售方支付額外的對價，而不利的結(jié)果將導(dǎo)致不支付或少支付對價。談判中運用的信息有助于估計購買方承擔(dān)的或有負(fù)債的公允價值。

《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號——企業(yè)合并》結(jié)論基礎(chǔ)BC 349 或有對價的公允價值為零的估計的有效性通常是不可靠的。

學(xué)習(xí)中我理解上述結(jié)論基礎(chǔ)的內(nèi)涵是：或有對價始于交易雙方的博弈與談判，自然有其存在的理由，也就是說，或有對價自然有其“內(nèi)在價值”。

假定2014年12月31日該項衍生金融工具的公允價值為10000元，則分拆的結(jié)果為：

借：長期股權(quán)投資 99990000

借：衍生金融資產(chǎn) 10000

    貸：銀行存款100000000】

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：至此，在目前國內(nèi)執(zhí)行的企業(yè)會計準(zhǔn)則框架內(nèi)，針對該項或有對價的會計處理已經(jīng)有三種可能了。

1、（或有對價協(xié)議為非衍生金融工具）按本案例的處理方式

2、（或有對價協(xié)議為非衍生金融工具）將該或有對價分類為可供出售金融資產(chǎn)（債務(wù)工具投資），后續(xù)其公允價值變化產(chǎn)生的利得和損失應(yīng)區(qū)分兩種情況進(jìn)行會計處理，分別計入當(dāng)期損益和其他綜合收益。

3、（或有對價協(xié)議為衍生金融工具）將該或有對價分類為衍生金融資產(chǎn)，后續(xù)其公允價值變動計入當(dāng)期損益】

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：需要說明的是，《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第9號——金融工具》已經(jīng)替代了《國際會計準(zhǔn)則第39號——金融工具：確認(rèn)和計量》。金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的分類和后續(xù)計量有了較大的變化。

《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第9號——金融工具》將金融資產(chǎn)分類為：按攤余成本計量的金融資產(chǎn)、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)、以公允價值計量且其變動計入損益。

國內(nèi)目前依據(jù)的準(zhǔn)則應(yīng)為：《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報（2014年修訂）》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》（注：正在接軌國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第9號，征求意見中）】

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：國際財務(wù)報告準(zhǔn)則體系內(nèi)關(guān)于企業(yè)合并中或有對價的確認(rèn)和后續(xù)計量，學(xué)習(xí)總結(jié)如下：

1、或有對價的分類

或有對價協(xié)議分為金融工具和非金融工具。

大部分的或有對價協(xié)議都是金融工具，并且許多都是衍生工具。但是，仍然存在或有對價協(xié)議為非金融工具的情況，例如本案例：

2015年度C公司盈利目標(biāo)1000萬元，如果未完成B公司將向A公司交付辦公樓A

2016年度C公司盈利目標(biāo)1250萬元，如果未完成B公司將向A公司交付辦公樓B

2017年度C公司盈利目標(biāo)1500萬元，如果未完成B公司將向A公司交付辦公樓C

2、或有對價的初始確認(rèn)及分類

《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號-——企業(yè)合并》第39段 購買方為換取被購買方而轉(zhuǎn)移的對價，包括所有產(chǎn)生于或有對價安排的資產(chǎn)或負(fù)債。購買方應(yīng)將該或有對價在購買日的公允價值作為換取被購買方資產(chǎn)而轉(zhuǎn)移的對價的一部分進(jìn)行確認(rèn)。

《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號-——企業(yè)合并》第40段 購買方應(yīng)當(dāng)根據(jù)《國際會計準(zhǔn)則第32號——金融工具：列報》第11段關(guān)于權(quán)益性工具和金融負(fù)債的定義，將支付滿足金融工具定義的或有對價的義務(wù)分類為一項金融負(fù)債或權(quán)益。如果滿足特定條件，購買方應(yīng)將歸還之前所轉(zhuǎn)移對價的權(quán)利分類為一項資產(chǎn)。（注：這里的滿足特定條件，可以理解為《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2010）》第二十一章中所述“符合資產(chǎn)定義并滿足資產(chǎn)確認(rèn)條件”）

（1）或有對價協(xié)議為金融工具

①支付或有對價的義務(wù)

按照《國際會計準(zhǔn)則第32號——金融工具：列報》的規(guī)定：將支付滿足金融工具定義的或有對價的義務(wù)分類為一項金融負(fù)債或權(quán)益。

案例1.1中A公司承擔(dān)的向B公司交付現(xiàn)金的合同義務(wù)即為金融負(fù)債。

②收取或有對價的權(quán)利

按照《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第9號——金融工具》的規(guī)定：如果滿足特定條件，將收取滿足金融工具定義的或有對價的權(quán)利分類為一項金融資產(chǎn)。其中，或有對價協(xié)議為衍生金融資產(chǎn)的，要按《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第9號——金融工具》中有關(guān)嵌入衍生工具的規(guī)定進(jìn)行會計處理。

案例1.2中A公司具有的向B公司收取現(xiàn)金的合同權(quán)利即為金融資產(chǎn)?！?/span>

（2）或有對價協(xié)議為非金融工具

①支付或有對價的義務(wù)

企業(yè)合并中購買方交付非金融負(fù)債的或有對價義務(wù)，要按照在購買日的公允價值作為換取被購買方資產(chǎn)而轉(zhuǎn)移的對價的一部分進(jìn)行確認(rèn)。

②收取或有對價的權(quán)利

企業(yè)合并中購買方具有的要求對方交付非金融資產(chǎn)的權(quán)利，如果滿足特定條件，也要按照在購買日的公允價值作為換取被購買方資產(chǎn)而轉(zhuǎn)移的對價的一部分進(jìn)行確認(rèn)。

我理解，對非金融負(fù)債/非金融資產(chǎn)進(jìn)行估值，與金融資產(chǎn)/金融負(fù)債估值的方式不同，最主要的是不存在折現(xiàn)的因素，還有就是非金融資產(chǎn)/非金融負(fù)債的公允價值（如或有對價以房屋為標(biāo)的物）。不過基礎(chǔ)仍然是后續(xù)各期凈利潤指標(biāo)的預(yù)測情況（金額和概率等輸入值）?！?/span>

3、或有對價的后續(xù)計量

《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號-——企業(yè)合并》第58段 購買日后購買方所確認(rèn)的或有對價公允價值的某些變動，可能是由于購買方在購買日后獲得了有關(guān)購買日就存在的事實和環(huán)境的信息。這些改變屬于計量期間的調(diào)整。然而，購買日后發(fā)生的事項導(dǎo)致的改變不屬于計量期間的調(diào)整，比如滿足特定收益目標(biāo)、達(dá)到特定的股價或研發(fā)項目取得里程碑式的成果等。購買方應(yīng)按照下列規(guī)定對不屬于計量期間調(diào)整的或有對價公允價值進(jìn)行會計處理：（1）被分類為權(quán)益類的或有對價不應(yīng)被重新計量，其后續(xù)清償應(yīng)在權(quán)益內(nèi)部進(jìn)行會計處理。（2）其他或有對價：①屬于《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第9號——金融工具》范圍內(nèi)的應(yīng)在每個報告日對公允價值進(jìn)行計量，根據(jù)該準(zhǔn)則在損益中確認(rèn)公允價值的變動；②不屬于《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第9號——金融工具》范圍內(nèi)的，應(yīng)在每個報告日對公允價值進(jìn)行計量，在損益中確認(rèn)公允價值的變動。

《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第9號——金融工具》第4.2.1金融負(fù)債的分類中規(guī)定，主體應(yīng)以攤余成本對所有的金融負(fù)債進(jìn)行后續(xù)計量，以下情況除外：（5）購買方在適用《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號》的企業(yè)合并中確認(rèn)的或有對價。此類或有對價應(yīng)以公允價值計量且其變動計入損益進(jìn)行后續(xù)計量。

在《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號-——企業(yè)合并》結(jié)論基礎(chǔ) BC306E中說明， 如果或有對價是符合《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第9號》規(guī)定的金融資產(chǎn)，不可能以攤余成本法進(jìn)行后續(xù)計量（因為根據(jù)或有對價為標(biāo)的的合同條款，該金融資產(chǎn)不會在特定日期產(chǎn)生純粹由本金和未付本金金額上產(chǎn)生的利息所構(gòu)成需支付的現(xiàn)金流）。

總結(jié)如下：除分類為權(quán)益的或有對價以外的其他或有對價（無論是金融工具還是非金融工具），后續(xù)計量時全部采用公允價值計量且其變動計入損益。

即：無論或有對價是金融資產(chǎn)、金融負(fù)債、還是非金融資產(chǎn)和非金融負(fù)債，后續(xù)計量時全部采用公允價值計量且其變動計入損益。

被分類為權(quán)益類的或有對價不應(yīng)被重新計量，其后續(xù)清償應(yīng)在權(quán)益內(nèi)部進(jìn)行會計處理?！?/span>

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：再次回到稅收問題上來，A公司向B公司收取的現(xiàn)金450萬元在稅收上如何處理？

可以肯定的結(jié)論：此部分收益應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅。

那么怎么納稅？是作為收取年度的利得計繳企業(yè)所得稅？還是作為投資成本的抵減進(jìn)而在處置或清算該項投資資產(chǎn)時納稅？

《海南省地方稅務(wù)局關(guān)于對賭協(xié)議利潤補償企業(yè)所得稅相關(guān)問題的復(fù)函》【瓊地稅函[2014]198號】，海南航空股份有限公司：你公司《關(guān)于對賭協(xié)議利潤補償企業(yè)所得稅相關(guān)問題的請示》(瓊航財〔2014〕237號)收悉，經(jīng)研究，現(xiàn)答復(fù)如下：依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》關(guān)于投資資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定，你公司在該對賭協(xié)議中取得的利潤補償可以視為對最初受讓股權(quán)的定價調(diào)整，即收到利潤補償當(dāng)年調(diào)整相應(yīng)長期股權(quán)投資的初始投資成本。

我認(rèn)為，收到的450萬元作為該項投資資產(chǎn)的成本調(diào)整是符合企業(yè)所得稅法的規(guī)定的。（有爭議沒關(guān)系，吵吵更健康）

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：如果按照上述分析，A公司向B公司收取的現(xiàn)金450萬元在稅收上作為抵減投資成本處理，則回到會計核算上，同樣又存在資產(chǎn)賬面價值和計稅基礎(chǔ)不同造成的遞延所得稅的核算問題了】

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：再來說說B公司的財稅處理】

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：針對B公司的會計處理，如果認(rèn)為或有對價協(xié)議屬于嵌入衍生金融工具，則要按照金融工具確認(rèn)和計量準(zhǔn)則中有關(guān)嵌入衍生工具的規(guī)定進(jìn)行會計處理。

假定2014年12月31日該項衍生金融工具的公允價值為10 000元，則分拆的結(jié)果為：

借：銀行存款 100 000 000

貸：衍生金融負(fù)債 10 000

貸：長期股權(quán)投資

（借或貸：投資收益）】

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：假如不認(rèn)為凈利潤指標(biāo)為金融變量，則不能將其作為衍生金融工具，而只能按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 13 號——或有事項》中有關(guān)或有負(fù)債的規(guī)定進(jìn)行會計處理。】

【black王建軍學(xué)習(xí)筆記：再回到B公司的稅務(wù)處理上來。

B公司向A公司轉(zhuǎn)讓C公司的股權(quán)，根據(jù)稅法規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。本案例，我們假設(shè)2014年12月31日即應(yīng)確認(rèn)收入的實現(xiàn)。那么這時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入金額是多少呢？

雖然合同約定A公司應(yīng)支付購買價款1億元，但合同也約定了在C公司凈利潤指標(biāo)未完成時B公司有退回其中部分對價的義務(wù)。

我理解無論如何，B公司在計繳2014年度企業(yè)所得稅時，應(yīng)先按1億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并計繳企業(yè)所得稅。

如果以后年度發(fā)生退回股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情況，可以參照銷售折讓的稅務(wù)處理：在發(fā)生當(dāng)期沖減當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額?；蛘?，追溯至2014年度，申報調(diào)整2014年度企業(yè)所得稅匯算清繳結(jié)果？】

【black王建軍：那天和金帥討論對賭問題時，金帥說就稅務(wù)處理問過某機構(gòu)，某機構(gòu)答復(fù)說先隨便弄吧，到時候不行再改或再罰。再改也就算了，再罰。。。?！?/span>

（未完待續(xù)）