隨著我國高速鐵路及城際鐵路的發(fā)展，城市軌道交通近年來也得到了迅速發(fā)展，未來幾年，城市軌道交通將進(jìn)入黃金發(fā)展時期。在國家發(fā)改委及財政部大力推行PPP模式的政策環(huán)境下，城市軌道交通投融資模式也開始多樣化、多元化。本文筆者基于多年從事基礎(chǔ)設(shè)施特許經(jīng)營項目法律服務(wù)的經(jīng)驗，對城市軌道交通項目PPP模式及投資人需注意的法律問題進(jìn)行分析，以與同仁共勉。

一、城市軌道交通項目PPP模式

(一)國家法律規(guī)定的PPP模式

我國近年來由國家發(fā)改委及財政部等部委先后發(fā)布了多個有關(guān)PPP或特許經(jīng)營的規(guī)范性文件，多為指導(dǎo)性的政策性文件。2015年6月1日起施行的由國家發(fā)改委、財政部、住建部等六部委發(fā)布的《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》屬于部門規(guī)章，是目前我國實施PPP或特許經(jīng)營項目的主要法律依據(jù)。該辦法第五條規(guī)定了三種典型的PPP模式，即BOT、BOOT和BTO。根據(jù)該辦法規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營可以采取以下方式：①BOT：在一定期限內(nèi)，政府授予特許經(jīng)營者投資新建或改擴(kuò)建、運營基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)，期限屆滿移交政府;②BOOT：在一定期限內(nèi)，政府授予特許經(jīng)營者投資新建或改擴(kuò)建、擁有并運營基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)，期限屆滿移交政府;③BTO：特許經(jīng)營者投資新建或改擴(kuò)建基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)并移交政府后，由政府授予其在一定期限內(nèi)運營。該辦法還規(guī)定了可以采取國家規(guī)定的其他方式實施特許經(jīng)營項目。

《國家發(fā)展改革委關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》(發(fā)改投資[2014]2724號)中也規(guī)定了關(guān)于PPP操作模式的選擇。該指導(dǎo)意見將項目分為三類：經(jīng)營性項目、準(zhǔn)經(jīng)營性項目及非經(jīng)營性項目。對于具有明確的收費基礎(chǔ)，并且經(jīng)營收費能夠完全覆蓋投資成本的經(jīng)營性項目，可通過政府授予特許經(jīng)營權(quán)，采用建設(shè)—運營—移交(BOT)、建設(shè)—擁有—運營—移交(BOOT)等模式推進(jìn);對于經(jīng)營收費不足以覆蓋投資成本、需政府補貼部分資金或資源的準(zhǔn)經(jīng)營性項目，可通過政府授予特許經(jīng)營權(quán)附加部分補貼或直接投資參股等措施，采用建設(shè)—運營—移交(BOT)、建設(shè)—擁有—運營(BOO)等模式推進(jìn);對于缺乏“使用者付費”基礎(chǔ)、主要依靠“政府付費”回收投資成本的非經(jīng)營性項目，可通過政府購買服務(wù)，采用建設(shè)—擁有—運營(BOO)、委托運營等市場化模式推進(jìn)。

(二)城市軌道交通項目PPP模式

城市軌道交通項目屬于城市基礎(chǔ)設(shè)施項目，具有政府壟斷性。若按上述分類，城市軌道交通屬于準(zhǔn)經(jīng)營性基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，其具有一定的公益性，同時也具有潛在的營利性及較好的保值增值能力。由于城市軌道交通投資巨大、建設(shè)周期長、風(fēng)險大，單靠政府財政難以滿足其巨大的需求，其發(fā)展勢必受到很大限制，而相比較經(jīng)營性基礎(chǔ)設(shè)施項目，城市軌道交通又帶有公益性，其投資回報率相對較低、投資回收期長、投資風(fēng)險較大，因而很難完全通過私有資本市場化運作得以實現(xiàn)。采用PPP模式運作軌道交通項目是在政府壟斷的公用事業(yè)領(lǐng)域引入市場競爭機(jī)制。PPP模式通過政府與社會資本共同參與投資、建設(shè)、運營，共擔(dān)項目風(fēng)險，共享項目收益，既能吸引社會投資以解決國家財政不足，也能給予社會資本可觀的投資回報，實現(xiàn)雙贏。

城市軌道交通項目PPP模式如何設(shè)計才能實現(xiàn)政府和投資人的雙贏，是政府采取PPP模式實施軌道交通項目以及投資人決定參與軌道交通項目投資的關(guān)鍵。以下推薦介紹幾種適合于軌道交通項目的PPP組合模式并進(jìn)行簡要分析。

1、土建BTO+機(jī)電BOT+TOD

城市軌道交通項目通常分為土建部分及機(jī)電部分，其中土建(包括洞體、軌道等)部分，約占總投資60-70%，機(jī)電部分主要包括車輛、信號、自動售檢票系統(tǒng)等機(jī)電設(shè)備，約占40-50%。在上述情況下，土建部分與機(jī)電部分可采取不同的模式進(jìn)行實施。

(1)政府與投資人共同設(shè)立特許經(jīng)營項目公司

由于軌道交通項目的公益性特點，當(dāng)?shù)卣顿Y參股項目公司是必要的，股權(quán)比例可考慮控制在20-40%，具體根據(jù)地方財政情況確定。項目公司其余60-80%的出資由社會投資人項目公司提供。

關(guān)于項目資本金的要求，根據(jù)相關(guān)規(guī)定現(xiàn)已調(diào)整為總投資額的20%。但在實踐中有的地方政府及貸款銀行根據(jù)項目情況要求有所提高。

(2)土建BTO(建設(shè)-移交-運營)

政府與項目公司簽訂特許經(jīng)營合同，約定土建部分由項目公司投資建設(shè)，建成后移交給政府，由政府在3-5年內(nèi)完成逐年支付回購款，同時政府授權(quán)項目公司25-30年的特許經(jīng)營權(quán)。北京地鐵四號線的土建部分采取了地方政府全資建設(shè)，然后租賃給項目公司的方式，但該種方式只能在政府財政收入水平非常高的地區(qū)實施。當(dāng)然，土建部分也可由地方政府與投資人設(shè)立獨立的項目公司建設(shè)，建成后租賃給特許經(jīng)營項目公司，以租金的方式收回投資。

(3)機(jī)電BOT(建設(shè)-運營-移交)

政府與項目公司簽訂特許經(jīng)營合同，約定機(jī)電部分由項目公司投資建設(shè)，政府授權(quán)項目公司30年的特許經(jīng)營權(quán)。

(4)TOD(Transit-OrientedDevelopment，公交導(dǎo)向型開發(fā))

在地方財政不足的情況下，可在上述BTO及BOT的基礎(chǔ)上，增加TOD模式，即地方政府授予投資人對項目沿線土地及站點的綜合開發(fā)權(quán)，通過土地開發(fā)收益平衡軌道交通項目投資建設(shè)及運營虧損。

(5)政府補貼

經(jīng)測算票款收入、商業(yè)運營收入以及沿線地產(chǎn)開發(fā)收入平衡后無法達(dá)到投資收益預(yù)期的，可采取政府運營補貼方式。

(6)項目移交

特許經(jīng)營期結(jié)束后，特許經(jīng)營項目公司將項目設(shè)施完好、無償移交給市政府指定部門。

(7)投資回收

上述模式下，土建部分以政府回購款方式在建成后3-5年內(nèi)收回，機(jī)電部分以票款收入、商業(yè)運營、地產(chǎn)開發(fā)等收入收回。

2、BTO模式

整個軌道交通項目(包括土建及機(jī)電部分)均采取BTO模式，政府與項目公司簽訂特許經(jīng)營合同，約定由項目公司投資建設(shè)，建成后移交給政府，由政府在3-5年內(nèi)完成回購，政府授權(quán)項目公司25-30年的特許經(jīng)營權(quán)。

BTO模式適用于政府近幾年資金償付能力強(qiáng)的軌道交通項目。

3、BOT模式

整個軌道交通項目(包括土建及機(jī)電部分)采取BOT模式，由政府與項目公司簽訂特許經(jīng)營合同，約定由項目公司投資建設(shè)，政府授權(quán)項目公司25-30年的特許經(jīng)營權(quán)。

在項目成本收益測算后，運營收益比較好的項目可采取BOT模式，而是否適合該模式則結(jié)合地經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況及預(yù)期收益情況。

4、BOT+TOD模式

在上述BOT模式的基礎(chǔ)上，增加TOD模式，對項目沿線土地綜合開發(fā)，通過土地開發(fā)收益平衡項目投資建設(shè)及運營虧損。中國交通建設(shè)股份有限公司投資的佛山市城市軌道交通2號線一期工程項目即采取了BOT+TOD的模式。

5、土建BLMT+機(jī)電BOT模式

土建BLMT(Build Lease Major Maintenance Transfer，建設(shè)-租賃-養(yǎng)護(hù)-移交)是指土建部分由投資人與政府在當(dāng)?shù)爻闪⒌捻椖抗就顿Y建成后租賃給特許經(jīng)營項目公司，機(jī)電部分BOT與上文相同。該種模式中，項目公司以租金方式收回土建部分投資并負(fù)責(zé)一定年限的維護(hù)，期滿后移交給政府。江蘇徐州市城市軌道交通2號線一期工程項目采取了該種模式。

6、其他組合模式

另外還有BOOT、BOO、TOT、ROT等模式以及各種模式的組合，可根據(jù)不同的項目設(shè)計不同的PPP模式。

二、城市軌道交通項目投資人需注意的法律問題

結(jié)合城市軌道交通項目投資大、周期長的特點，社會投資人投資該類項目時就需特別注意項目合法性、項目投融資模式及合同條款的設(shè)計等問題，，項目合法合規(guī)性及特許經(jīng)營合同內(nèi)容應(yīng)經(jīng)得起長達(dá)25-30年經(jīng)營期的考驗。

筆者通過總結(jié)服務(wù)過的多個基礎(chǔ)設(shè)施特許經(jīng)營項目的經(jīng)驗，簡要分享如何審查軌道交通項目的合法性、如何設(shè)計投融資模式及合同整體架構(gòu)、如何把握合同中的要點，并對軌道交通項目中的主要風(fēng)險進(jìn)行提示。

(一)項目合法性

對于投資人來說，在投資軌道交通項目時，首先要審查項目的合法性。項目合法性方面存在的瑕疵，會動搖項目建設(shè)與運營的基石，給投資人帶來很大的潛在法律風(fēng)險。投資人可主要從以下幾個方面對軌道交通項目的合法性進(jìn)行審查：

1、立項文件的合法性，如是否經(jīng)有審批權(quán)限的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)項目，是否存在立項文件的內(nèi)容與實際操作不一致的情形等。根據(jù)國務(wù)院《政府核準(zhǔn)的投資項目目錄(2014年本)》的規(guī)定，城市快速軌道交通項目由省級政府按照國家批準(zhǔn)的規(guī)劃核準(zhǔn);

2、規(guī)劃文件的合法性，如規(guī)劃文件是否符合國家整體規(guī)劃以及是否符合國家已批準(zhǔn)的規(guī)劃;

3、特許經(jīng)營權(quán)授予文件的合法性，如授權(quán)主體是否合法，被授權(quán)主體是否合法，授權(quán)文件的形式是否合法。

(二)PPP模式架構(gòu)及合同安排

在政府PPP模式已經(jīng)基本確定的情況下，投資人需聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)及人員對PPP模式下的投融資成本及投資回報進(jìn)行測算，對投資可行性進(jìn)行分析，根據(jù)分析結(jié)果做出決策。

PPP模式尚未確定的情況下，投資人應(yīng)積極參與PPP模式架構(gòu)的設(shè)計，通過對采用不同PPP模式情況下投資成本及回報的對比分析，選擇政府及投資人均可接受的PPP模式架構(gòu)。具體模式架構(gòu)的設(shè)計方法，可參照上文中有關(guān)PPP各種具體模式的分析。

采取PPP模式的軌道交通項目通常會涉及多方參與者之間簽訂的多種合同，主要有政府與投資人的PPP投資合同(或具體模式合同)，政府與項目公司的特許經(jīng)營合同，銀行與項目公司的貸款合同和擔(dān)保合同，多個投資人之間的合作合同和相關(guān)章程，項目公司和建筑承包商的建設(shè)工程合同，項目公司和維修運營商的運營維修合同，項目公司與保險公司的保險合同，項目公司和供應(yīng)商的供貨合同等。項目中的各個角色都希望盡可能分散、減少和消除風(fēng)險，安全獲得理想回報。

投資人通過對項目合同的整體安排，充分保護(hù)投資人在項目中的利益，是各投資人投資軌道交通項目的必然要求。這一要求可以通過嚴(yán)密完整的法律文件架構(gòu)及內(nèi)容設(shè)計和安排得以實現(xiàn)，專業(yè)的律師及財務(wù)顧問可就此提供專業(yè)的服務(wù)。

(三)簽訂PPP合同注意事項及要點

1、PPP合同主體的合法性

簽訂PPP合同首先應(yīng)注意簽約雙方主體的合法性，簽約主體是否有充分的權(quán)利、權(quán)限和授權(quán)簽訂PPP合同。對于政府方來說，若是由相關(guān)主管部門或國有企業(yè)簽署合同，投資人須注意要求簽約單位取得當(dāng)?shù)厝嗣裾氖跈?quán)書?！痘A(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》第十四條規(guī)定，縣級以上人民政府應(yīng)當(dāng)授權(quán)有關(guān)部門或單位作為實施機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)特許經(jīng)營項目有關(guān)實施工作(包括簽訂合同)，并明確具體授權(quán)范圍。由于特許經(jīng)營權(quán)及將來運營項目的主體將是項目公司，特許經(jīng)營合同通常應(yīng)由政府方與投資人獨資或合資設(shè)立的特許經(jīng)營項目公司來簽訂?！痘A(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》第十八條規(guī)定，實施機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與依法選定的特許經(jīng)營者簽訂特許經(jīng)營協(xié)議。需要成立項目公司的，實施機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與依法選定的投資人簽訂初步協(xié)議，約定其在規(guī)定期限內(nèi)注冊成立項目公司，并與項目公司簽訂特許經(jīng)營協(xié)議。

2、PPP合同的簽訂程序

政府選擇投資人簽訂PPP合同須遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。政府違反有關(guān)選擇程序的規(guī)定也會給投資人帶來相應(yīng)的法律風(fēng)險?！痘A(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》第十五條明確規(guī)定，政府實施機(jī)構(gòu)根據(jù)經(jīng)審定的特許經(jīng)營項目實施方案，應(yīng)當(dāng)通過招標(biāo)、競爭性談判等競爭方式選擇特許經(jīng)營者。特許經(jīng)營項目建設(shè)運營標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管要求明確、有關(guān)領(lǐng)域市場競爭比較充分的，應(yīng)當(dāng)通過招標(biāo)方式選擇特許經(jīng)營者。

3、PPP合同條款的要點

在軌道交通項目中，投資人應(yīng)注意在PPP合同中對如下要點進(jìn)行明確約定：

(1)項目范圍，即項目公司將來實施特許經(jīng)營權(quán)的實物資產(chǎn)范圍，應(yīng)明確約定。如實施PPP的項目范圍是土建部分還是機(jī)電部分，還是整個項目資產(chǎn)。

(2)建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)，即項目公司在建設(shè)工程中須遵守的標(biāo)準(zhǔn)，同時也是未來竣工驗收、移交的基本標(biāo)準(zhǔn)。

(3)特許經(jīng)營權(quán)的內(nèi)容，即項目公司行使權(quán)利的范圍，主要包括建設(shè)權(quán)、經(jīng)營權(quán)，投資人可要求明確約定經(jīng)營權(quán)的內(nèi)容包括收費權(quán)、廣告、服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)、商業(yè)開發(fā)權(quán)等等。

(4)特許經(jīng)營權(quán)的中止、延展及終止，應(yīng)在合同中明確約定中止、延展及終止的各種情形及法律后果。

(5)特許經(jīng)營權(quán)的質(zhì)押和轉(zhuǎn)讓，在項目實施過程中，投資人可以通過特許經(jīng)營權(quán)的質(zhì)押進(jìn)行融資，也可通過轉(zhuǎn)讓特許經(jīng)營權(quán)的方式提前收回投資并獲取利益。特許經(jīng)營權(quán)的質(zhì)押和轉(zhuǎn)讓均須原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，投資人可在合同中對此作出明確約定，即投資人有權(quán)進(jìn)行特許經(jīng)營權(quán)的質(zhì)押和轉(zhuǎn)讓。

(6)項目公司，按照公司法的相關(guān)規(guī)定在合同中約定項目公司設(shè)立的程序、條件，以及政府出資占項目公司的股權(quán)比例和項目公司在特許期內(nèi)股東變更等條款。

(7)項目造價與投資估算/預(yù)算/概算，根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的可行性研究報告中的投資估算/預(yù)算或經(jīng)批準(zhǔn)的初步設(shè)計文件項目投資概算(如有)為依據(jù)，在合同中列明各項費用金額，并應(yīng)對項目造價超過項目投資估算/預(yù)算/概算時的處理如補償、補貼、延長經(jīng)營期限等，作出明確約定。

(8)項目建設(shè)用地征地拆遷，應(yīng)明確約定征地、拆遷過程中雙方的權(quán)利義務(wù)，由于征地、拆遷工作難度巨大，投資人可要求政府負(fù)責(zé)完成或配合完成。另外，征地拆遷中還會遇到壓覆礦產(chǎn)、三電遷改、文物保護(hù)等問題，可在合同中明確約定該等補償費用的承擔(dān)。

(9)建設(shè)期(工期)內(nèi)雙方權(quán)利義務(wù)，應(yīng)在合同中明確約定建設(shè)期(工期)起止時間，以及在建設(shè)期(工期)內(nèi)雙方權(quán)利義務(wù)。

(10)交工驗收、竣工驗收，應(yīng)按照軌道交通工程驗收的相關(guān)規(guī)定在合同中明確約定驗收的程序和方式。

(11)試運營期和運營期，應(yīng)明確約定試運營期和運營期的起止時間，運營期應(yīng)與政府授予的收費期限相一致。

(12)運營期的權(quán)利義務(wù)，應(yīng)明確約定合同雙方在運營期的權(quán)利義務(wù)，如收費標(biāo)準(zhǔn)的確定、須遵守的運營標(biāo)準(zhǔn)、維修養(yǎng)護(hù)義務(wù)等。

(13)票價調(diào)整機(jī)制。投資人應(yīng)在合同中約定投資人擁有票價調(diào)整的建議權(quán)以及不能調(diào)整時的補償機(jī)制，以盡量規(guī)避由政府確定收費標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險。應(yīng)在政府核定票價與社會投資商業(yè)化運作所需要的商業(yè)化票價之間，建立科學(xué)、合理的票價調(diào)整機(jī)制。政府核定票價：政府監(jiān)管部門根據(jù)現(xiàn)有政策，結(jié)合客流數(shù)據(jù)確定的平均人次票價。商業(yè)化票價：政府核定票價基礎(chǔ)上，錨定與特許公司經(jīng)營成本緊密相關(guān)的電價、工資、消費價格指數(shù)等指標(biāo)，建立票價調(diào)整公式，依據(jù)該調(diào)整公式計算出來的票價為商業(yè)票價。政府核定票價與商業(yè)票價之間的差額部分，約定由政府與投資方按一定比例分擔(dān)，以反映項目運營成本的正常變化。票價調(diào)整機(jī)制的核心是解決項目公司運營成本正常增長的問題。

(14)投資退出機(jī)制。合同中可約定，在實際客流與預(yù)測客流嚴(yán)重背離、政策調(diào)整、政府違約及不可抗力等情形下，投資人有權(quán)選擇退出，且政府需要給予投資人以公允價格補償。

(15)特許經(jīng)營權(quán)提前贖回，應(yīng)明確約定提前贖回的情形、程序，及合理的補償方案等。

(16)項目移交，應(yīng)注意約定移交前過渡期安排、移交范圍、移交驗收程序、技術(shù)培訓(xùn)、風(fēng)險轉(zhuǎn)移等。

(17)政府承諾，可要求政府給予相應(yīng)的承諾，比如承諾項目的合法性、不批準(zhǔn)有競爭項目、不收回經(jīng)營權(quán)、給予一定的稅收優(yōu)惠政策、授予項目配套服務(wù)項目的優(yōu)先開發(fā)權(quán)等，并在合同中明確約定。

(18)政府優(yōu)惠政策，充分利用本項目可能利用的各種優(yōu)惠政策，如按照西部地區(qū)開發(fā)及外商投資相關(guān)法律法規(guī)給予優(yōu)惠政策，還可要求其他當(dāng)?shù)卣袡?quán)直接給予的優(yōu)惠政策。

(19)政府補償/補貼，可在合同中約定，在某些情形發(fā)生時，由政府給予補償/補貼，比如特許經(jīng)營權(quán)提前贖回、項目造價超過預(yù)算/概算、政府行為或法律變更或不可抗力導(dǎo)致項目終止或投資商無法獲取預(yù)期收益或增加成本/支出、經(jīng)營期收益達(dá)不到可行性研究報告中預(yù)期收益、政府違約等等。

(20)政府協(xié)助義務(wù)，由于項目的實施需政府在審批、許可、與各地方協(xié)調(diào)等方面進(jìn)行配合，在合同中應(yīng)約定相應(yīng)的協(xié)助義務(wù)。

(21)政府違約責(zé)任，可在合同中設(shè)定政府違約時須承擔(dān)的違約責(zé)任，比如給予補償、賠償，延長特許期，給予稅收等優(yōu)惠政策等。

(22)爭議解決，作為投資人，最好不要約定項目當(dāng)?shù)氐姆ㄔ夯蛑俨脵C(jī)構(gòu)，可以考慮約定在非當(dāng)事人所在地的第三地仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

(四)投資軌道交通PPP項目的風(fēng)險

投資人在投資軌道交通項目時一般會遇到如下風(fēng)險：

1、政治風(fēng)險

由于政府的行為造成PPP項目無法繼續(xù)實施的風(fēng)險。比如政府強(qiáng)制降低票價或停止運營等。這種風(fēng)險通常被稱為“政治風(fēng)險”，可分為兩大類：一種是“傳統(tǒng)的”政治風(fēng)險，比如特許經(jīng)營權(quán)被國家或地方政府強(qiáng)制性收回或征收特別賦稅，從而對投資人債務(wù)償還、收回投資成本以及取得預(yù)期利潤造成不利影響;另一種是“管理”風(fēng)險，比如對軌道交通服務(wù)的提供采用更為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，或批準(zhǔn)建設(shè)另一具有競爭力的項目等。充分預(yù)計該等風(fēng)險發(fā)生的可能性，在合同中就該風(fēng)險發(fā)生的后果及責(zé)任承擔(dān)、損失補償?shù)认嚓P(guān)內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化約定。

2、商業(yè)風(fēng)險

通常情況下，軌道交通項目運營收入主要包括票價收入、廣告經(jīng)營收入權(quán)、服務(wù)設(shè)施經(jīng)營收入。然而，在現(xiàn)有法律框架下，投資人對于占項目收入主要組成部分的票價收費收入?yún)s沒有自主定價權(quán)。投資人可在合同中對此風(fēng)險的承擔(dān)作出相應(yīng)約定。

3、運營風(fēng)險

在運營期間，投資人無法達(dá)到合同約定的持續(xù)運營標(biāo)準(zhǔn)或出現(xiàn)服務(wù)中斷，則可能會被政府追究相應(yīng)的違約責(zé)任，面臨特許經(jīng)營權(quán)被提前收回或政府單方解除合同的風(fēng)險。談判中政府方面通常要求投資者承擔(dān)該等風(fēng)險，投資商應(yīng)對此予以充分重視。

4、不可抗力或意外事件風(fēng)險

投資人無法控制的不可抗力或意外事件造成的項目的實施中斷，這些事件可能是自然的，如洪水、風(fēng)暴或地震等自然災(zāi)害，也可能是人為的結(jié)果，如戰(zhàn)爭、暴亂或恐怖分子襲擊，最終導(dǎo)致投資人收入損失，項目設(shè)施的物質(zhì)損害甚至無法修復(fù)。投資人可在合同中對不可抗力或意外事件發(fā)生時合同雙方責(zé)任、義務(wù)的承擔(dān)進(jìn)行明確約定。

上述風(fēng)險可通過PPP合同相應(yīng)條款的設(shè)計和安排盡量避免，即投資人可通過合同談判將上述部分風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給政府或與政府共同分擔(dān)。

總之，城市軌道交通PPP項目涉及到的主體多，投資額大，運作期限長，法律關(guān)系復(fù)雜，且跨越投融資、公司設(shè)立、建設(shè)工程、項目運營等多個專業(yè)領(lǐng)域，相對來說投資風(fēng)險較大，投資人在投資軌道交通項目時，首先須審查項目的合法性，在簽訂PPP合同時須把握要點，并對PPP合同及其相關(guān)合同的整體架構(gòu)進(jìn)行合理安排，通過合同條款的設(shè)計和安排盡量避免和減少項目投資風(fēng)險。