PPP項目實施方案編制程序及規(guī)范要求

PPP項目實施方案是發(fā)改系統(tǒng)參與PPP的一個十分重要的環(huán)節(jié)，而且對PPP項目來說，實施方案也是整個PPP項目的靈魂。所以，今天的主題就是PPP項目實施方案的編制。

首先說一下PPP的操作流程。

方案研究論證階段：

一是項目主管部門根據(jù)需求提出，什么樣的項目適合做PPP，什么樣的項目不適合做PPP，我覺得適合不適合要看項目的需求，也就是說我這個地方的建設(shè)為了百姓的生活，或者為了改革城市環(huán)境，有這樣一個項目，首先是項目的提出。

二是項目可行性初步論證。

三是實施方案研究。這是最大最重要的環(huán)節(jié)，在這里要研究清楚整個項目的投融資模式、項目價格模式、項目風(fēng)險分擔方案、建設(shè)監(jiān)管方案、運營服務(wù)監(jiān)管方案、項目退出機制、選擇投資人方式，這些是我們要研究的核心內(nèi)容。

四是實施方案編制。以前叫預(yù)可研，但容易與一般建設(shè)項目管理程序中的預(yù)可研發(fā)生混淆，所以在PPP流程中我們叫它實施方案。PPP項目操作的流程與傳統(tǒng)的項目管理流程不是沖突的，而是互補的。對于項目管理我國有一套成熟的體系，并不因為是PPP項目就可以有特殊待遇，就可以不按國家項目管理規(guī)則走，不是這個概念。一定要按傳統(tǒng)的規(guī)則，該做可研的做可研，該做初步設(shè)計的做初步設(shè)計，這套程序是要的，只不過因為我們要做PPP，要處理地方政府和社會投資人的一些關(guān)系，所以要增加一個PPP實施方案的過程。

五是實施方案審批。審批主體嚴格來說是地方政府，但在實際操作過程中都是由發(fā)改會同財政、稅務(wù)、環(huán)保等部門共同對《實施方案》進行聯(lián)審后報市政府批準。

社會投資方選擇階段：

一是要制定招商方案，根據(jù)實施方案編制的原則確定招商條件、合同文件等。

二是發(fā)布招商公告。按照財政215號文件，要發(fā)布資本預(yù)審公告，主要的目的是向社會公開這個項目要做PPP了，讓感興趣的社會投資人都來報名，這就是公告的目的。

三是確定社會投資方。通過公開招標、競爭性談判、邀請招標、單一來源采購、競爭性磋商等方式確定社會投資人。

四是第一次簽約。確定社會投資人后就簽約，簽約通常有兩次，第一次市政府主管部門和投資人簽，因為這個時候項目公司還沒有成立。

五是第二次簽約。等到投資人項目公司成立以后，政府和社會項目公司就進行第二次簽約。簽約方式有好多種，不見得非得分兩次簽，也可以單次，第一次簽約時給項目公司留下位置，待項目公司成立再來補簽，這也是可以的。還有一種方法是政府主管部門和投資人簽了投資協(xié)議，投資協(xié)議里明確了投資人的責(zé)任事項，把政府和項目公司的PPP協(xié)議作為投資協(xié)議的附件，這些都是沒有問題的，只要合同體系把所有的責(zé)權(quán)利規(guī)定清楚，怎么簽問題都不大。

下面具體來看實施方案的內(nèi)容。

一、項目概況

項目概況一定要說清楚兩個方面的內(nèi)容，一方面是常見的規(guī)劃、立項，在一般項目中基本都涉及到；第二方面是項目的建設(shè)范圍和服務(wù)目標，這是作為PPP實施方案必須說明的內(nèi)容。

二、風(fēng)險分配

實際上整個PPP項目操作是否成功，要看是否有合理的風(fēng)險分配體系，在政企雙方都覺得風(fēng)險可控的情況下，我能夠獲得一定的收益，那么這個事情就可能成功。風(fēng)險分配一般分兩個階段來做，一是項目風(fēng)險識別；二是風(fēng)險分擔機制設(shè)計。

   項目風(fēng)險識別

    PPP風(fēng)險來自四個層面：政府層面、市場層面、項目層面和不可抗力。不可抗力風(fēng)險是任何項目都可能會遇到的，而且它的風(fēng)險分配有自然規(guī)律，也就是說大家比較認可的規(guī)律，通常在發(fā)生不可抗力事件時，雙方各自承擔風(fēng)險，各自承擔相應(yīng)的損失，各自了不承擔相應(yīng)的違約責(zé)任，所以后面就不贅述了，重點講前三項風(fēng)險。

    1.政府層面的風(fēng)險

這是投資方比較在意和擔心的。

一是政府干預(yù)。投資人來了，他希望有自己決策的空間，特別是在項目的關(guān)鍵技術(shù)、設(shè)備選型等環(huán)節(jié)。我曾經(jīng)經(jīng)歷過一件事，一個縣的污水處理廠，當時是由縣建設(shè)局來操辦的BOT項目，都已經(jīng)簽約了，這個建設(shè)局局長打電話問我，說他們現(xiàn)在開始買設(shè)備了，在設(shè)備選型階段我要不要跟著去，要不要發(fā)表建議。我跟他講，你不要去管，在你的干預(yù)下，買下來的設(shè)備如果好固然沒問題，如果不好，將來處理處理污水不達標算誰的責(zé)任，該投資人自己決策的就自己去決策。反過來說，有些時候政府一定要干預(yù)，會給項目帶來一些不好的結(jié)果。有一個案例是臺灣的高鐵項目，曾經(jīng)作為成功案例到處宣傳，但是到2014年這個項目失敗了，原因是高鐵公司運營虧損，資不抵債。在他失敗以后，馬上就成為業(yè)界研究的案例，研究其失敗的原因，有各種各樣的原因，但是我注意到其中有一個細節(jié)，當時的聯(lián)合體中有一家法國的以高鐵信號為主的公司，當時的聯(lián)合體里基本以法國技術(shù)為主，但后來項目在建設(shè)過程中，政府的領(lǐng)導(dǎo)層去日本參觀考察，覺得日本的高鐵好，就要求項目公司要買日本的設(shè)備、日本的車，最后項目運行后，日本的車匹配的是法國系統(tǒng)，兩種系統(tǒng)的不兼容導(dǎo)致了技術(shù)上的問題。所以，政府干預(yù)會給項目帶來意想不到的風(fēng)險。所以，政府在該管的地方管，不該管的就不要管。

二是政府信用。這也是投資方很擔心的，這個問題目前沒有更好的方案去防范。我跟投資人說，政府信用這塊是社會問題，不是項目管理的問題，但同時我也和投資人說，你拿到項目的條件越公平，政府違約的可能性就越低。長春匯津是一個典型的案例，當時政府之所以要違約，也在于匯津前面所拿到的條件是政府回顧過來覺得這個條件不可承受，我們寧可違約，寧可收回也不能再履行下去，所以說政府信用也是雙方的，我通常也會對投資人說，不是政府單方的問題?！?/span>

三是公眾反對。它與項目立項相關(guān)，如果項目立項過程，特別是環(huán)評過程得到公眾充分理解以后，那么項目開工以后這方面的風(fēng)險會低。反過來說，如果前期環(huán)評征求公眾意見的過程沒有去做，在項目開工進場時遭到反對，會拖延工期，拖延工期就會導(dǎo)致成本增加，這是項目需要防范的地方。

四是稅收調(diào)整。這部分相對比較簡單，它的控制措施也相對簡單，因為稅收政策比較明朗，稅收的變化給項目帶來的影響也比較明確，只要雙方調(diào)整協(xié)議就可以了。所以，這方面對項目的影響倒不是太嚴重。

五是決策、審批延誤。

六是環(huán)保風(fēng)險。對一個項目來說，目前在項目籌建階段，環(huán)保的一些要求是明晰的，但是隨著我們對環(huán)保越來越重視，很可能在未來項目建設(shè)過程中環(huán)保的要求會提高，反過來會造成我們這個項目又不符合環(huán)保要求，這種風(fēng)險最少造成項目的設(shè)計變更或?qū)е峦顿Y運行費用增加，我們一般會在合同里給項目投資方一個出口，也就是說當發(fā)生這樣的事情時，要相應(yīng)協(xié)商一些政府補貼機制等等，因為這個風(fēng)險不應(yīng)該由投資方承擔。

七是法律變更。主要是我們現(xiàn)行的法律法規(guī)規(guī)定，導(dǎo)致項目投資或運行成本發(fā)生變化。這種風(fēng)險通常由雙方共擔，雙方畫一條線，如果變化導(dǎo)致的影響成本很小，就由投資方承擔，如果超過了畫的這條線，政府要承擔風(fēng)險。

以上按照風(fēng)險誰有能力控制就由誰來承擔的原則，這些風(fēng)險一般來說由政府承擔。

  2.市場層面的風(fēng)險

一是利率風(fēng)險。

二是外匯風(fēng)險。

三是通貨膨脹。

針對利率風(fēng)險、外匯風(fēng)險、通貨膨脹基本都會設(shè)計一個由社會投資方和政府方共同承擔的風(fēng)險轉(zhuǎn)移原則，如果沒有這套原則就會直接影響到社會投資方。

四是融資風(fēng)險。我們的項目僅僅靠自有資金是建立不起來的，還需要得到銀行方一些資金的支持。這里首先是融資成本的問題，同時還有融資能否實現(xiàn)的問題，目前控制融資風(fēng)險最好的辦法是在PPP合同談判期間，在實施過程中就將金融機構(gòu)拉進來，讓金融機構(gòu)提早了解這個項目，同時也提早了解金融機構(gòu)的要求，通過這樣一種操作，使得項目融資風(fēng)險降低，使得簽約以后就能夠拿到貸款。

五是項目唯一性。

六是市場需求變化。

項目唯一性和市場需求變化都是社會投資方比較關(guān)心的環(huán)節(jié)，它會影響到項目的收入。政府方對這類項目的管理，如果可以是唯一性的，就承諾給他唯一性。比如一個區(qū)域的污水處理廠，在一定水量范圍內(nèi)，確實是只能建一個，除非水量增加，以保證項目需求。同時對市場需求的變化做好合理分配，比較好的方式是雙方共擔。

七是第三方延誤/違約。因為一個項目不可能只獨立在政府和社會投資方之間，社會投資方還會與外部發(fā)生一些合同關(guān)系，通常會通過合同管理的方式來做好第三方風(fēng)險的管控。

3.項目層面的風(fēng)險

一是土地獲取風(fēng)險。一方面是土地手續(xù)是不是合規(guī)；另一方面征地拆遷工作要做得干凈利落，沒有后患，如果有后患影響開工也會給項目帶來風(fēng)險。

二是完工風(fēng)險。

三是供應(yīng)風(fēng)險。

四是技術(shù)風(fēng)險。

五是成本超支。

六是工程變更。

七是收費變更。

八是費用支付風(fēng)險。

這些是任何項目都會遇到的風(fēng)險，我們通過與政府方和外部第三方簽定的合同做好分配，將項目的風(fēng)險降到最低。

九是項目移交風(fēng)險。我們現(xiàn)在做的絕大多數(shù)PPP項目都是BOT項目，都是三十年運營期結(jié)束后要移交給政府方的項目，這樣的項目如果后期維護不周，將來交過來的是不能用的項目，對政府方是很大的一個風(fēng)險，所以在合同里要對項目移交的標準做好要求，來控制好項目移交的風(fēng)險。

十是社會投資方變動。我們在招商時會要求投資人具備一定的財務(wù)能力、技術(shù)力量、管理經(jīng)驗、項目經(jīng)驗等等，投資方要有足夠的能力來實施好這個項目。但現(xiàn)在有一種社會現(xiàn)象叫掛靠，特別是地方政府有些個人，或者是有些小企業(yè)，一看這些要求達不到，就去找一個央企或外省的企業(yè)，打著他們的名頭來做這個項目，拿到協(xié)議以后再做變更，把殼退掉。這種情況就違背了我們招商的初衷，我們找的是有技術(shù)力量的企業(yè)，這種變動會給項目帶來影響。反過來說，我們在合同里要做好規(guī)定，投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一是受讓方要滿足當時招商時的要求，二是轉(zhuǎn)讓行為一定要政府方同意，這樣的規(guī)定比較能很好的控制風(fēng)險。

十一是招標競爭不充分。這種風(fēng)險在我做的PPP項目中特別多，我們公司的大項目都是其他人去做，我做的都是地方偏、投資人少，地方政府還著急的項目，這種情況必然導(dǎo)致招標競爭不充分，基本上來一家投資方就只能和他談，沒有別的辦法。要想控制招標競爭不充分的風(fēng)險，一是不要太急，項目要早一點提出來，別等到快要開工了再來做，對外宣傳的時間短，了解你的投資方就少。二是盡管有可能政府的財力不夠，但我們與其被動接受投資方資源補償?shù)纫恍┮?，不如我們政府方先跟咨詢機構(gòu)把這些條件做好，做出一個我們認為大多數(shù)投資方都能接受的條件，我們再去招標，通俗講就是將項目包裝好，這樣會適當控制招標競爭不充分的風(fēng)險。

十二是項目測算不當。這個風(fēng)險對雙方都存在，對投資人也是一樣，因為招商時把他招進來之前，他肯定有財務(wù)測算的，如果他測得不妥，比如說一個污水處理廠，正常情況下是1.1元錢，他自己算的是1元錢可以做下來，這個風(fēng)險肯定由投資方承擔。政府在做一對一談判的時候，測算一定要算妥當了，測算不當會給后期帶來問題。

十三是經(jīng)營者能力不足。一個項目交給投資方是需要他建好，運營好，這對經(jīng)營者的能力要求是很高的，如果經(jīng)營者能力不足會給項目帶來潛在風(fēng)險。站在政府方角度，對這種風(fēng)險的防范是在談判階段考察好將派到項目的主要人員的經(jīng)驗和水平，從而防范好經(jīng)營者能力不足的風(fēng)險。

十四是財務(wù)監(jiān)管不力。這也是比較重要的地方，社會投資方多種多樣，當然絕大多數(shù)是想踏踏實實長期經(jīng)營項目的，但不能排除一些投資方有某種目的，比如我遇到過一個，以前是做承包商的，現(xiàn)在政府項目少了，他想要繼續(xù)做政府項目，他就需要做PPP的項目投資方。他們的想法是只要收回本金就可以了。如果資本金要求比較少，只有20%的資本金，另外80%是銀行的，因為投資方他要實施項目建設(shè)，他認為在項目建設(shè)過程中能把20%的資本金賺回來就好，至于后面怎么樣他不考慮。當我們遇到有這種想法的投資人的時候，財務(wù)監(jiān)管就非常重要，這可能涉及項目是否能夠真正按照進度建好，尤其是銀行方，有的項目還沒有建完，錢全部出完了，最后剩個亂攤子，這是非常可怕的情況。

十五是配套基礎(chǔ)設(shè)施風(fēng)險。投資方非常關(guān)注，我剛剛做的一個陜北某縣輸水管線的項目，在談判過程中投資方要求一定要把臨時用水用電的問題解決了。甚至在談判時政府方說我負責(zé)協(xié)調(diào)，投資方說不可以，要把協(xié)調(diào)改成落實，合同里這兩個字帶來的是將來雙方責(zé)任的區(qū)別。因此投資方非常關(guān)注基礎(chǔ)設(shè)施配套問題，政府方該有擔當也要擔當，剛才這個項目如果真不給落實，投資方會很擔心，他作為外來投資方，去落實臨時用水用電的困難會比較大。最后政府同意給他落實臨時用水用電的接點。

十六是合同文本不完善。實施過BOT的地方政府應(yīng)該經(jīng)歷過這樣的事情，昨天座談會上不止一個地方說從前實施的BOT項目現(xiàn)在實施的不好，存在一些問題。這種結(jié)果都是當初合同文本不完善帶來的。如果當初合同文本比較完善，把各種價格變動、各種監(jiān)管因素都考慮進去，現(xiàn)在的項目不會遇到這種問題。所以，完善的合同文本是PPP項目能夠成功實施的保障，剛才說實施方案是開展PPP項目的基石，那么項目建好以后，在實施方案基石上的合同文本應(yīng)該是完善的城墻，它能防范將來的各種糾紛，對各種變動都能夠有很好的解決途徑。

（二）風(fēng)險分擔概述

將項目風(fēng)險在各方之間進行合理分配，可以有效降低項目總體風(fēng)險程度，確保項目成功實施。

風(fēng)險分擔方式包括分別承擔（等同于風(fēng)險分配）和共同承擔（雙方按一定比例分攤）。

1.風(fēng)險分擔機制設(shè)計的基本原則

一是風(fēng)險由對其最有控制力的一方承擔。剛才講到政府層面的七個方面都是由政府方承擔，誰最有能力控制風(fēng)險就由誰承擔，他自然會想方設(shè)法去控制風(fēng)險，從而降低風(fēng)險發(fā)生的概率和風(fēng)險發(fā)生的成本。

二是承擔的風(fēng)險程度與所獲得收益相匹配。風(fēng)險和收益相對等能夠有效調(diào)動風(fēng)險承擔方的積極性。

三是承擔的風(fēng)險要有上限。無論是政府方還是投資方，都不可能因為這一個項目的某一方面風(fēng)險使得整個工作受到影響，特別是投資方，不可能因為投的一個項目導(dǎo)致最后血本無歸，這是不可能的，所以各方承擔風(fēng)險要有上限。

三、運作方式

    具體選擇哪種運作方式要根據(jù)項目的具體特點而定。

四、交易模式

（一）投融資方案設(shè)計

剛才講，實施方案是PPP項目的核心，那么交易模式就是核心中的核心。交易模式包括投融資方案設(shè)計和投回報模式設(shè)計。首先來看投融資方案設(shè)計。

1.PPP項目融資方案概要

PPP項目投資計劃和融資方案解決4個問題：

投什么？——投資標的和范圍。

投多少？——投資規(guī)模。

啥時投？——投資進度計劃。在以前做政府投資項目沒有太關(guān)注這個，現(xiàn)在做PPP要比較關(guān)注投資收益率，投資計劃進度會影響到收益率。

錢在哪？——資金籌措方案，不光是資本金的籌措，還有債務(wù)資金的籌措等等。

把這四方面的問題考慮清楚了，融資方案就做好了。

2.PPP項目投融資方案設(shè)計案例㈠

——北京地鐵十六號線BOT項目

北京地鐵16號線是國務(wù)院首推80個引入社會資本(PPP)示范項目之一。

項目線路（含海淀山后線）全長約50km,總投資約540億元。計劃2018年底全線通車試運營。

項目自2014年3月啟動PPP實施，2014年11月底，在第十八屆北京·香港經(jīng)濟合作研討洽談會上進行PPP簽約。

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項目結(jié)構(gòu)

整個項目540億的融資分成了兩部分，第一個部分是股權(quán)融資，找了一個投資方（一家保險公司）與京投公司共同成立了一家政府方項目公司。京投公司成立一個項目公司來建項目是北京市的傳統(tǒng)，北京市地鐵這么多條線路，以前都是京投公司成立一個項目公司專門負責(zé)這條線路的建設(shè)，過去都是京投全資子公司，但這一次十六號線，北京市政府說我不投那么多錢了，找一個社會股權(quán)投資者來和我一起投。相應(yīng)的帶來一個問題，比如這個股權(quán)投資者他投了錢，將來在管理決策上與京投公司有沖突怎么辦？我們當時設(shè)計的是找一個純的財務(wù)投資人，只管拿錢，只管收益，其它的不想管。正好保險機構(gòu)就比較喜歡這樣的方式，他把他的股權(quán)委托給京投公司來管理，京投公司給他付一個股權(quán)權(quán)益對價和股權(quán)回購款，相當于他的收益，然后逐步股權(quán)回購。這樣就完成了政府項目公司這一部分。

為什么這一部分要做這樣大的融資？因為北京有一個做地鐵PPP的傳統(tǒng)，把地鐵分成A、B兩個部分，A部分由政府的公司來投資，B部分由社會投資方（特許經(jīng)營公司）來投資，兩部分按投資比例劃分大概是7:3。7:3為什么會成為北京市的標桿？這個其他城市可以不用借鑒，北京有當時的背景，當時做地鐵4號線時，最早是想做成真正市場化的公司，也就是說政府分擔70%的投資，投資人只負責(zé)30%的投資時，通過根據(jù)票款收益，可以實現(xiàn)整個項目的平衡。那時的大背景是北京市的地鐵還沒有實行全票兩塊，還打算實行3元起步、分段計價。在這種票價模式下，它可以支撐30%的回報，當時北京市有一個文件，將軌道交通項目投資做了一個比例的劃分，70%由政府來投。那個文件出來以后，北京地鐵4號線、14號線、16號線都是按照這個模式來做的。所以這個項目里，540億的70%是很多的，所以北京市政府又在這一部分引入了一個股權(quán)投資方。30%的部分仍然和以前的模式一樣，由社會投資方來成立特許經(jīng)營公司，來建B部分。當然經(jīng)營是不可能拆開的，AB要一起交給他運營。通過運營一方面獲取票款收入，另一方面獲取財政補貼，特許經(jīng)營公司的授權(quán)和監(jiān)管部門是北京市交通委，項目特許經(jīng)營期結(jié)束后，第一部分的資產(chǎn)再移交給政府方公司。

總投資和投資責(zé)任劃分，概算總投資約540億元。A部分由政府承擔：390億元，約占總投資70%。這部分主要是區(qū)間、車站等土建工程、管線改移、征地拆遷、工程其他費用、基本預(yù)備費、建設(shè)期利息等構(gòu)成。B部分由社會投資方負擔：150億元，約占總投資70%。主要是通信、信號等機電設(shè)備工程、車輛購置、工程其他費用、基本預(yù)備費、建設(shè)期利息、鋪底流動資金。

根據(jù)項目建設(shè)進度要求，明確PPP項目150億元分年投資計劃。這個錢在哪一年投，對項目影響非常大。通過下表可以看出，這個項目建設(shè)期有5年，建設(shè)期的利息有9億，如果分年度投資計劃控制得比較好，那么建設(shè)期利息是可以優(yōu)化的。北京市地鐵四號線就是京港公司建設(shè)的，有人說四號線賺錢賺的特別多，確實是這樣。但是有些錢是人家該賺的。比如建設(shè)期利息，當時他們負責(zé)的是50億的投資，按照初步設(shè)計概算，建設(shè)期利息是2.6億，但是后來我們對地鐵四號線的實施效果作評價的時候發(fā)現(xiàn)，他們真正花出去的建設(shè)期利息還不到0.6億。這2個億是怎么省出來的？因為他們的財務(wù)總監(jiān)是北京首創(chuàng)集團派去的，這個財務(wù)總監(jiān)和各個金融企業(yè)積累了良好的合作關(guān)系，各個金融企業(yè)給他的條件非常優(yōu)厚，貸款可以隨要隨貸，隨有隨還。用這樣的方式，他的借款期利息就控制得非常好。另一方面他有一個非常好的合同管理模式。他負責(zé)的是車輛和設(shè)備的采購，他在設(shè)備采購付費的時候采用了一個里程碑式的付費方式，他把整個設(shè)備建設(shè)劃分為特別細的環(huán)節(jié)，他叫里程碑，達到一個付你一部分，達到一個再付你一部分。這樣就把付款的進度拉得特別慢。傳統(tǒng)的模式可能一開始簽合同，30%甚至是50%的預(yù)付款就付過去了。錢一旦付出去了，利息就開始算了，所以能省出這2億是他該省的。

但是十六號線項目沒有給他空間，這9億的建設(shè)期利息沒有省下來，因為這個項目啟動的有點晚，當確定投資方的時候，建管公司和設(shè)備供應(yīng)商的設(shè)備采購合同已經(jīng)簽完了，投資方進來已經(jīng)沒有說話的空間了，只能按照預(yù)定的進度來投錢，相對來說建設(shè)期利息只能這樣來算。

初始總投資540億，A部分是政府承擔，是按照資本金40%債務(wù)資金60%來分擔的，資本金部分有保險公司的120億加上其他資本金。

PPP公司承擔B部分，資本金占33%，債務(wù)資金占67%，資本金部分的股本按比例出資，京投公司2%、首創(chuàng)集團49%、香港鐵路49%。

作為二三十年的長期項目，一定不要忘了還有更新和追加投資，這在合同里一定要約定完全由PPP公司來自籌，如果沒有這樣的約定，到設(shè)備該更換的時候，投資方可能就找你來了，所以在合同里一定要約定好。

總體來說，這個項目給我的經(jīng)驗與啟示是：

一是“保險機構(gòu)-北京地鐵16號線股權(quán)投資計劃”首開國內(nèi)軌道交通引入保險資金先河。

二是保險資金追求長期穩(wěn)定的收益，基礎(chǔ)設(shè)施往往投資規(guī)模巨大，依托項目自身收益或在政府支持下，項目現(xiàn)金流量較大，而且穩(wěn)定，是適合保險資金投資的品種。16號線股權(quán)融資項目對于利用保險資金，拓寬大型項目融資渠道、實現(xiàn)籌資多元化具有借鑒意義。

三是大型基礎(chǔ)設(shè)施項目投資規(guī)模巨大，劃分為可獨立操作的部分分別進行投融資籌劃不失為可選路徑，有利于為專業(yè)投資機構(gòu)、財務(wù)投資機構(gòu)等多種性質(zhì)社會資本參與項目創(chuàng)造條件，實現(xiàn)項目最終融資目標。

四是本項目中特許經(jīng)營部分和政府投資建設(shè)的部分存在較多的工程界面和接口。與傳統(tǒng)模式相比，形成了“一個項目兩個業(yè)主”的局面，需通過PPP合同對技術(shù)界面、管理界面和責(zé)任界面進行合理協(xié)調(diào)和安排，保證項目順利實施。

3.PPP項目投融資方案設(shè)計案例㈡

——某工業(yè)園區(qū)污水處理廠

建設(shè)內(nèi)容是污水集中處理廠、中水回用系統(tǒng)。按照“適度超前、一次規(guī)劃、分期建設(shè)”的原則，近期(2012年)建設(shè)規(guī)模為處理污水2.5萬噸/日、遠期(2020年)10萬噸/日。

污水來源為項目所在工業(yè)園區(qū)企業(yè)的工業(yè)廢水、生活污水、建筑污水、初期雨水和地下水滲入等。

投資估算：近期總投資約1.85億元（不包括管網(wǎng)），遠期總投資約4.42億元。

業(yè)主是園區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司，是由園區(qū)政府設(shè)立的投資公司，負責(zé)具體實施本項目的特許經(jīng)營事宜。

我們當時剛做項目融資結(jié)構(gòu)設(shè)計的時候，和業(yè)主方交流，他們當時拿出來的就是上圖的結(jié)構(gòu)。投資人與園區(qū)建設(shè)發(fā)展公司共同投資，成立特許經(jīng)營公司。首先是園區(qū)管委會授予他特許經(jīng)營權(quán)，然后由特許經(jīng)營公司和排污企業(yè)簽署污水處理的協(xié)議，由園區(qū)環(huán)保部門來監(jiān)管污水廠的運營情況。當時他們說這個模式是投資人提出來的。投資人為什么要把建發(fā)公司綁上呢？他覺得這個項目將來他要直接向企業(yè)收污水處理費，通過他們倆直接發(fā)生的合同交易，給雙方留下了一個空間，這個空間就是排污企業(yè)有可能省掉自己的污水預(yù)處理系統(tǒng)。按照環(huán)評的要求，一個企業(yè)的污水要能排出去，要有預(yù)處理系統(tǒng)，把污水處理到國家環(huán)保部要求的排入下水道的標準，然后污水處理廠再進行后續(xù)處理，也就意味著每一個企業(yè)都要建立一套污水預(yù)處理系統(tǒng)。如果排污企業(yè)不想建這個預(yù)處理系統(tǒng)，就想直接把污水排出去，這時怎么辦？這個項目就留了這樣一個空間，排污企業(yè)可以與污水處理廠協(xié)商，當污水處理廠覺得你超標排放沒關(guān)系，我能夠處理，當然肯定要加錢，污水處理廠就得到了一個超出政府給他的市場空間，對排污企業(yè)來說可以省掉預(yù)處理的環(huán)節(jié)。雙方都是會算賬的，對于污水處理企業(yè)來說，如果給我支付的錢夠我給你處理的成本，我肯定給你處理，對排污企業(yè)來說，如果超標排放付給你的錢要低于自己建污水預(yù)處理系統(tǒng)的錢，對于排污企業(yè)也是好事。所以這個項目他們兩個直接簽污水處理協(xié)議有這樣一個好的空間在里面，這種情況是支持的。但是這種情況帶來的負面情況是，投資人擔心到時企業(yè)不付費怎么辦？所以他想把要園區(qū)建設(shè)發(fā)展公司叫上，因為企業(yè)是園區(qū)的企業(yè)，到時候談收費、談合同有便利。所以他們推薦這種模式。

從表面看這個模式可能沒有問題，但是這里存在一個最大的問題，建發(fā)公司是污水處理特許經(jīng)營公司的股東，園區(qū)管委會是授予特許經(jīng)營權(quán)的政府方，如果他們是獨立的主體，這個結(jié)構(gòu)沒問題。但是在我們國家園區(qū)管理體系里面，園區(qū)管委會和建設(shè)發(fā)展公司往往是一批人馬兩塊牌子，嚴格來說他是一個主體，這樣就存在問題，當污水處理廠污水不達標時，園區(qū)管委會最怕這樣的事情，一旦污水處理不達標，會對管委會追究責(zé)任，如果他與污水處理廠只有監(jiān)管關(guān)系，他不是第一責(zé)任主體，第一責(zé)任主體是社會投資方的特許經(jīng)營公司，如果他在里面有股權(quán)，他可能就脫不了干系，就要負直接責(zé)任。這是他們最怕的一個問題。另外當排污企業(yè)與污水處理廠發(fā)生合同糾紛時，本來作為地方行政管理部門的管委會是可以協(xié)調(diào)他們之間關(guān)系的，但由于他在里面占有股權(quán)，說話就不那么硬氣了。把這兩個問題指出來之后，政府方也發(fā)現(xiàn)這個結(jié)構(gòu)不太好，所以我們給他換了一種結(jié)構(gòu)，就是把建設(shè)發(fā)展公司拿出去，只有園區(qū)管委會。

那么投資人擔心收不來錢的問題怎么辦？出了一個《污水處理暫行管理辦法》，這個辦法作為園區(qū)對外招商引資的條件，讓所有來園區(qū)投資的企業(yè)先看到，要求排污企業(yè)要遵守這個辦法，從而減輕企業(yè)不付污水處理費等一些問題。

這個項目的經(jīng)驗與啟示是：需要慎重決策政府資金參與和支持PPP項目的方式。

一是政府資金以單獨承擔項目建設(shè)內(nèi)容的方式可使項目其他部分具備PPP運作條件，不存在角色錯位。

二是政府少量入股PPP公司，通過公司治理結(jié)構(gòu)安排有利于發(fā)揮政府監(jiān)管作用；但在政府監(jiān)管不斷規(guī)范完善、提倡政企分開的大形勢下，政府為監(jiān)管目的而入股PPP公司的合理性值得進一步推敲。

三是實踐中個別PPP項目中政府資金完全以市場資金行為入股并占據(jù)較大份額，無項目利益分配(分紅)方面的讓渡或劣后安排，政府資金對項目支持目標偏移，形成“自己補自己”或與社會資本爭利的嫌疑。這在PPP項目運作中需特別予以重視。

（二）投資回報模式設(shè)計

這部分更是重中之重，一個成功的PPP項目有兩條腿，一條腿是合理的項目投融資結(jié)構(gòu)，第二條腿就是項目的投資回報模式。

與PPP項目回報模式相關(guān)的，大的結(jié)構(gòu)里包括PPP合作模式、投資責(zé)任、成本責(zé)任。另一方面包括回報水平、項目收入和風(fēng)險機制。風(fēng)險機制已經(jīng)講過，重點講項目收入，項目收入與產(chǎn)品和服務(wù)的量和服務(wù)價格相關(guān)。

1.確定項目回報水平的必要性

一是合理確定和形成PPP項目回報水平，是建立PPP項目投資吸引力的關(guān)鍵，是PPP項目成功的基礎(chǔ)。我現(xiàn)在做的一個項目，他們給投資人定的收益水平全都是6%，我說6%是吸引不來投資人的，太低了。當然他有他們的理由，他們省內(nèi)某些企業(yè)承諾這個項目不要收益，只要保本就行，這種情況單說。否則單獨設(shè)6%肯定是沒有吸引力的，一定要有一個合理的回報水平，這是吸引投資人的關(guān)鍵。

二是科學(xué)預(yù)計或設(shè)計PPP項目回報水平是前期論證的重要內(nèi)容。前面提到的VSM（項目的物有所值評價），到底是PPP和傳統(tǒng)模式哪個更好？一個重要指標就是PPP項目是要有回報的，沒有回報就沒有辦法做相應(yīng)的論證。所以回報水平是6%、8%，還是10%，會影響到這個項目物有所值評價的論證。有可能這個項目回報水平是8%，用PPP模式是合適的，但是如果是12%，采用PPP模式就不合適了。所以設(shè)定一個回報水平也是做前期論證的一個依據(jù)。

三是項目回報水平預(yù)期是政府和社會資本進行項目價格談判、確定政府補貼水平、相關(guān)利益分成機制設(shè)計的基礎(chǔ)。比如剛才舉的例子，政府方總是按照6%去設(shè)計條件，投資方老是按照8%去要條件，那么雙方的合同談判是很難的。

四是為項目風(fēng)險處理方案(如價格調(diào)整)提供依據(jù)和目標。比如剛才提到的餐廚垃圾項目，兩年之后要重新調(diào)價，怎么調(diào)？還是要保證這個項目的既定收益，標準不能變。

所以，要達成一個合理的回報水平，不同的項目有不同的指標。

⑴“投資+運營”型PPP項目回報水平

一是通常采用財務(wù)內(nèi)部收益率(IRR)指標衡量項目回報水平，適用于基礎(chǔ)設(shè)施BOT、TOT、BOO等項目。二是站在政府管理角度，PPP項目回報水平宜采用全投資IRR(稅后)指標，即這個項目建設(shè)的總投資是固定的，按照總投資來確定項目的收益率，該指標體現(xiàn)了股權(quán)資金和債權(quán)資金的綜合收益率。三是通常我們會把債權(quán)融資的責(zé)任交給投資方，所以債權(quán)融資利率的高與低，會影響到投資方的收益，但這個空間我們建議給到投資方，比如投資方信用不好，銀行給你的貸款利率要上浮30%，那么上浮的部分需要投資方自己去承擔。如果有一家投資方有很好的融資渠道，可能會低于銀行的基準利率，我們要鼓勵這樣的投資人進來。所以不要拿自有資金來做指標，要拿全投資來做指標，就能夠把融資收益給到投資人。所以我們的設(shè)計思路是，投資人在不損害政府方和公眾方利益的情況下，他能賺到的空間要留給他，這樣才能促進整個項目獲得比較好的條件。

全投資收益率這個指標設(shè)在多少合適？剛才課間的時候有人問我這個問題，可能是8-12%，這是目前大家都在說的。我覺得這個不是固定的。投資方還有兩種概念，兩種做法。一種是考慮這個地區(qū)的一些其他風(fēng)險，包括政府方信用風(fēng)險和將來社會經(jīng)濟發(fā)展水平等風(fēng)險，不同的地區(qū)可能有不同的要求。但是通過我們控制好風(fēng)險，這個趨勢可能降下來，讓投資方覺得投到這個地方風(fēng)險很低，相應(yīng)的在進行內(nèi)部決策的時候，能降低回報率的要求。同時，對于不同的投資人和不同的項目設(shè)計，最后的回報率不是一個定數(shù)。還有一個變動因素，是整個社會資金成本的變動趨勢，最近國家連續(xù)幾次降低基準利率，并且最近在企業(yè)發(fā)債過程中國家給了大量支持，要求承購方降低利率，大家都看出來我國在高融資利率下帶來的不良影響，給實體經(jīng)濟帶來沖擊，所以現(xiàn)在整個國家的宏觀調(diào)控是要降低利息，在整個社會資金成本都降低的情況下，未來5%、6%，甚至4%作為收益率是完成有可能的。

    所以收益率不是一定的，但是最后和投資方談的時候，一定要綜合各種各樣因素，最后要定下來收益率，作為將來各種談判和調(diào)價的基礎(chǔ)。

⑵委托運營類PPP項目回報水平

    一是適用于社會資本不參與投資，只提供運營服務(wù)的PPP項目，如委托運營項目。二是通常采用成本利潤率方式確定回報水平。項目回報=合理成本+稅收+合理利潤，有兩個關(guān)鍵點：一個是合理利潤怎么來定。通常以成本為基數(shù)，乘以5%，5%同樣不是一個準則，可能要考慮到行業(yè)的平均情況，還有企業(yè)的戰(zhàn)略考慮，是否有競爭，如果有競爭，通過競爭可能發(fā)現(xiàn)較低的回報要求。通過以上確定成本利潤率。第二是確定合理的成本利潤率以后，一定要把它算成一個價格，就是不要在合同里去給它承諾保證這個項目的成本利潤率是5%，這樣又和PPP項目的初衷不一致了。PPP項目的初衷是要讓社會投資方去發(fā)揮效率，盡量控制好成本，從而實現(xiàn)政府方、公眾方和投資方三方的利益最大化。但如果在合同里寫了收益率5%，我們知道收益率的基數(shù)是成本，成本越大收益越大，那么我們?nèi)ミ\營這個公司就沒有降低成本的動力了，所以合同里承諾的一定是價格。在這種情況下，通過好的管理可以獲得更好的收益，我們把這個空間留給企業(yè)，在沒有損害政府利益和公眾利益的情況下，企業(yè)該賺的讓他去賺。

    2.PPP項目收益

確定回報水平后，就要考慮項目收入從哪里來的問題。項目收入是實現(xiàn)項目回報的基礎(chǔ)。

不同的項目有不同的項目收入渠道。經(jīng)營性項目如自來水、電廠、燃氣等依靠使用者付費基本上能產(chǎn)生回報。準經(jīng)營性項目如地鐵、公交，收入來源一部分是使用者付費，一部分是政府補貼。非經(jīng)營性項目比如環(huán)境治理、水利工程等，這些項目找不到明確的付費者，這種情況可以理解為政府為公眾購買服務(wù)，所以由政府來付費。

其他收入來源有兩個類別，一是與項目運營密切相關(guān)其他權(quán)益配置(多種經(jīng)營權(quán)益)，如：地鐵項目中的廣告等商業(yè)開發(fā)業(yè)務(wù)、水庫項目中的旅游開發(fā)、污水、固廢處理產(chǎn)出物的市場開發(fā)利用。二是項目范圍外其他資源配置。涉及政府和社會資本在更廣空間范圍上的合作，情況較為復(fù)雜，不專門討論。如：城市軌道交通項目配置上蓋物業(yè)、土地資源開發(fā)；抽水蓄能電站建設(shè)配套風(fēng)電場資源開發(fā)；環(huán)境治理項目配置商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)等。

3.PPP項目價格調(diào)整

PPP項目通常涉及的是民生類項目，按照目前要求，對這類項目都是聽證定價。與投資人談的叫可行性價格，是根據(jù)總投資加上應(yīng)有的投資回報后算出來的，在這個價格上，這個項目才可行，所以叫可行性價格，往往與政府定價不匹配。政府定價加上市場調(diào)節(jié)還不夠，還要加上其他收入，這就是政府的補貼收入。要通過這些方面的因素做好可行性定價，在合同里做好政府補貼的相應(yīng)約定。

4.PPP項目回報模式設(shè)計應(yīng)用案例

——北京地鐵十六號線項目

十六號線票款收入是2元/人次的單一票制，還有非票務(wù)收益，包括授權(quán)范圍內(nèi)的地鐵廣告、零售、通信等商業(yè)開發(fā)，不含地下空間開發(fā)利用。根據(jù)既有線路商業(yè)開發(fā)情況，前10年按每年非票收益1億元計算，這里有一個小的風(fēng)險，如果每年達不到1億怎么辦？當時投資方和我們講，因為4號線政府給做了后評價，做后評價的好處是能夠掌握投資方的信息，發(fā)現(xiàn)2010年地鐵4號線做的實施效果評價，他的一條線的廣告收益是1個億，當時它一條線的收益抵其他五條線的收益，其他五條線是由北京市地鐵運營公司運營。四號線是京港公司運營的，一年1個億。所以十六號線我們還按照1個億計算。當然他又哭窮了，說4號線收益有它的特殊性，它所經(jīng)過的站點比較好，所以它的廣告收益比較高，十六號線可能沒這么好的條件。當然經(jīng)過這次談判，政府方說你的線路比四號線長等種種理由，最后投資方認可了1億元。這里確實是有風(fēng)險的，將來收益達不到1億，這個風(fēng)險全部由投資方承擔，如果超過1億，政府要分成，看起來有點霸道，但這也因為設(shè)定為1億還是是相對有基礎(chǔ)的。

還有票款收益計量的問題，北京市地鐵有一套清算系統(tǒng)，非票務(wù)收益需要通過審計來審核，因為涉及到分配。剩下的部分就是補貼收入，按約定票價和實際收入的差額進行補貼，所以這塊是收入計量和價格。

回報模式在這個項目里不見得完全不變，它在整個合同體系里是這樣的變化過程，下圖是北京地鐵十六號線PPP項目收入機制示意圖，前面是約定票價覆蓋范圍，其中預(yù)測補貼收入=約定票價X預(yù)測客流-預(yù)測票款收入，這些是在協(xié)議談判過程中大家共同認可的。在實際操作過程中有實際的非票收入，實際的可能會超過預(yù)測的，超出部分有一個非票收益的分成，客流收入也會與實際客流收入有區(qū)別，那么超過的部分也有客流分成，這兩個分成都是指政府方的分成，政府方分成要沖抵票價補貼，那么直接的票價補貼要比預(yù)測的票價補貼低一些。

關(guān)于“約定票價”，從形成到變化有一個過程。在論證階段，內(nèi)部收益率不高于8%，考慮約定非票務(wù)收益，按預(yù)測客流計算出約定票價。這個票價是在我們做財政承受能力評價和PPP項目物有所值評價時候用的，比如約定票價是6塊錢，實際票價是2塊錢，那么這4塊錢是財政需要補貼的，財政根據(jù)預(yù)測客流量要計算這個項目每年要補多少錢，這是在論證階段用的。在談判階段，6塊錢可能會降低，基于投資方競爭性報價，他要考慮競爭，比如8%的收益，為了拿到這個項目，他可能7.8%就可以做，甚至通過成本的控制，按照設(shè)置平均的成本因素，比如每個人的工資，社會平均是8000塊錢，這個特許經(jīng)營公司可能說我的工資控制得比較好，7500塊錢就可以。投資方在充分考慮這些空間以后，會拿出一個有競爭力的報價出來，這個價格有可能低于我們最初估算的票價。我們要把這個報價寫到投資合同里面。這個價格也不是一成不變的，在3年期間里，物價發(fā)生變化后，可以通過既定的價格變動公式調(diào)整價格，從而抵扣物價變化帶來的影響，使收益率維持在當初投標時預(yù)定的水平。

關(guān)于預(yù)測客流和協(xié)議客流，最早在可研階段有一個客流的預(yù)測，我們做方案論證時用的是可研數(shù)。在談判階段，為了更好的應(yīng)對風(fēng)險，雙方會共同委托一個客流顧問，對客流重新預(yù)測，這就是協(xié)議客流。在運營階段，如果實際客流和協(xié)議客流發(fā)生變動，超過部分怎么分成，不足部分怎么保底，這些共同形成了整個項目的回報模式。

五、合同體系

上面所設(shè)定的各種模式都要反映到合同里面，PPP項目的合同不是一個單一的文件，盡管我們說特許經(jīng)營協(xié)議是主協(xié)議，我相信大家與投資方談時，談的都是這個主協(xié)議，但一個項目要成功要靠所有的協(xié)議體系支撐起來。

（一）北京地鐵四號線合同體系

以地鐵四號線為例，它除了交通委和PPP公司的主協(xié)議外，還有其他的。首先是這幾家投資方：京投、首創(chuàng)、港鐵，他們共同簽署的合作經(jīng)營協(xié)議，按照這個協(xié)議成立PPP公司，這是一個合資協(xié)議，協(xié)議里對這三家股東方的要求做了約定。特許經(jīng)營協(xié)議要有相關(guān)的附件，其中比較重要的附件是和地鐵建設(shè)管理公司簽訂的建管協(xié)議。北京地鐵建管公司與京投公司曾經(jīng)都是北京地鐵公司分出來的，北京地鐵公司是國內(nèi)最早的地鐵公司，六十年代末七十年代初就存在，因為北京那個時候就有地鐵一號線了。但是后來北京的地鐵發(fā)展比較慢，2號線是八十年代中建成，八通線是90年代建成，最后一直到申奧成功北京地鐵的線路都特別少。但北京申奧成功有一個奧運承諾，就是開奧運會時我的軌道交通里程要達到多少，公共交通出行比例要達到多少，北京市要兌現(xiàn)奧運承諾就忽然發(fā)現(xiàn)地鐵建設(shè)任務(wù)非常重，在這種情況下就把北京市地鐵公司拆分成三家公司，變成北京地鐵建設(shè)管理公司，北京地鐵運營公司和京投公司，由京投公司專門負責(zé)軌道交通項目的投融資工作。建管公司和京投公司是兄弟單位，它們不是真正的業(yè)主和承包商的關(guān)系，所以北京建管公司在北京地鐵建設(shè)管理系統(tǒng)里說話是非常有份量的。這時候PPP公司就很擔心，因為他第一部分的項目是要委托給建管公司來建設(shè)的，他擔心如果等他中標，和政府方簽完特許經(jīng)營協(xié)議再去簽建管協(xié)議，他怕他的議價能力受到損害，所以他們把建管服務(wù)合同放到和特許經(jīng)營協(xié)議一起來簽，就相當于在交通委的主持下簽的建管協(xié)議，使得這個協(xié)議基本上維持了PPP公司的業(yè)主地位，最后使得地鐵四號線的AB兩部分的建管合同格式不一樣，業(yè)主方在里面的責(zé)權(quán)分配也不一樣，所以這是地鐵四號線里面比較重要的一個細節(jié)，就是建管協(xié)議作為附件放在特許經(jīng)營協(xié)議里。

還有第二個附件是A部分租賃協(xié)議，我們知道整個項目拆成兩部分來做，A部分是將來政府要提供給PPP公司來使用的，那么租賃協(xié)議也是非常重要的，包括租賃價格也是在特許經(jīng)營協(xié)議的合同體系里。

還有銀行的貸款協(xié)議也放進來了，這就是我說的為什么銀行要全程參與，甚至把貸款協(xié)議都放進來。在后面一些小項目里，不見得要把貸款協(xié)議放進來，當時為什么放進來，政府方擔心銀行行使的貸款權(quán)力影響到整個項目的運行，所以要求銀行把貸款協(xié)議和投資方簽好。

其他還有13個附件，包含了建設(shè)運營期的協(xié)調(diào)規(guī)則、項目運行驗收標準等等，整個來看，一個大項目要做好是需要有一套特許經(jīng)營協(xié)議來支撐的。

（二）來賓B廠合同體系

這是我國實施比較早的BOT的項目，法國電力集團成立了法電中國，法電中國和法國的斯通公司有一個合資協(xié)議，他倆共同合資成立特許經(jīng)營公司。但政府方不放心，特別是對法電中國不放心，要求法電中國有一個擔保。這里還有一個細節(jié)，這個項目工程是由法國斯通公司成立的小公司負責(zé)承包的，所以要求斯通公司給承包商一個擔保，由承包商和特許經(jīng)營公司簽定施工和設(shè)備安裝合同。由于政府方看重的是法電和斯通公司，所以要求這兩家股東都要對合資公司的履約能力進行擔保，有了他們的擔保，項目公司再和承包公司簽署施工和設(shè)備安裝的合同。在項目運營這塊，由項目公司和運營商來簽署運營維護合同，同樣我們也要求法電中國來對運營商進行擔保。這里運營商和法電有一個技術(shù)管理服務(wù)合同，實際上是法電在給運營商做整個項目的支撐。其他項目投入以后，燃料是由廣西建設(shè)燃料有限公司來供應(yīng)，電力的調(diào)度由廣西電力局中心調(diào)度所和廣西電力局等等，這三個又是中方企業(yè)，當時外方也要求政府方做一些擔保，這是在過去，現(xiàn)在我國的政策是不允許擔保的，當時的背景是可以的，所以廣西區(qū)政府給他的燃料公司、電力局做擔保，擔保他們可以履行購電合同、調(diào)度合同、燃料供應(yīng)合同。同時與貸款方有一個貸款合同來確定項目貸款，所以說這么大的合同是由這么多的合同體系共同構(gòu)成的。

六、監(jiān)管體系

（一）運營服務(wù)監(jiān)管

要做好運營和服務(wù)監(jiān)管，整個協(xié)議里要約定好項目驗收的技術(shù)標準、政府提供的支持條件、項目運營的技術(shù)標準、運營服務(wù)內(nèi)容和范圍、政府監(jiān)管內(nèi)容和方法等等。這些內(nèi)容為未來對整個項目的運營監(jiān)管提供支撐。

（二）移交監(jiān)管

一個項目建設(shè)好以后，要規(guī)定相應(yīng)的退出機制，通常退出會有三種情況，一種是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，項目將股權(quán)全部轉(zhuǎn)給別人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一定要建立在政府方許可的情況下；第二種是依據(jù)特許經(jīng)營協(xié)議提前終止；三是特許經(jīng)營期結(jié)束。無論哪種情況的終止，都會涉及到項目的移交，因為這個項目是地方政府為了公共服務(wù)建立的項目，反過來，投資方建這個項目也拿不走，所以，移交是做PPP項目一定要規(guī)定的。

項目的移交要對移交程序及過渡期的安排、移交設(shè)施的范圍、內(nèi)容、移交標準要求、移交費用安排、移交后質(zhì)量保證做出約定。股權(quán)的退出，以不影響履約為前提。

移交機制會因不同情況而導(dǎo)致終止有區(qū)別。主要體現(xiàn)在守約方要得到一定的補償，對違約方要有一定的懲罰。

    移交和退出機制案例

——福建某工業(yè)園區(qū)污水處理廠BOT項目

移交過渡期：特許經(jīng)營期滿12個月前，雙方各自派員組成移交委員會，具體負責(zé)和辦理移交工作，甲乙雙方代表人數(shù)應(yīng)當相同。移交委員會主任委員由政府方人員擔任。協(xié)議提前終止，于提前終止日后15日內(nèi)組成移交委員會。

移交范圍及內(nèi)容：

乙方對項目設(shè)施的所有權(quán)利和利益，包括：項目設(shè)施的建筑物和構(gòu)筑物；與污水處理項目設(shè)施使用相關(guān)的所有機械和設(shè)備；項目設(shè)施正常運轉(zhuǎn)所必須的零備件和配件、化學(xué)藥品；運營和維護項目設(shè)施所要求的所有無形資產(chǎn)。

在用的生產(chǎn)檔案、技術(shù)檔案。

土地使用權(quán)。

移交標準：移交資產(chǎn)不存在債權(quán)、抵押、擔保物權(quán)或任何種類的其它請求權(quán)。污水處理項目場地在移交日應(yīng)不存在任何環(huán)境問題和環(huán)境遺留問題。關(guān)鍵設(shè)備的整體完好率達到95%、其它設(shè)備的整體完好率達到90%、構(gòu)筑物不存在重大破損。

移交后的補償：

移交產(chǎn)生的稅費由雙方各自承擔。

移交后的質(zhì)量保證期是12個月。在緊急情況下，如乙方?jīng)]有及時保修，甲方有權(quán)兌取移交保函的相應(yīng)金額進行保修。承包商保證的轉(zhuǎn)讓，在移交時，乙方有義務(wù)將所有承包商、制造商和供應(yīng)商提供的尚未期滿的擔保及保證在可轉(zhuǎn)讓的范圍內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓給甲方。  

以上都是與項目自身相關(guān)的，特許經(jīng)營合同都是在實施方案規(guī)定的原則里做進一步細化。

七、采購方式

財政部在去年底專門出臺了關(guān)于政府和社會資本合作投資人采購的文件，這個文件規(guī)定了選擇投資人有五條途徑：公開招標、競爭性談判、邀請招標、競爭性磋商、單一來源談判。這五種方式都可以用，具體的用法要結(jié)合項目來考慮。

公開招標適用于模式成熟、條件清晰、潛在投資人多的項目。比如現(xiàn)在做的污水處理項目基本上可以用公開招標模式，優(yōu)點是透明度高，競爭性充分，缺點是周期不確定，因為我們前面定的招標條件有可能與投資方的要求不一致，通常來講，PPP項目做公開招標流標的概率會比較大。周期性不確定的意思是有可能會很短，很快就招來投資人，但也有可能費好多經(jīng)歷才能確定。

競爭性談判模式適用于模式和條件不太清晰的情況。但是要比競爭性磋商稍微清楚一點，但是有一些具體的條件還要與投資人在談判中進一步敲定。優(yōu)點是透明度高，競爭性充分，時間比較短。所以競爭性談判是PPP項目確定投資人比較好的一種模式。但競爭性談判有一個缺點，因為他是政府采購的一種方法，它有一個最低價中標的原則，這就比較難辦，實際上在PPP項目里不太推崇最低價這個事情。

邀請招標和公開招標相比，適用于潛在投資人少的情況，要主動、定點的邀請投資人過來。透明度中，競爭性較充分，周期較長。

競爭性磋商，財政部除了出臺剛才提到的文件之外，緊接著又出臺了一個關(guān)于競爭性磋商的辦法，可以看出用意是用這個辦法進一步規(guī)范PPP項目選擇投資人，因為競爭性磋商確實比較適合做PPP項目采購，它適用于模式、條件不太清晰的項目，通過和投資人磋商的過程，逐漸讓條件和模式清晰過來，但是缺點是透明度沒有招標高，競爭性也沒有招標充分，但如果磋商對象比較多的話，還是能夠保留競爭的充分性。還有一個周期會比較長，因為中間有反復(fù)和投資人確定各種條件的過程。

單一來源談判，通常，公開招標或按財政的要求都要搞公開的資格預(yù)審公告，公告一出去，兩輪過后，潛在投資人都特別少，只有一家的情況，不得已只好選擇單一來源談判。通過是一些項目吸引力比較小的項目，或者社會上做這種項目的家數(shù)很少，這種情況需要做特別的審批，才能做單一來源采購。透明度和競爭性都比較差，周期有可能會比較短，大多數(shù)情況下會很快的定下來。

 轉(zhuǎn)自:PPP大講堂