有限合伙企業(yè)，首先是合伙企業(yè)。按照我國(guó)稅法的規(guī)定，合伙企業(yè)是稅收透明體，本身不繳納所得稅(含企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅，下同)，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得按“先分后稅”的原則處理。合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為獨(dú)立的納稅義務(wù)人，合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅。合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。
一般來(lái)說(shuō)合伙企業(yè)的合伙人是對(duì)合伙企業(yè)的權(quán)利義務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的，這種合伙人被稱為普通合伙人。而有限合伙企業(yè)是合伙企業(yè)的一種特殊形式，其合伙人是有一名以上承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的普通合伙人和一名以上承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人共同組建的特殊合伙企業(yè)。具體關(guān)于有限合伙企業(yè)的設(shè)立等相關(guān)法律問(wèn)題不是本文關(guān)注的核心，本文的重點(diǎn)在于有限合伙企業(yè)取得了投資收益后該如何繳稅?
有勞動(dòng)性生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有限合伙企業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，除了所得稅，其他納稅義務(wù)與有限責(zé)任公司并無(wú)太大區(qū)別，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)根據(jù)實(shí)際內(nèi)容繳納流轉(zhuǎn)稅(如營(yíng)業(yè)稅、增值稅等)及相關(guān)財(cái)產(chǎn)稅(房產(chǎn)稅等)和財(cái)產(chǎn)行為稅(土地增值稅、印花稅等)，而只有所得稅的計(jì)算方式明顯區(qū)別與有限公司。
1、有限合伙企業(yè)所得稅征稅原則
目前，有些地區(qū)對(duì)于自然人出資建立的合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以采取核定征收的方式來(lái)計(jì)征其個(gè)人所得稅，然而這部分核定征收的所得范圍并不包括合伙企業(yè)對(duì)外投資取得的利息、股息、紅利所得。根據(jù)現(xiàn)行稅法之規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，稅率為20%，計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。而法人合伙人應(yīng)將其分得的紅利所得，計(jì)入其應(yīng)納稅所得額，計(jì)算并繳納企業(yè)所得稅。
雖然按照現(xiàn)行稅法的規(guī)定，企業(yè)對(duì)外投資取得的股息紅利所得，可以免征企業(yè)所得稅，但是對(duì)于企業(yè)合伙人從合伙企業(yè)(不適用企業(yè)所得稅法，不屬于居民企業(yè))獲得利息、股息、紅利所得，原則上不屬于法人合伙人直接對(duì)外投資，不適用企業(yè)所得稅法及實(shí)施細(xì)則中“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入”的規(guī)定，即：這部分投資收益需要繳納企業(yè)所得稅。
2、有限合伙企業(yè)取得投資收益分配原則
合伙人分得的利息、股息、紅利所得按合伙協(xié)議約定的分配比例，合伙協(xié)議未約定分配比例的按合伙人數(shù)平均計(jì)算自然人和法人的紅利所得。但合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。
3、法人合伙人企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額計(jì)算原則
有限合伙企業(yè)若有經(jīng)營(yíng)虧損，而企業(yè)合伙人本身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有盈利的，不得用合伙企業(yè)的虧損來(lái)沖減本企業(yè)的盈利。即：A有限公司與H自然人成立了S有限合伙企業(yè)，S有限合伙企業(yè)2013年經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)虧損，按照合伙協(xié)議，A公司承擔(dān)170萬(wàn)元，而A公司當(dāng)年自身經(jīng)營(yíng)有300萬(wàn)的盈利，按照現(xiàn)行稅法的規(guī)定，A公司不能以合伙企業(yè)的170萬(wàn)虧損來(lái)沖減其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)，其2013年需要按照300萬(wàn)的利潤(rùn)計(jì)算并繳納企業(yè)所得稅。
4、納稅時(shí)點(diǎn)
合伙企業(yè)取得投資收益，自然人合伙人應(yīng)自行申報(bào)按合伙協(xié)定約定比例計(jì)算的紅利所得，需在合伙企業(yè)取得紅利的次月十五日內(nèi)按“利息、股息、紅利所得”申報(bào)個(gè)人所得稅，向合伙企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《個(gè)人所得稅自行納稅申報(bào)表》。
企業(yè)合伙人企業(yè)所得稅納稅時(shí)點(diǎn)為按季預(yù)繳、年度匯算清繳。
5、法定納稅地點(diǎn)
有限合伙企業(yè)的合伙人可能來(lái)自不同地區(qū)，雖然合伙企業(yè)本身不繳納所得稅，而是所有合伙人按照“先分后稅”的原則，各自獨(dú)立計(jì)算其應(yīng)繳納的所得稅，而有限合伙企業(yè)取得投資收益后所有合伙人卻并不能回到合伙人住所去繳納所得稅，其法定納稅地點(diǎn)為合伙企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理地，即合伙企業(yè)注冊(cè)所在地。比如湖北省地稅局在2009年發(fā)文規(guī)定：為防止稅收流失，合伙企業(yè)中法人和其他組織應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅由合伙企業(yè)的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)征收管理。
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【有限合伙稅收--知乎】
其實(shí)PE基金要繳納的稅種挺多，印花稅營(yíng)業(yè)稅金及附加企業(yè)所得稅個(gè)人所得稅，有的還得征增值稅，這里只說(shuō)營(yíng)業(yè)稅和所得稅。
從國(guó)家層面，有所涉及但并不全面且有混淆?！秶?guó)務(wù)院關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問(wèn)題的通知》中規(guī)定：從2000年1月1日期停止對(duì)合伙企業(yè)征收企業(yè)所得稅，其投資者的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得征收個(gè)人所得稅。在2001年《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于<關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》里規(guī)定：合伙企業(yè)對(duì)外投資分會(huì)的利息或者股息、紅利、不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按照“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。這也就是一定程度確定合伙企業(yè)“先分后稅”的原則(后來(lái)的159號(hào)文就完全確定下來(lái)了)，很多地區(qū)的區(qū)域性促進(jìn)政策都是從這兒來(lái)的。不過(guò)這里只說(shuō)了“對(duì)外投資收益”，其它都沒(méi)提，于是各地又會(huì)出現(xiàn)不同，這個(gè)后面再說(shuō)。
還有一大堆其他的規(guī)定的，比如《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定>的通知》中就規(guī)定合伙企業(yè)每年收入減去各種費(fèi)用損失之后作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目采用5%—35%超額累進(jìn)稅率算個(gè)稅，等等。
個(gè)人總結(jié)原則大致有這么幾條：
營(yíng)業(yè)稅不穿透，股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓不交營(yíng)業(yè)稅
所得稅穿透，個(gè)稅具體稅目因地而異
鼓勵(lì)政策因地而異
一、先說(shuō)LP：
LP基本分為個(gè)人、公司、合伙企業(yè)
收入主要就兩塊：股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得
這里多說(shuō)兩句：
1. 股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓都不涉及營(yíng)業(yè)稅，但并不是說(shuō)公司LP就不交營(yíng)業(yè)稅，只是這兩個(gè)部分不在營(yíng)業(yè)稅范圍內(nèi)而已。
2. 有些地方是由營(yíng)業(yè)稅優(yōu)惠的，比如新疆和西藏的部門地區(qū)享受15%的企業(yè)所得稅。
3. 造成各地對(duì)自然人合伙人采用20%還是5%—35%的個(gè)人所得稅稅率，以及公司合伙人采用免稅還是25%企業(yè)所得稅率，主要爭(zhēng)議來(lái)自合伙企業(yè)“透明體”的特點(diǎn)和稅法原理，在此原理下，認(rèn)為其收入在分配給合伙人時(shí)法律性質(zhì)應(yīng)當(dāng)維持不變。
4. 還有個(gè)人通過(guò)信托計(jì)劃啊資管計(jì)劃做LP的，信托計(jì)劃和資管計(jì)劃都不是課稅主體，同時(shí)也無(wú)代扣代繳個(gè)稅的法定義務(wù)，所以自然人還是要自行申報(bào)個(gè)稅。
二、再說(shuō)GP
GP一般就是公司或者合伙企業(yè)。
GP的收入大致三種：
1) 按投資額得到的分紅
這個(gè)和LP的股息紅利的處理一樣
2) 基金的管理費(fèi)(多為募集資金總額的2%)
l 營(yíng)業(yè)稅：這個(gè)不管是公司還是合伙企業(yè)都得交5%的營(yíng)業(yè)稅
l 所得稅：
a)公司制GP交25%企業(yè)所得稅
b)合伙制GP，先分后稅的原則，合伙制GP層面不交企業(yè)所得稅。
再往下一層，公司合伙人就得交企業(yè)所得稅了，自然人合伙人20%或者5%—35%，各地不同
3) Carry(多為超額收益的20%)
性質(zhì)類型比較模糊，有的地方是按照“服務(wù)費(fèi)”來(lái)界定，則參考管理費(fèi)的繳稅標(biāo)準(zhǔn)。但也有按照“投資收益”進(jìn)行處理的?？促~目怎么處理吧。
也見(jiàn)過(guò)為了避開(kāi)營(yíng)業(yè)稅設(shè)兩個(gè)管理企業(yè)的，一個(gè)管理人，收管理費(fèi)，另一個(gè)GP，收Carry。收取方式同上文，不再贅述啦。
暈了沒(méi)…哈哈
三、最后說(shuō)一下各個(gè)地區(qū)令人眼花繚亂的促進(jìn)政策及優(yōu)惠政策…
上文其實(shí)已經(jīng)提到過(guò)一點(diǎn)點(diǎn)了，主要還是因?yàn)樯衔环ń缍ú幻魑?。此外，考慮到PE基金對(duì)經(jīng)濟(jì)的推動(dòng)作用，以及為了響應(yīng)中央的號(hào)召，各地政府也出臺(tái)了各種不同促進(jìn)政策和稅收優(yōu)惠。選擇對(duì)了城市，應(yīng)該會(huì)省下不少錢的。
此外，還有一定額度的落戶獎(jiǎng)勵(lì)和人才優(yōu)惠，北京、深圳、珠海都有。很多人依舊覺(jué)得上海和天津是很好的選擇，可是上海和天津很多優(yōu)惠都已經(jīng)終止了耶……
個(gè)人總結(jié)過(guò)幾個(gè)城市的，政策好多好長(zhǎng)就不放上來(lái)啦，有興趣的知友咱們可以私下交流~~
當(dāng)然的當(dāng)然……其實(shí)稅收這個(gè)東西吧，很多時(shí)候還是得和當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)部門談的，這個(gè)就沒(méi)啥好說(shuō)的了……我就總結(jié)總結(jié)紙面上的規(guī)定好了……
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具體規(guī)定，請(qǐng)看詳細(xì)解讀：
1合伙企業(yè)不納稅
根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，“合伙企業(yè)不適用本法”，即合伙企業(yè)不適用企業(yè)所得稅法，不必繳納企業(yè)所得稅。
那么，合伙企業(yè)的稅怎么繳納？根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》，“合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取‘先分后稅’的原則”，“合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人”，“合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅”。
可是，如果合伙人還是合伙企業(yè)呢？合伙人還是合伙企業(yè)的，因其不適用合伙企業(yè)法，不需要繳納企業(yè)所得稅，仍然是按照先分后稅的原則，繼續(xù)向下分，直到納稅主體可以追溯到自然人或法人和其他組織，最終按照“合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅”來(lái)繳納。
舉個(gè)栗子：假 如您購(gòu)買了與平臺(tái)的其他投資者共同組成的合伙企業(yè)A，投資到投資企業(yè)（有限合伙）B，投資企業(yè)（有限合伙）B又投資到項(xiàng)目C。此時(shí)，C分配給B的收益，B 無(wú)需納稅，繼續(xù)向下分給A；A也無(wú)需納稅，直接分給各個(gè)投資人，投資人是自然人的，只需要繳納所獲收益的個(gè)人所得稅；投資人是法人或其他組織的，只需要繳 納所獲收益的企業(yè)所得稅；投資人為合伙企業(yè)的，則仍然無(wú)需納稅，繼續(xù)向下追溯，直到分到個(gè)人或法人和其他組織，才是繳納主體。
2合伙人是法人和其他組織的，實(shí)際稅率最低為0
合伙人是法人和其他組織的，稅收征管分以下兩種情形：
1．投資未上市中小高新技術(shù)企業(yè)滿兩年可抵扣，最低時(shí)實(shí)際繳稅額可為0
企業(yè)投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個(gè)月）的，可按照其對(duì)未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣，按照70%的投資回報(bào)率、適用繳納25%的企業(yè)所得稅、投資期為4年計(jì)算，投資期可全額抵扣，實(shí)際繳稅額為0。
法律依據(jù)參見(jiàn)《關(guān)于將國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國(guó)范圍實(shí)施的通知（財(cái)稅〔2015〕116號(hào)）》：“1.自2015年10月1日起，全國(guó)范圍內(nèi)的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個(gè)月）的，該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的法人合伙人可按照其對(duì)未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。2.有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的法人合伙人對(duì)未上市中小高新技術(shù)企業(yè)的投資額，按照有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對(duì)中小高新技術(shù)企業(yè)的投資額和合伙協(xié)議約定的法人合伙人占有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的出資比例計(jì)算確定。”
2．達(dá)不到上述條件的，企業(yè)所得稅稅率一般為25%，例外更優(yōu)惠
投資的企業(yè)達(dá)不到上述條件的，企業(yè)所得稅稅率一般為25%；但作為合伙人的企業(yè)有以下例外情形的，還可按如下優(yōu)惠稅率：
① 非居民企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所沒(méi)有實(shí)際聯(lián)系的，對(duì)其來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的所得，適用稅率為20%。
② 符合條件的小型微利企業(yè)減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅；
③ 國(guó)家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
3合伙人是個(gè)人的，稅率最低僅5%
合伙人是個(gè)人的，稅收征管分三種情形：
1.如果投資的是上市公司或新三板企業(yè)，持股1個(gè)月以內(nèi)、1個(gè)月至1年和超過(guò)1年的,股息紅利所得稅負(fù)分別為20%、10%和5%。
法律依據(jù)參見(jiàn)：《關(guān)于實(shí)施全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2014〕48號(hào)）
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》（國(guó)發(fā)[2013]49號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就實(shí)施全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問(wèn)題通知如下：一、個(gè)人持有全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌公司的股票，持股期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過(guò)1年的，暫減按25%計(jì)入應(yīng)納稅所得額。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。”
2.如果投資的不是新三板或上市企業(yè)，但有限合伙企業(yè)設(shè)立在深圳的，稅率按照20%計(jì)征。
法律依據(jù)為《深圳市人民政府印發(fā)關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定的通知（深府〔2010〕103號(hào)）》規(guī)定：“不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按照‘利息、股息、紅利所得’項(xiàng)目，按20%的比例稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。”
深圳市官方雖曾以“溫馨提示”的形式暫停該優(yōu)惠措施，但到目前，經(jīng)與深圳市稅收征管部門確認(rèn)，優(yōu)惠政策仍在繼續(xù)執(zhí)行中。
3.只有投資的不是上市公司或新三板企業(yè)，且無(wú)法適用深圳市優(yōu)惠政策的，才按照 “個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”在申報(bào)繳納個(gè)人所得稅。
具體適用稅率如下：
級(jí)數(shù)
全年應(yīng)納稅額
稅率（%）
速算扣除數(shù)
1
不超過(guò)15000元的
5
0
2
超過(guò)15000元至30000元的部分
10
750
3
超過(guò)30000元至60000元的部分
20
3750
4
超過(guò)60000元至100000元的部分
30
9750
5
超過(guò)100000元的部分
35
14750
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有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議重點(diǎn)條款分析
VC/PE業(yè)界常說(shuō)的有限合伙制的私募股權(quán)基金“標(biāo)準(zhǔn)的、通常的”GP出資比例是1%，是來(lái)自于美國(guó)早期的合伙企業(yè)法中的一個(gè)規(guī)定，要求GP的承諾出資額占基金總額的1%甚至更多?！ ≡谝环輼?biāo)準(zhǔn)的有限合伙協(xié)議(LPA)中，通常會(huì)有關(guān)于認(rèn)繳出資的條款，約定普通合伙人(GP)認(rèn)繳有限合伙基金總認(rèn)繳出資額的百分比。在美元等外資有限合伙制基金協(xié)議中，GP出資比例通常為1%?！ ?strong> 1、GP出資的原因 VC/PE業(yè)界常說(shuō)的有限合伙制的私募股權(quán)基金“標(biāo)準(zhǔn)的、通常的”GP出資比例是1%，是來(lái)自于美國(guó)早期的合伙企業(yè)法中的一個(gè)規(guī)定，要求GP的承諾出資額占基金總額的1%甚至更多。但現(xiàn)在，美國(guó)各州合伙企業(yè)法已經(jīng)對(duì)GP的最低出資比例沒(méi)有強(qiáng)制性要求了。GP的承諾出資僅在現(xiàn)行美國(guó)稅法下有一定的要求，即GP在基金中有“一定的”出資，其收益分成才能獲得長(zhǎng)期資本利得的稅收待遇?！ P在有限合伙制基金中的承諾出資是確保GP與LP之間利益一致性的重要手段。主要考慮因素包括： (1)GP的承諾出資額體現(xiàn)了GP的資金實(shí)力(間接體現(xiàn)GP的賺錢能力、基金運(yùn)營(yíng)能力)、償債能力甚至是募集基金的誠(chéng)意。 (2)私募股權(quán)投資是高風(fēng)險(xiǎn)的投資活動(dòng)，整個(gè)基金運(yùn)作都由GP來(lái)操作，為防止GP損害LP的權(quán)益，從事輕率的投資，GP投入1%的資金，可以從某種程度上起到一定鉗制作用。只有在GP出資后，一旦因基金投資失敗導(dǎo)致LP的出資無(wú)法收回時(shí)，GP的出資也同樣遭受損失，甚至損失更大。另外，根據(jù)有限合伙的特性，GP還要對(duì)基金的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。通過(guò)出資和無(wú)限責(zé)任，使得GP的利益與他們的責(zé)任緊密結(jié)合。盡管從比例上看，1%是很小的比例，但GP要管理的資金通常比較龐大，因此對(duì)應(yīng)的金額也會(huì)很可觀。GP努力工作的熱情會(huì)被這個(gè)機(jī)制有效地激發(fā)出來(lái)，同時(shí)也會(huì)兼顧審慎經(jīng)營(yíng)、控制風(fēng)險(xiǎn)。GP在最大化自身收益的同時(shí)，最大化LP的利益也得以實(shí)現(xiàn)，委托人(LP)和代理人(GP)之間的道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題得到了有效防范?！ ?duì)于新成立的基金，或者是實(shí)力和資歷較弱的GP，有時(shí)因出資比較困難，會(huì)放棄收取部分或全部管理費(fèi)，以此來(lái)充抵GP的出資。但通常LP對(duì)完全以管理費(fèi)充抵GP出資的方式比較抵制，因?yàn)檫@種情況下，GP或GP中的關(guān)鍵人物并未將其自身財(cái)產(chǎn)投入到基金中，而且用管理費(fèi)充抵GP出資也可能與LP的出資不同步，影響GP與LP利益的一致性。 2、人民幣基金的GP出資 對(duì)于有限合伙制的人民幣基金來(lái)說(shuō)，國(guó)際通行的GP出資承諾的理由同樣適用于人民幣基金的GP，但國(guó)際慣例中并沒(méi)有一個(gè)固定的比例標(biāo)準(zhǔn)，而且即便有固定的標(biāo)準(zhǔn)，也未必完全適用于人民幣基金的情況。盡管1%這個(gè)比例是個(gè)行業(yè)“標(biāo)準(zhǔn)”，但也有一些業(yè)績(jī)很好的GP愿意承擔(dān)更高的出資比例。由于國(guó)內(nèi)的信用體系尚不完善，人民幣基金的LP(尤其是政府背景的LP)通常希望GP有更多的出資。全國(guó)社?；鹩嘘P(guān)負(fù)責(zé)人就曾表示，他們希望與其合作的GP，能夠兌現(xiàn)一個(gè)高于1%的出資比例。在人民幣基金的實(shí)際募集過(guò)程中，有部分GP的出資比例高于1%，比如2%、5%甚至10%?！ ∪嗣駧呕餑P出資比例的提高，蘊(yùn)含了至少兩層含義：其一，表明GP負(fù)責(zé)任的態(tài)度，自己愿意多出資，與LP共同分擔(dān)可能的風(fēng)險(xiǎn);其二，表明GP對(duì)自己投資能力的信心，如果將來(lái)基金獲得收益，自己可以獲得更多收益(GP出資額超過(guò)1%時(shí)，利潤(rùn)分成比例可能超過(guò)20%)?！ 】偨Y(jié)：GP的承諾出資，歸根結(jié)底是保持GP/LP的利益一致性，是降低風(fēng)險(xiǎn)的手段。國(guó)內(nèi)LP可以在實(shí)踐中探索比較合適的GP出資比例，在對(duì)GP的業(yè)績(jī)記錄、投資管理能力等各方面綜合衡量后作出審慎判斷。在判斷GP出資的多寡時(shí)，既要衡量GP出資的絕對(duì)值，也要考察GP的出資占基金總額的比例，以及GP中關(guān)鍵人物個(gè)人財(cái)產(chǎn)的出資情況。同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)配合使用管理費(fèi)、投資人顧問(wèn)委員會(huì)等其他關(guān)鍵條款?！ ?strong>有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議條款詳解之二：管理費(fèi) 管理費(fèi)是GP收入的一項(xiàng)重要組成部分，由GP按照LP對(duì)基金承諾資本的比例向后者收取，用來(lái)支付GP在基金的運(yùn)營(yíng)中產(chǎn)生的費(fèi)用和成本?！ 」芾碣M(fèi)是GP收入的一項(xiàng)重要組成部分，由GP按照LP對(duì)基金承諾資本的比例向后者收取，用來(lái)支付GP在基金的運(yùn)營(yíng)中產(chǎn)生的費(fèi)用和成本?！ P與LP在確定管理費(fèi)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，主要的考慮因素包括：GP的既往業(yè)績(jī)、基金規(guī)模、計(jì)算基金管理費(fèi)的基數(shù)、是否約定在基金存續(xù)期的不同階段返還基金管理費(fèi)、給予LP優(yōu)先回報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)、給予GP業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的標(biāo)準(zhǔn)等。 1管理費(fèi)的比例 就管理費(fèi)的比例來(lái)說(shuō)，國(guó)際上一般在每年1.5%至2.0%之間(在每季度或每年開(kāi)始時(shí)提前支取)。通常新設(shè)立基金的收取比例會(huì)相對(duì)低一些，而一些既往業(yè)績(jī)較好的基金則會(huì)高一些，可達(dá)2.5%。自從金融危機(jī)以來(lái)，許多LP認(rèn)為支付GP管理費(fèi)的成本太高，要求降低管理費(fèi)比例，如美國(guó)新成立并購(gòu)基金的平均管理費(fèi)比例從2008年的1.91%下降到2010年的1.59%。(數(shù)據(jù)來(lái)源：2010 Preqin Fund Terms Advisor) 2管理費(fèi)的收取方式 就管理費(fèi)的收取方式來(lái)說(shuō)，目前國(guó)際上比較常用的有三種方式： a. 收取固定比例管理費(fèi)。即在VC/PE基金的整個(gè)生命周期，每年/季按LP承諾或者實(shí)際出資額收取固定比例的費(fèi)用。如果按照實(shí)際出資額收取固定比例的費(fèi)用，則在初期資金尚未完全到位時(shí)，GP收取的管理費(fèi)偏少;而在投資期之后，GP收取的管理費(fèi)則偏高。如果按照承諾出資額收取固定比例管理費(fèi)的話，則GP收取的管理費(fèi)總體數(shù)額偏高，因此它是LP最為不滿的管理費(fèi)支付方式，采用該種方式的基金越來(lái)越少。 b. 管理費(fèi)比例隨基金生命周期遞減。在基金存續(xù)期間，隨著LP最初的承諾資本逐漸以投資回報(bào)的方式收回，GP管理的資本量也隨之減少;此外，與基金投資階段相比，在基金收益分配和管理期階段中GP的工作量是不同的，因此GP收取的管理費(fèi)按比例減少，但在降低到某個(gè)比例后即不再減少。在某個(gè)實(shí)例中，從基金存續(xù)的第5年后，管理費(fèi)按原始收取比例逐年遞減0.2%，但在降低到1.0%后則不再減少。也就是說(shuō)，如果管理費(fèi)的原始收取比例是每年2.0%，那么自第5年后每年遞減0.2%，到第10年后降低到總承諾資本的1.0%，之后將不再減少。如果GP在募集新基金，他們也可能在現(xiàn)有基金存續(xù)期的最后幾年免收管理費(fèi)?！ . 在基金的不同階段收取不同比例的管理費(fèi)?；鸬纳芷诖笾驴煞譃閮蓚€(gè)階段：投資期和管理期。投資期通常為3-5年，之后即為管理期(一般會(huì)在協(xié)議條款中注明)。在投資期內(nèi)，GP按承諾出資額收取固定比例的管理費(fèi);投資期結(jié)束后，GP按未退出項(xiàng)目的投資額收取固定比例的管理費(fèi)。這種方式根據(jù)基金管理人管理和運(yùn)作基金的效率，計(jì)算相應(yīng)的管理費(fèi)，可提高GP的投資效率?！ ?strong>3人民幣基金的管理費(fèi) 總體來(lái)看，人民幣基金的管理費(fèi)情況與國(guó)際慣例差別不大。管理費(fèi)的收取一般以基金承諾總額為基數(shù)，比例通常為2%或2.5%，收取方式主要有三種：a. 收取固定管理費(fèi);b. 管理費(fèi)比例隨基金生命周期遞減;c. 在基金的不同階段收取不同比例的管理費(fèi)。 有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議條款詳解之三：收益分成 GP的報(bào)酬主要由兩部分構(gòu)成：一部分是上期介紹的管理費(fèi)(Management Fees);另外一部分是收益分成(Carried Interest)，即GP可以獲得基金收益一定比例的業(yè)績(jī)報(bào)酬?！ P的報(bào)酬主要由兩部分構(gòu)成：一部分是上期介紹的管理費(fèi)(Management Fees);另外一部分是收益分成(Carried Interest)，即GP可以獲得基金收益一定比例的業(yè)績(jī)報(bào)酬?！ ?strong>1收益分成比例 國(guó)際上，GP享有的收益分成比例通常為基金凈收益的20%。頂級(jí)GP可能獲得更高的分成比例，最高可達(dá)30%。這種與業(yè)績(jī)掛鉤的機(jī)制能夠有效激勵(lì)GP爭(zhēng)取基金收益的最大化。 通常，只有當(dāng)基金達(dá)到事先約定的優(yōu)先回報(bào)率(通常為8%的年收益率)時(shí)，GP才能參與收益分成?！ ?strong>2收益分配方式 收益分配方式上，VC基金和PE基金存在著差別，主要有兩種分配方式： 1、按基金整體收益分配 VC基金更傾向于這種分配方式。VC基金的規(guī)模相對(duì)較小，一般向高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的企業(yè)進(jìn)行投資，并且投資項(xiàng)目也較多。這種方式不但可以平衡各個(gè)投資項(xiàng)目的業(yè)績(jī)，而且也便于管理?！ 〔捎眠@種分配方式的基金一般約定，投資本金必須先回收，產(chǎn)生凈盈利且基金業(yè)績(jī)達(dá)到優(yōu)先回報(bào)率的情況下，GP才能參與收益分成?！ ?、按單個(gè)投資項(xiàng)目收益分配 與VC基金相比，PE基金的投資規(guī)模大，投資項(xiàng)目數(shù)量卻少得多，更傾向于按單個(gè)投資項(xiàng)目的收益進(jìn)行分成的方式。采用這種分配方式，管理團(tuán)隊(duì)成員在基金結(jié)束之前就能夠獲得項(xiàng)目的收益分成?！ 〉@種分配方式也存在著基金管理上的不便之處。一是雖然這種方式按單個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行收益分成，通常還是要扣除基金運(yùn)營(yíng)本身的成本，如管理費(fèi)和其他費(fèi)用等。如果基金整體虧損的話，也同樣要從收益分成中進(jìn)行相應(yīng)的扣除，以補(bǔ)償給LP;二是仍然要根據(jù)全部投資項(xiàng)目情況計(jì)算基金整體業(yè)績(jī)，有時(shí)候甚至?xí)|發(fā)回鉤(Clawback)機(jī)制?！ ∫虼耍谠O(shè)計(jì)分配結(jié)構(gòu)時(shí)，一些基金會(huì)采用預(yù)留保證金的方式。即，按單個(gè)投資項(xiàng)目分配收益分成，同時(shí)GP將預(yù)留部分收益分成作為保證金，在其他項(xiàng)目虧損時(shí)用于補(bǔ)虧。這是一種比較常見(jiàn)的分配結(jié)構(gòu)，預(yù)留的保證金一般占項(xiàng)目收益分成的40-50%?！ 〈送猓承┯邢藓匣飬f(xié)議會(huì)對(duì)收益分成做一些特殊規(guī)定，以確保LP的利益，如： a. 要求GP先返回LP的原始出資和之前收取的管理費(fèi)后，才能參與收益分成; b. 要求GP先返回LP的原始出資、管理費(fèi)，并且達(dá)到優(yōu)先回報(bào)率后，才能參與收益分成。; c. 要求GP先返回LP的原始出資和管理費(fèi)并且扣除優(yōu)先回報(bào)后，才計(jì)算收益分成?！ ?strong>3人民幣基金的收益分成 在收益分成比例上，人民幣基金大多沿襲了國(guó)際通用的做法，即GP獲得基金收益的20%。一般當(dāng)基金達(dá)到8或10%的年收益率時(shí)，GP才能參與收益分成。由于國(guó)內(nèi)VC基金大多也定位于成長(zhǎng)期之后的投資，與PE基金的差別不大，且國(guó)內(nèi)投資人普遍希望盡快取得收益，因而人民幣基金大多采取了按項(xiàng)目分配收益的方式。
