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【跨國并購】這篇文章把跨國并購說透了

 昵稱22551567 2016-09-16
【時間】2016年8月9日（周五）晚20:00—21:00
【地點】E董秘·思享薈·微信公開課
【老師】張北
【主題】跨國并購實務
以下內(nèi)容來自E董秘微信公開課，經(jīng)周宇老師審閱。老師原創(chuàng)版權(quán)保護，轉(zhuǎn)載請務必聯(lián)系后臺，謝謝支持。
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張北
和君集團 合伙人
和君海外并購研究中心 副主任、ACCA
     從業(yè)經(jīng)驗十年，曾在普華永道會計師事務所任職多年。其間參與的項目包括：中國聯(lián)通合并中國網(wǎng)通、中國聯(lián)通、H股上市公司、以及某TM企業(yè)的美國上市審計工作。
    專注于跨國投行業(yè)務，為中國企業(yè)的境內(nèi)外投資、并購以及引入國際戰(zhàn)略投資者提供財務顧問服務，幫助企業(yè)實現(xiàn)全球的資產(chǎn)配置。在企業(yè)資本戰(zhàn)略規(guī)劃、上市公司并購重組、新三板掛牌前、后資本運營及投融資等領(lǐng)域積累了大量的實踐經(jīng)驗。

以下為課程內(nèi)容精要
引言
中國“走出去“”大事件
1978年的十一屆三中全會的里程碑事件，揭示了中國從1949年開始實行了將近三十年的全民所有的社會主義計劃經(jīng)濟制度開始變革，結(jié)束了“文化大革命”，開始向以經(jīng)濟建設(shè)為中心轉(zhuǎn)變；

20世紀80年代，通過打開國門、對外開放、建立經(jīng)濟特區(qū)，中國意識到了自己的落后和差距，奮起直追。

1990年，上海證券交易所成立；

1991年，鄧小平南方談話“必須堅定不移地堅持改革開放”；

1993年底，僅僅是鄧小平南巡兩年后，中國再次掀起改革開放浪潮：經(jīng)歷了A股市場恢復、H股發(fā)型創(chuàng)新、人民幣外資股（B股）創(chuàng)新；

從1990年底開始創(chuàng)建證券市場以來，中國一直在努力建立一個直接融資的資本市場：既讓全球認為中國會繼續(xù)開放，又可以加快中國企業(yè)市場改革。
 
20世紀90年代后期，“走出去”已經(jīng)開始了，但當時基本處于對外開放后正常的貿(mào)易為主。

2011年中國加入WTO。

2014年，中國資本凈輸出第一次超過資本凈輸入；
中國對外海外的招商引資時代結(jié)束了

2015年，中國創(chuàng)建亞洲基建投資銀行；國際貨幣基金組織宣布人民幣加入特別提款權(quán)SDR，人民幣成為世界貨幣。

2016年一季度，中國海外并購交易額超過2015年全年；

二十年后，中國從“引進來”到了“走出去”的時代；全球從“華爾街為中心、全球為半徑”，發(fā)展為“中國為中心，全球為半徑”的時代：全球金融重心東移速度加快了。

一、當前中國企業(yè)跨國并購的特點
（一）投資主體結(jié)構(gòu)發(fā)生變化
1、從數(shù)量和活躍度上看，越來越多的民營企業(yè)、民營資本超過國有企業(yè)；基金等投資機構(gòu)提供的杠桿服務，使得民營企業(yè)能夠更多的參與海外并購。

2、從投資主體的性質(zhì)上看，基金等形式的資本超過企業(yè)直接投資。
（二）投資標的發(fā)生變化
1、產(chǎn)業(yè)：資源礦產(chǎn)類、基建類減少；

2、 細分領(lǐng)域：在消費升級、產(chǎn)業(yè)升級、企業(yè)國際化經(jīng)驗等背景下，對標的的需求更加明確化、具體化
中國產(chǎn)業(yè)升級、消費需求的升級，都對中國海外并購的投資標的產(chǎn)生了巨大的變化。

（三）不變的邏輯
“市場換技術(shù)”、“市場換品牌”。從開始到現(xiàn)在，我們始終在追求市場換技術(shù)、市場換品牌的策略。雖然我們的代價很大，但這也是我們在很多領(lǐng)域不得不進行的選擇。

（四）中國企業(yè)在交易中的“位勢”發(fā)生明顯變化
1、“有錢有市場”，全球企業(yè)渴求中國市場；以前是有市場，沒錢；通過很多年的資本積累，我們也“有錢”了。

2、中國企業(yè)參與全球競爭、對全球規(guī)則的熟悉程度日益增加；中國經(jīng)濟經(jīng)歷這么多年的增長，在海外并購中也變得更加的積極和主動。

（五）中國在海外并購的主要地域
1、歐洲：歐洲一直都是中國海外投資并購一個選擇的熱點，最早開始的工業(yè)革命使得歐洲在基礎(chǔ)設(shè)施具有無可比擬的優(yōu)勢，同時人員素質(zhì)也較高，使得歐洲成為中國海外并購的一個首選之地。

2、美國：在第三次技術(shù)革命中占得先機使得以硅谷企業(yè)成為中國海外并購一個主要的選擇點；但是需要注意哪些故意包裝的“坑”。

3、日本：日本企業(yè)是中國海外并購的一個理想之地，日本企業(yè)在很大程度與中國企業(yè)有共同點；但是很多日本企業(yè)在對待并購的態(tài)度上都比較保守，這或許是中國對日企并購中一個較大的障礙點。
（六）中國海外并購的主要產(chǎn)業(yè)
1、汽車：汽車產(chǎn)業(yè)在整個經(jīng)濟中具有明顯的拉動作用，對于整體帶動GDP有著巨大的影響，這使得汽車在中國海外并購中占著巨大的比例；但是，中國目前海外并購轉(zhuǎn)向零部件企業(yè)并購，中國目前具有較好的整車能力，但是在零部件方面還是具有較大的差距。

2、高端裝備制造
在這類企業(yè)并購中，中國投資方一般具有明顯的需求和目的。

3、消費品
中國企業(yè)對中國中國市場具有更好的理解，這些事國外企業(yè)所不具備的能力；而中國企業(yè)則需要國外企業(yè)在消費品領(lǐng)域的技術(shù)和制造能力，通過并購則能夠達到互補。

4、文化與體育
文化與體育產(chǎn)業(yè)在中國市場上剛起步，但是前景很好；而國外在這方面則有很多適合的標的。

5、醫(yī)藥：例如醫(yī)療器械、設(shè)備、配方等。

二、海外并購交易的主要流程

（一）戰(zhàn)略規(guī)劃
1、為什么要走出去？
企業(yè)根據(jù)自己的自身的企業(yè)特點，分析自身又怎么的需求，而這些需求又是國內(nèi)無法得到或者得到成本較高的；同時，考量自身的能力，決定自身要不要走出去。

2、能不能走出去？
第一，企業(yè)自身所處的行業(yè)，根據(jù)所處行業(yè)的在全球的發(fā)展情況，決定能不能走出去；第二，企業(yè)自身的整合能力，只有自身能夠進行較好整合的企業(yè)，才值得收購
（二）標的的甄選
1、地域和行業(yè)細分
通過地域和行業(yè)的細分，能夠在全球眾多企業(yè)中更加有效的找到適合的收購標的。

2、潛在的協(xié)同效益
企業(yè)在考慮收購標的時候，不僅需要考慮標的自身的效益能力，而且需要考慮潛在收購標的與本身企業(yè)的可能的協(xié)同效益，盡量選擇能夠與自身企業(yè)形成協(xié)同效益的收購標的，從而達成通過收購提升企業(yè)效益的目的。
（三）方案設(shè)計
1、交易價格
企業(yè)有較強的并表需求的，則以取得控股權(quán)為首選。

2、收購主體

3、海外架構(gòu)層數(shù)
一方面需要考慮稅務籌劃，同時需要考慮企業(yè)資金出境。

4、融資安排
企業(yè)可以自己在海外或者境內(nèi)組建一個基金，也可以通過與海外公司合作的方式組建一個合作基金；企業(yè)也可以自己直接進行收購，先在境內(nèi)做定向增發(fā)，然后再讓資金出境。
（四）交易的執(zhí)行
通過組織顧問團隊，通常由企業(yè)的財務顧問牽頭組織企業(yè)的并購團隊，來進行并購的盡職調(diào)查。
（五）交易的談判
綜合考慮雙方的訴求，以及兩國的法律環(huán)境。
（六）投后整合
主要的考慮因素：管理層的安排；保證原有管理團隊的穩(wěn)定。

三、海外與境內(nèi)并購的主要異同點
總之，海外并購與境內(nèi)并購存在很大不同，同時也有很多值得參考的點，企業(yè)在收購的時候需要綜合考慮。

四、和君集團海外并購業(yè)務模式

依托和君集團的海外并購研究中?及國際業(yè)務部，和君的業(yè)務涵蓋智庫服務、并購交易、并購后整合的全鏈條精品投?服務以及海外并購基?的設(shè)?和管理，協(xié)助客戶達成業(yè)務合作、完成交易、利?資本杠桿實現(xiàn)最?可能的價值增值。

五、和君集團海外并購業(yè)務模式

海外并購全鏈條服務能力
海外并購全鏈條服務能力
1、多年深耕跨境并購業(yè)務，有較強的全球標的挖掘與甄選能力；
2、積累大量深度服務的A股上市公司；
3、熟悉跨境并購流程，能夠有針對性的設(shè)計交易方案并實施；
4、具備成熟的境外資金通道；
5、提供并購后整合全方位服務。
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