四川A房地產(chǎn)公司（由兩個法人股東組成）注冊資本為3500萬元，無其他所有者權(quán)益。該公司正在修建一幢住宅樓，原計劃12層已修到4層，在建工程科目金額為3500萬元。因公司貸款困難，公司股東會準備轉(zhuǎn)讓給B房地產(chǎn)公司繼續(xù)開發(fā)。有兩種方式可以選擇：B公司支付6000萬元購買整個在建工程項目，或支付6000萬元購買A公司的全部股權(quán)。假設B公司開發(fā)完成后總售價為9000萬元，追加的開發(fā)成本為1000萬元(為簡化分析，此處暫不考慮印花稅、契稅)。

　　從出售方A公司的角度進行分析，如果采取第一種方式，即B公司購買整個在建工程項目，A公司直接轉(zhuǎn)讓該項目的納稅情況是：營業(yè)稅及附加330萬元（6000×5.5%）；土地增值稅441萬元[（6000-3500-3500×20%-330）×30%]；企業(yè)所得稅570.57萬元[（6000-3500-330-441)×33%）]；合計應納各項稅金1341.57萬元；A公司轉(zhuǎn)讓項目的現(xiàn)金流入為1158.43萬元（6000-3500-330-441-570.57）。如果采取第二種方式，即B公司購買A公司的全部股權(quán)，A公司轉(zhuǎn)讓該公司的全部股權(quán)，使股權(quán)差價與項目差價相等，其納稅情況是：A公司的企業(yè)所得稅825萬元[（6000-3500）×33%]；A公司的現(xiàn)金流入為1675萬元（6000-3500-825）。由于A公司采取第二種方式較第一種方式現(xiàn)金多流入516.57萬元(1675-1158.43)，可見，第二種方式對A公司有利。

　　從購買方B公司進行分析，如果采取第一種方式，B公司的納稅情況是：營業(yè)稅及附加165萬元[(9000-6000)×5.5%]；土地增值稅130.5萬元[(9000-7000-7000×20%-165)×30%]；企業(yè)所得稅562.48萬元[(9000-7000-165-130.5)×33%]；合計應納各項稅金857.98萬元；受讓項目的現(xiàn)金流入為1142.02萬元（9000-7000-857.98）。如果采取第二種方式，B公司的納稅情況是：營業(yè)稅及附加495萬元（9000×5.5%）；土地增值稅947.25萬元[(9000-4500-4500×20%-495)×40%-5895×5%]；企業(yè)所得稅1009.05萬元[(9000-4500-495-947.25)×33%]；合計應納稅金2451.30萬元；受讓股權(quán)的現(xiàn)金流入為-451.30萬元（9000-7000-2451.30）。由于，B公司采取第一種方式較第二種方式現(xiàn)金多流入1593.33萬元［1142.02-(-451.30)］?？梢?，采取第一種方式對B公司有利。

　　如上所述，我們可看出，采取第二種方式即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對A公司法人股東而言是最佳方案，但它會導致B公司現(xiàn)金流入為負數(shù)，故以6000萬元轉(zhuǎn)讓股權(quán)是不可行的。而采取第一種方式，對A公司又不公平。交易是雙方行為，只有符合雙方公平交易的方案才具有可行性。筆者通過計算機排序計算，得出兩組數(shù)據(jù)，分別是轉(zhuǎn)讓股權(quán)與轉(zhuǎn)讓項目時A公司與B公司現(xiàn)金流入的平衡點。其具體操作，也即第三種方式為，當轉(zhuǎn)讓股權(quán)時轉(zhuǎn)讓價款為4727萬元時，A公司的法人股東稅負如下：企業(yè)所得稅404.91萬元[（4727-3500）×33%]，此時A公司因轉(zhuǎn)讓股權(quán)的現(xiàn)金流入為822.09萬元(4727-3500-404.91)；B公司的稅負為：營業(yè)稅及附加495萬元（9000×5.5%）；土地增值稅947.25萬元[(9000-4500-4500×20%-495)×40%-5895×5%]；企業(yè)所得稅1009.05萬元[(9000-4500-495-947.25)×33%]；合計應納稅金2451.30萬元；受讓股權(quán)的現(xiàn)金流入為821.69萬元（9000-5727-2451.31）。此時，交易雙方現(xiàn)金流入相近，雙方現(xiàn)金總流入為1643.78萬元（822.09＋821.69）。雙方總稅負為2856.22萬元（2451.31＋404.91）。

　　第四種方式，也即當轉(zhuǎn)讓項目時轉(zhuǎn)讓價款為5980萬元時，A公司的稅負為：營業(yè)稅及附加328.9萬元（5980×5.5%）；土地增值稅435.33萬元[(5980-3500-3500×20%-328.9)×30%]；企業(yè)所得稅566.2萬元[(5980-3500-328.9-435.33)×33%]；合計應納稅金1330.43萬元；轉(zhuǎn)讓股權(quán)的現(xiàn)金流入為1149.57萬元（5980-3500-1330.43）。B公司的稅負為：營業(yè)稅及附加166.1萬元[(9000-5980)×5.5%]；土地增值稅137.37萬元[(9000-6980-6980×20%-166.1)×30%]；企業(yè)所得稅566.45萬元[(9000-6980-166.1-137.37)×33%]；合計應納稅金869.92萬元；受讓股權(quán)的現(xiàn)金流入為1150.08萬元（9000-6980-869.92）。此時，交易雙方現(xiàn)金流入相近，雙方現(xiàn)金總流入為2299.65萬元（1149.57＋1150.08）。雙方總稅負為2200.35萬元(1330.43＋869.92)。

　　如果把A公司與B公司作為一個整體來考慮，轉(zhuǎn)讓項目較轉(zhuǎn)讓股權(quán)現(xiàn)金總流入增加為655.87萬元（2299.65-1643.78）；轉(zhuǎn)讓項目較轉(zhuǎn)讓股權(quán)總稅負減少為655.87萬元（2856.22-2200.35）。很明顯，雙方應采取轉(zhuǎn)讓項目方式，總體稅負最輕且雙方現(xiàn)金流入最大，至于雙方內(nèi)部轉(zhuǎn)讓價格，可協(xié)商考慮解決。

　　綜上所述，在進行在建工程的轉(zhuǎn)讓中，有關人員首先要通過計算，確認不同轉(zhuǎn)讓方式下雙方現(xiàn)金凈流入情況，只要達到雙方都有利益可得才可能達成交易。其次應測算雙方在不同方式下總的現(xiàn)金流入情況和總稅負情況，選擇對交易雙方都有利的方式進行交易。最后雙方在總稅負一定的情況下進行利益的合理分配，以便達到雙方均贏目的，盡量不要選擇總稅負大、雙方現(xiàn)金流入少的方案。