房地產(chǎn)項目收購涉及稅務(wù)和財務(wù)要點

鵬鳴 2022-02-26

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一、收并購項目投資測算的基本邏輯（主要指靜態(tài)分析財務(wù)可行性）分析如下：

（一）投資測算的基本邏輯（項目利潤）：

因為，利潤 = 收入 - 成本 - 費用 - 稅金。

所以，房地產(chǎn)投資項目，項目利潤 = 銷售收入 - 開發(fā)成本 - 銷管費用 - 稅金。

（二）銷售收入：

銷售收入就是可售面積（計容面積、靜態(tài)回收期）* 銷售價格。其中特殊事項：

1、地下停車位

明文規(guī)定的，都是由各地方政府自行規(guī)定，目前北京部分地下車位是可以辦理產(chǎn)權(quán)證的。

2、銷售價格加不加預(yù)期，較現(xiàn)在比未來是

的甚至是低于當(dāng)期市場價格（在有限價情況下。而有的公司允許加預(yù)期的，還有的公司要求取平均值。

（三）開發(fā)成本、費用

1、土地成本，包括土地出讓金和契稅。那么，在二級市場拿地，股權(quán)投資的項目，怎么看也是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓間接持有土地的，地價款其實看的就是土地出讓金票據(jù)和契稅票據(jù)。

如果是上一手業(yè)主在二級市場通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓取得在建工程，則地價款是看賣方根據(jù)評估價向買方開具購置不動產(chǎn)票據(jù)和契稅票據(jù)。

1.7-2于:土增稅不能扣除無票成本，根據(jù)增值額度確認影響金額，按新增值稅規(guī)定土地出讓金可抵銷售額后結(jié)算增值稅，如考慮附加稅相當(dāng)是無票成本金額的 11.11%。

契稅一般是地價款（有票）的 3%。

2、房地產(chǎn)開發(fā)成本及銷管費用，除了拿地花錢，把房子蓋起來賣出去也是要錢的，這些錢設(shè)施費、開發(fā)間接費、銷管費用、財務(wù)費用。

元 / 平方米。

銷管費用一般是項目銷售收入的 3%-5

財務(wù)費用（開發(fā)間接費-資本化利息，現(xiàn)在銀行利息都要去到，其他融資渠道利息可能要去到 10%以上。

（四）稅金

個稅種合計起來，稱之為綜合稅負。綜合稅負一般占銷售收入的 30% 左右。這個費負率會根據(jù)土票的多少以及售價的高低有所浮動。

二、股權(quán)收購交易的優(yōu)勢及風(fēng)險

（一）股權(quán)收購的優(yōu)勢：

1、操作簡單，項目的各類證照不需要辦理更名手續(xù)，收購后標(biāo)的公司能夠快速開工；

2、交易時交易雙方的稅負相對較輕。

（二）股權(quán)收購的風(fēng)險及應(yīng)對

1、收購方可能會承擔(dān)被收購方的或有負債；因此我們在收購這類企業(yè)時就一定要關(guān)注的天和地產(chǎn)項目，或有負債高達數(shù)億元。

2、股權(quán)溢價稅務(wù)風(fēng)險，被收購方股東需要繳納高額的轉(zhuǎn)讓所得稅，收購方在項目收購后，支付的股權(quán)溢價成本在稅費計算時不能扣除，開發(fā)完成銷售環(huán)節(jié)需要交納高額的稅費，尤其是在土地增值稅方面。如天和地產(chǎn)項目被收購方注冊資本僅有 10002.5 億，如扣除各項負債等因素仍需承提高額的所得稅。

3、在并購時可通過：

①聘請各類專業(yè)機構(gòu)對被收購方進行詳細的盡職調(diào)查。

合開發(fā)項目，避免合作方過早脫身。

三、股權(quán)收購交易各方的稅負分析及稅務(wù)風(fēng)險

（一）被收購方股東的稅負：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方只在股權(quán)交易時產(chǎn)生納稅義務(wù)。目前我們一般收購均不承擔(dān)被收購方稅負。

1、增值稅

（一般我們涉及的均為非上市股權(quán)因此均不涉及增值稅）

201636 條規(guī)定金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其它金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。財稅〔2016〕36 號附件 3《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》第二十二201636 號附件二第一條二項規(guī)定：不征增值稅項目“在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，

2、附加稅費 =應(yīng)交增值稅稅額*（城市維護建設(shè)稅稅率+教育費附加+地方教育費附加）

政策依據(jù) （一納稅人凡繳納增值稅、消費（三稅率城市維護建設(shè)稅實行地區(qū)差別的比例稅率，分為三個檔次，具體為：納稅人所在地在市區(qū)的，稅率為 7%；1%。

《征收教育費附加的暫行規(guī)定》第三條教育費附加，以各單位和個人實際繳納的增值稅、營業(yè)稅、消費稅的稅額為計征依據(jù)，教育費附加率為 3%。

3、企業(yè)所得稅=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得-取得股權(quán)所支付的對價-印花稅）*25%

權(quán)等財產(chǎn)取得的收入《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第八條企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入金，是指企業(yè)發(fā)生的除企業(yè)所得稅和允許抵扣的增值稅以外的各項稅金及其附加。

4、個人所得稅=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得-取得股權(quán)所支付的對價-印花稅）*20%

201467(試行)》第四條個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納

5、印花稅=產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)*0.05%

政策依據(jù)：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》國稅發(fā)[1991]155冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。

（二）收購方稅負也是我方所涉及的。

收購方：股權(quán)交易時，只產(chǎn)生印花稅=產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)*0.05% 政策依據(jù)同上開發(fā)完成銷售

1、印花稅=產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)*0.05% 政策依據(jù)同上

收購方：股權(quán)交易時，只產(chǎn)生印花稅=產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)*0.05% 2、土地增值稅

標(biāo)的公司在計算土地增值稅的增值額時，只能以初始取得土地時支付的價款進行扣除，收

購方支付的股權(quán)溢價不能扣除，加大了增值額，造成土地增值稅稅負加重。政策依據(jù)：《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第六條計算增值額的扣除項目（一）取得土地使用權(quán)所支付的金額《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第七條規(guī)定：條例第六條得土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一法規(guī)繳納的有關(guān)費用。

3、增值稅

如采用簡易計稅方法，稅負無影響，只是政策因素，無關(guān)變量；

[2016]36 號附件二第三條銷售額規(guī)定:“10.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人銷售其開發(fā)的房地產(chǎn)項目（選擇簡易計稅方法的房地產(chǎn)老項目除外，以取得的全部價款和價外

201643011點納稅人按照上述 4－10（含省級財政部門監(jiān)（印制的財政票據(jù)

4、附加稅費 =應(yīng)交增值稅稅額*（城市維護建設(shè)稅稅率+教育費附加+地方教育費附加）政策依據(jù)同上

5、企業(yè)所得稅

土地使用權(quán)的稅前可扣除成本為初始取得成本，該股權(quán)溢價在標(biāo)的公司稅前不得扣除。

政策依據(jù)