關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、未屆出資期限、轉(zhuǎn)讓人、補充責(zé)任

實務(wù)中，法院兩種觀點：

觀點一：

“在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)”僅僅是指在公司設(shè)立階段發(fā)起人沒有完成當(dāng)期的出資義務(wù)，不包括發(fā)起人未履行其在公司章程中認(rèn)繳的后續(xù)出資義務(wù)，如（2020）浙03民終4642號、（2021）皖民終427號以及（2023）蘇0205民初910號等判決均持此觀點。

（1）從法條本身的表述來看，發(fā)起人連帶責(zé)任應(yīng)該限制于在公司設(shè)立階段發(fā)起人沒有完成當(dāng)期的出資義務(wù)?！?lt;公司法>司法解釋（三）》第13條第3款原文為“股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)”，該“公司設(shè)立時”修飾的內(nèi)容是“未履行或未完全履行出資義務(wù)”。因此，根據(jù)文字通常的含義，此條款僅包括在公司設(shè)立階段發(fā)起人沒有完成當(dāng)期的出資義務(wù)，不包括發(fā)起人未履行其認(rèn)繳的后續(xù)出資義務(wù)。

（2）若包括發(fā)起人在章程中認(rèn)繳的后續(xù)出資義務(wù)，將導(dǎo)致權(quán)利義務(wù)嚴(yán)重失衡，違背利益平衡原則。民商事糾紛本質(zhì)上是利益沖突，需要踐行公平正義理念，依法依情依理平衡好協(xié)調(diào)好各方利益。公司發(fā)起人在承擔(dān)公司或者其他股東的連帶責(zé)任時，必須具有相對嚴(yán)格的控制，不能以保護公司債權(quán)人為理由，無條件沖破有限責(zé)任原則。

觀點二：

“在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)”不僅指在公司設(shè)立階段發(fā)起人沒有完成當(dāng)期的出資義務(wù)，還應(yīng)該包括發(fā)起人未履行其在公司章程中認(rèn)繳的后續(xù)出資義務(wù)，如（2021）蘇0205民初7309號、（2021）川01民終15200號以及（2022）魯0883民初5114號等判決均持此觀點。（1）這是對資本充實責(zé)任的貫徹。資本充實責(zé)任適用于對公司出資人或發(fā)起人出資責(zé)任的追究，既要求出資人或發(fā)起人對自己違反出資義務(wù)的行為承擔(dān)出資責(zé)任，又要求出資人或發(fā)起人對公司資本的充實相互承擔(dān)出資擔(dān)保責(zé)任。發(fā)起人的資本充實責(zé)任的范圍應(yīng)當(dāng)與公司設(shè)立時股東在公司章程中承諾的出資義務(wù)一致，而不論該出資系在某一時間節(jié)點的一次性出資還是分期出資。（2）公司章程關(guān)于出資期限的規(guī)定屬于內(nèi)部規(guī)定，不能對抗公司外部的第三人。公司章程規(guī)定的出資期限乃是股東、公司之間的出資安排，而非債權(quán)人給予股東的寬限，不能對抗公司外部的第三人。由此將公司設(shè)立時的出資義務(wù)理解為包括發(fā)起人在公司章程中認(rèn)繳的后續(xù)出資義務(wù)，符合《公司法》在便利投資者投資的同時又不損及債權(quán)人利益的立法初衷。