國家金融監(jiān)督管理總局印發(fā)《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》

為貫徹落實新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），推動金融機構(gòu)進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理質(zhì)效，金融監(jiān)管總局近日印發(fā)《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》（以下簡稱《通知》），自印發(fā)之日起施行。

《通知》根據(jù)公司法的最新規(guī)定，進一步明確金融機構(gòu)（包括銀行業(yè)金融機構(gòu)、保險業(yè)金融機構(gòu)和金融控股公司，下同）監(jiān)事會、職工董事設(shè)置等要求。

一是允許金融機構(gòu)根據(jù)自身實際，優(yōu)化監(jiān)督機構(gòu)設(shè)置。可以繼續(xù)保留監(jiān)事會、監(jiān)事，也可以選擇由董事會下設(shè)的審計委員會履行監(jiān)事會職責(zé)，不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事。

二是職工人數(shù)三百人以上的機構(gòu)，除依法設(shè)監(jiān)事會并有職工監(jiān)事的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。高級管理人員和監(jiān)事不得兼任職工董事。

三是金融機構(gòu)要加強與股東、職工等利益相關(guān)方的溝通，結(jié)合實際推進章程修改和人員選任工作。

制定《通知》是落實公司法的重要舉措，有利于金融機構(gòu)建立符合自身實際的治理架構(gòu)，降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性，有利于保護職工權(quán)益，加強企業(yè)民主管理，強化內(nèi)部監(jiān)督制衡。

下一步，金融監(jiān)管總局將指導(dǎo)金融機構(gòu)穩(wěn)妥有序落實相關(guān)要求，持續(xù)健全公司治理，以更加完善的內(nèi)部治理，為金融高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。

近日，金融監(jiān)管總局印發(fā)《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》（以下簡稱《通知》），有關(guān)司局負(fù)責(zé)人就相關(guān)問題回答了記者提問。

一、《通知》制定背景是什么？

二、《通知》對監(jiān)事會設(shè)置的要求是什么？

《通知》明確，金融機構(gòu)（包括銀行業(yè)金融機構(gòu)、保險業(yè)金融機構(gòu)、金融控股公司，下同）可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。上述修改與公司法保持一致，金融機構(gòu)可以結(jié)合自身實際，選擇繼續(xù)保留監(jiān)事會履行職責(zé)或者由審計委員會履行監(jiān)事會職責(zé)。總體看，上述修改有利于降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性。

三、《通知》對職工董事設(shè)置的要求是什么？

《通知》要求，職工人數(shù)三百人以上的金融機構(gòu)，除依法設(shè)監(jiān)事會并有職工監(jiān)事的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

《通知》明確高級管理人員和監(jiān)事不得兼任職工董事，以避免利益沖突?？紤]到設(shè)置職工董事需充分征求各方意見，并履行企業(yè)民主管理有關(guān)程序，金融監(jiān)管總局將結(jié)合實際情況，指導(dǎo)各類機構(gòu)穩(wěn)妥有序做好章程修改、人員選任等相關(guān)工作。

四、對于擬取消監(jiān)事會，由董事會審計委員會履行相關(guān)職責(zé)的機構(gòu)，原外部監(jiān)事能否轉(zhuǎn)任獨立董事？

《通知》執(zhí)行過程中，金融機構(gòu)取消監(jiān)事會后，原外部監(jiān)事符合獨立董事任職資格要求的，可按照獨立董事的選任程序轉(zhuǎn)任獨立董事。但原任職外部監(jiān)事和轉(zhuǎn)任獨立董事的累計任職年限，原則上不得超過六年。

國家金融監(jiān)督管理總局就《關(guān)于修改部分規(guī)章的決定（征求意見稿）》公開征求意見

為貫徹落實新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），做好公司治理監(jiān)管制度與公司法的銜接，金融監(jiān)管總局研究制定了《關(guān)于修改部分規(guī)章的決定（征求意見稿）》（以下簡稱《決定》），自2024年12月25日起公開征求意見。

《決定》根據(jù)公司法有關(guān)監(jiān)事會設(shè)置、關(guān)聯(lián)交易管理的最新要求，對現(xiàn)行部分規(guī)章作出修改，保持與公司法的協(xié)調(diào)一致。

主要修改內(nèi)容包括：

一是修改《信托公司管理辦法》《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》中監(jiān)事會設(shè)置有關(guān)規(guī)定，明確董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，可不再設(shè)置監(jiān)事會。

二是在《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》中新增規(guī)定，強化對涉及董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)聯(lián)交易的管理，明確相關(guān)交易應(yīng)由董事會審查批準(zhǔn)。其中，對于交易金額較小的日常金融產(chǎn)品或服務(wù)，可簡化審議程序，由董事會統(tǒng)一作出決議。

《決定》是貫徹落實公司法的重要舉措，有利于機構(gòu)結(jié)合自身實際，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部監(jiān)督的效率。對涉及董事、監(jiān)事、高管的關(guān)聯(lián)交易加強管理，有利于督促關(guān)鍵核心人員更好履行忠實義務(wù)，防范潛在利益沖突。有關(guān)措施綜合考慮行業(yè)實際情況，優(yōu)化了關(guān)聯(lián)交易的審查流程，提高實踐中的可操作性。

下一步，金融監(jiān)管總局將根據(jù)公開征求意見情況，做好《決定》的修訂完善和發(fā)布實施工作。

國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人就《關(guān)于修改部分規(guī)章的決定（征求意見稿）》答記者問

近日，《國家金融監(jiān)督管理總局關(guān)于修改部分規(guī)章的決定（征求意見稿）》（以下簡稱《決定》）向社會公開征求意見。金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人就相關(guān)問題回答了記者提問。

一、《決定》制定背景是什么？

新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）于2024年7月1日正式實施。公司法在監(jiān)事會設(shè)置以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)交易管理等方面，提出了新的要求。為做好公司治理監(jiān)管制度與公司法的銜接，為金融機構(gòu)貫徹落實公司法提供具體遵循，金融監(jiān)管總局研究梳理現(xiàn)行監(jiān)管制度文件，對有關(guān)規(guī)章作出適應(yīng)性修改，起草形成《決定》。

二、《決定》對監(jiān)事會設(shè)置要求的主要修訂是什么？

《決定》修改《信托公司管理辦法》《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》中設(shè)置監(jiān)事會的規(guī)定，明確審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，可不再設(shè)置監(jiān)事會。上述修改與公司法保持一致，機構(gòu)可以結(jié)合自身實際，選擇繼續(xù)保留監(jiān)事會履行職責(zé)或者由審計委員會履行監(jiān)事會職責(zé)，有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部監(jiān)督的效率。

三、《決定》對監(jiān)事會設(shè)置條款的修訂為何僅涉及信托公司相關(guān)規(guī)章，對其他類型金融機構(gòu)作何要求？

金融監(jiān)管總局對照新修訂的公司法，對現(xiàn)行監(jiān)管制度作全面梳理。規(guī)章層面，涉及信托公司兩部規(guī)章要求機構(gòu)設(shè)置監(jiān)事會，需要根據(jù)公司法最新要求進行修訂，具體修訂內(nèi)容已在《決定》中體現(xiàn)。規(guī)范性文件層面，《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》等制度文件中的有關(guān)規(guī)定也需要相應(yīng)調(diào)整，金融監(jiān)管總局已制定有關(guān)通知，對商業(yè)銀行、保險公司等金融機構(gòu)的監(jiān)事會設(shè)置等作出新的規(guī)定，另行發(fā)布。

四、《決定》對關(guān)聯(lián)交易審議要求的主要修訂是什么？

現(xiàn)行《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》將關(guān)聯(lián)交易分為一般和重大關(guān)聯(lián)交易兩類，僅要求重大關(guān)聯(lián)交易報董事會批準(zhǔn)。公司法進一步強化董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)，要求與之相關(guān)的所有關(guān)聯(lián)交易均要報董事會或股東會審議?！稕Q定》根據(jù)公司法最新要求，對《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》作相應(yīng)修訂，要求董事、監(jiān)事、高級管理人員及前述人員的關(guān)聯(lián)方，與銀行保險機構(gòu)開展的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由董事會批準(zhǔn)。同時，結(jié)合行業(yè)實際情況，對于由金融機構(gòu)提供的日常金融產(chǎn)品或服務(wù)，交易金額較小的，可簡化審議程序，由董事會統(tǒng)一作出決議。在落實公司法要求的基礎(chǔ)上，進一步提升相關(guān)要求在實踐中的操作性。

五、《決定》關(guān)于簡化審議關(guān)聯(lián)交易的具體標(biāo)準(zhǔn)是什么？

《決定》充分考慮行業(yè)實際，提出簡化審議程序的有關(guān)要求。對于董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方購買所任職機構(gòu)的日常金融產(chǎn)品或服務(wù)，如辦理銀行卡、一般性存款、購買理財、商業(yè)保險等，交易金額較小的，可簡化審議程序。

關(guān)于簡化審議的關(guān)聯(lián)交易金額標(biāo)準(zhǔn)，參照現(xiàn)行《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第五十七條第一款，《決定》明確為“自然人單筆交易額在50萬元以下或與法人單筆交易額在500萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，且交易后累計未達到重大關(guān)聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn)”，滿足上述標(biāo)準(zhǔn)的，可以由董事會對此類交易的管理統(tǒng)一作出決議，免予逐筆審議。