二、債權(quán)人請求股東承擔連帶賠償責任的法律依據(jù)

從上述法律規(guī)定可以看出，我國法律對減資并未進行區(qū)分，無論是“形式減資”或者是“實質(zhì)減資”，股東都應當履行合法“減資程序”，即編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，作出減資決議，在作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人、三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

以上減資中的任何一環(huán)節(jié)未做，債權(quán)人都可以請求股東就該債務承擔補充賠償責任。

01 減資時股東簽署《承諾書》，盡管未實際抽回資金，也要為減資范圍內(nèi)負債承擔補充賠償責任

在(2023)滬0104民初27408號一案中，法院認為：一、根據(jù)《公司法》第一百七十七條規(guī)定，公司對于已知債權(quán)人負有法定的通知義務，應當采取書面通知方式，而非僅僅通過公告方式。該減資行為直接導致某某公司1本獲得清償或擔保的財產(chǎn)權(quán)利和利益期待全部落空，應當認定某某公司4的違法減資行為與某某公司1債權(quán)受損之間存在因果關(guān)系。二、某某公司4在工商行政部門出具的《債務清償或提供擔保的說明》上文字表述雖為擔保，但此處的擔保與擔保合同中就特定債務向特定債權(quán)人所作的保證，性質(zhì)并不相同。其實質(zhì)是股東為實現(xiàn)減資目的，承諾就公司未清償債務承擔責任，該承諾系基于《公司法》第一百七十七條規(guī)定公司應于減資前清償對外債務而產(chǎn)生，并不以股東減資后實際抽回資金為條件。故判決：一、蔣某1在532萬元減資范圍內(nèi)對(2022)滬0120民初3986號民事判決書確定的某某公司4對某某公司1所負債務中不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任；二、范某在168萬元減資范圍內(nèi)對(2022)滬0120民初3986號民事判決書確定的某某公司4對某某公司1所負債務中不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。

02 形式減資的股東，對公司未能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任

在(2023)滬0114民初24969號一案中，法院認為：公司注冊資本系公司資產(chǎn)重要組成部分，交易相對方基于對公司資產(chǎn)和償債能力的信任與公司進行交易，注冊資本的不當減少會損害債權(quán)人利益。如系實質(zhì)減資，股東從公司抽回出資，在未經(jīng)法定程序，債權(quán)人的債務未得清償或者獲得相應擔保的情況下，該行為實質(zhì)性地損害了公司債權(quán)人的利益。如系形式減資，股東對認繳的出資進行減資并未從公司抽回資本，雖未造成公司資產(chǎn)的實際減少，但該行為客觀上豁免了股東對公司的認繳出資義務，損害了債權(quán)人對公司公示注冊資本的信賴與期待。故《中華人民共和國公司法》第一百七十七條規(guī)定的減資程序其意義是通過該種方式將減資信息披露給債權(quán)人，以保障債權(quán)人利益。某某公司2明知某某公司1系債權(quán)人，未依法履行通知已知債權(quán)人的義務，當公司減資后不能償付減資前的債務時，公司股東應某該債務對債權(quán)人承擔補充賠償責任。

03 股東惡意減資，對公司債務未清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任

在(2022)滬0113民初7162號一案中，法院認為：首先，雖然注冊資本認繳制背景下系爭減資行為確系形式減資，并未實質(zhì)性地降低現(xiàn)有公司資產(chǎn)，但注冊資本是公司對外償債能力的保證，減資行為客觀上損害了原告信賴利益、降低了第三人對外償債能力、侵害了原告合法債權(quán)。其次，雖然根據(jù)出資期限，兩被告確實享有期限利益，但結(jié)合(2018)京0115執(zhí)9579號執(zhí)行裁定內(nèi)容及第三人已被列為最高人民法院失信企業(yè)及限制高消費企業(yè)，可以認定股東認繳出資期限加速到期。最后，兩被告在明知原告?zhèn)鶛?quán)的情況下仍違法減資，其行為構(gòu)成共同侵權(quán)，依法應對彼此的賠償責任承擔連帶責任，這也與兩被告在《擔保情況說明》中承諾對減資后的未清償債務承擔擔保責任的表述相符。

無論公司的實際資產(chǎn)多少，也無論是實質(zhì)減資還是形式減資，只要股東減資程序不合法，那么股東都要承擔補充賠償責任。

每個不同的公司法案由都需要設計明確、可實現(xiàn)的訴訟請求，并結(jié)合司法實踐中的請求權(quán)基礎(chǔ)，一一提供證據(jù)，從法律事實過渡到法律適用。