李某曾系某文化公司員工。2023年1月，因公司拖欠工資，李某向勞動仲裁委員會申請仲裁，經仲裁委調解，李某與公司達成調解協議，約定公司應于2023年4月30日前支付李某拖欠的工資70000余元，仲裁委據此作出了生效調解書。后因公司未按期履行債務，李某以公司為被執(zhí)行人向我院申請強制執(zhí)行，經財產調查，未發(fā)現公司名下有可供執(zhí)行的財產，本院作出終結本次執(zhí)行程序的裁定書。

而后，李某向我院提出申請，申請追加某文化公司的股東張某為被執(zhí)行人，承擔公司對李某某所負債務。張某系某文化公司持股比例60%的股東，認繳出資額180萬人民幣，認繳出資日期為2052年3月15日。我院收到追加執(zhí)行人申請后，作出了追加張某為被執(zhí)行人，并在未出資范圍內，對公司不能清償的債務向李某承擔補充賠償責任的裁定書。張某不服，向我院提起本案執(zhí)行異議之訴，主張自己在認繳出資年限未屆滿前仍享有期限利益，該文化公司不符合破產情形，不應直接適用加速到期規(guī)則，追加自己為共同被執(zhí)行人。

西城法院經審理后認為，本案根據公司法時間效力司法解釋，依法適用新修訂《公司法》第54條的規(guī)定。因某文化公司已符合不能清償到期債務的法定情形，本院判決認定股東張某應適用加速到期規(guī)則履行提前繳納出資的債務，債權人李某則有權根據債權人代位權規(guī)則，向張某主張在其未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

新《公司法》第54條規(guī)定：公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。該法首次明確以立法的形式規(guī)定了非破產、解散情形下的股東出資加速到期制度。在此之前，根據注冊資本認繳制度，股東在出資時基于與公司之間的出資合意，對其認繳出資額的期限利益受到法律保護。在股東已將出資期限明確登記在企業(yè)公開信息系統時，人民法院對公司及公司債權人主張出資期限加速到期的，原則上不予支持。法律和司法解釋僅在公司處于特殊情形下，例外地承認加速到期規(guī)則。

《企業(yè)破產法》第35條規(guī)定：人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。《公司法司法解釋（二）》第22條規(guī)定：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。這兩條規(guī)定的法理在于公司破產或解散清算后主體資格將消滅，不能再作為權利主體向股東主張履行出資義務，如不適用加速到期規(guī)則，將在事實導致股東能夠逃避出資義務。除此之外，司法實踐中存在著大量公司已符合破產和解散條件，且缺乏繼續(xù)經營能力，但未啟動破產和解散程序的情形。不適用加速到期規(guī)則，將導致債權人利益受到極大的阻礙，有違平衡債權人利益和股東權益的公司法基本原則。

新《公司法》明確規(guī)定不能清償到期債務情形下的加速到期規(guī)則后，公司在符合法定情形時，人民法院可以直接認定股東不再享有期限利益，公司可以基于出資合意要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資，債權人可以根據《民法典》關于債權人代位權的體系解釋，直接要求未屆出資期限的股東在認繳出資范圍內對債務承擔清償責任。因公司法的效力較高，具有體系解釋中的指導參考作用，存在爭議的上述規(guī)則理解，“未履行或者未全面履行出資義務的股東”和“未繳納或未足額繳納出資的股東”均應解釋為包括新《公司法》第54條規(guī)定的不能清償到期債務情形下加速到期的股東。在認定何為“不能清償到期債務”，《企業(yè)破產法若干問題的規(guī)定（一）》第1和第4條，《九民紀要》6的客觀化標準仍具有重要的裁判參考價值。

供稿：民四庭 曹巧嶠

供圖：民四庭 曹巧嶠

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