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—————— 新公司法對(duì)過度保護(hù)股東出資期限利益予以糾偏 黃璞琳 最高人民法院“九民紀(jì)要”將股東出資加速到期嚴(yán)格限定為兩種情形：一是公司作為被執(zhí)行人，法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行且公司已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的；二是債務(wù)產(chǎn)生后，股東（大）會(huì)決議或其他方式延長(zhǎng)股東出資期限。此裁判理念過度保護(hù)股東出資期限利益，公司債權(quán)人只有證明公司已具備破產(chǎn)情形，或者證明公司股東在公司債務(wù)發(fā)生后惡意延長(zhǎng)出資期限，才能要求公司股東出資加速到期，助長(zhǎng)了股東肆意聲明認(rèn)繳高額而超長(zhǎng)期限的出資，對(duì)公司債權(quán)人權(quán)益保障不利。 2023年底修改的新《公司法》第五十四條擴(kuò)大了股東出資期限加速到期適用范圍：只要公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，已到期債權(quán)的債權(quán)人就有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。 這一制度設(shè)計(jì)很有價(jià)值，讓股東出資承諾能真正有及時(shí)被強(qiáng)制兌現(xiàn)的可能與壓力。這也是新公司法一經(jīng)公布尚未生效，就有大量公司公告減少注冊(cè)資本的原因。這一集中公告減資現(xiàn)象，也說明我國(guó)公司注冊(cè)中存在不少嚴(yán)重注水、夸大甚至夸張認(rèn)繳出資的問題。 新《公司法》在完善股東認(rèn)繳出資制度的基礎(chǔ)上，對(duì)原有公司出資期限未屆的股東，也在制度安排上作了指引。其最后一條，第266條第二款規(guī)定：“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定?！?/span> 所以，股東出資期限或出資額明顯異常的公司們，就趕緊依法公告減資。晚走當(dāng)然不如早走了！ |
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