作者：王立（經(jīng)濟(jì)法學(xué)博士）

金融領(lǐng)域有三個(gè)術(shù)語(yǔ)常被混用：表外業(yè)務(wù)、中間業(yè)務(wù)與影子銀行。近日銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理辦法》（銀保監(jiān)規(guī)〔2022〕20號(hào)，2023年1月1日起實(shí)施，以下簡(jiǎn)稱《辦法》），研讀后嘗試與諸君梳理一番三個(gè)術(shù)語(yǔ)之間的關(guān)系。

顧名思義，有“表外業(yè)務(wù)”，必然有“表內(nèi)業(yè)務(wù)”。所謂“表”，是指金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)負(fù)債表。資產(chǎn)負(fù)債表是反映企業(yè)在某一特定日期全部資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益情況的會(huì)計(jì)報(bào)表。銀行等金融機(jī)構(gòu)也是企業(yè)，自然也有資產(chǎn)負(fù)債表。這個(gè)表大概長(zhǎng)這樣：

資產(chǎn)負(fù)債表的右邊表示了資金的來(lái)源，左邊表示了資金的用途。解釋了企業(yè)錢從哪里來(lái)（借的錢+投資的錢）、到哪里去（用途）的問題。這個(gè)表的左邊一定恒等于右邊，也即“資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益”。

在這個(gè)表上列明的業(yè)務(wù)，就叫做表內(nèi)業(yè)務(wù)。銀行主要業(yè)務(wù)是吸收存款、發(fā)放貸款，從而賺取利差。其中，吸收的存款就是銀行對(duì)儲(chǔ)戶的負(fù)債，發(fā)放的貸款屬于銀行的債權(quán)，是銀行的資產(chǎn)。這兩塊是典型的需要記載于資產(chǎn)負(fù)債表的內(nèi)容，屬于表內(nèi)業(yè)務(wù)。

從理論上來(lái)講，不在資產(chǎn)負(fù)債表上的業(yè)務(wù)，就應(yīng)該叫做表外業(yè)務(wù)。但實(shí)際上，曾經(jīng)的概念并非如此。十幾年前銀監(jiān)會(huì)曾下發(fā)《商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2011〕31號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《指引》），規(guī)定“表外業(yè)務(wù)是指商業(yè)銀行從事的，按照現(xiàn)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)，不形成現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)負(fù)債，但有可能引起損益變動(dòng)的業(yè)務(wù)，包括擔(dān)保類、部分承諾類兩種類型業(yè)務(wù)”。這個(gè)概念的內(nèi)涵界定上與現(xiàn)有《辦法》相同，但外延上只包括了擔(dān)保類、部分承諾類兩類。然而，銀行業(yè)務(wù)還有很多是在這兩類之外 ，卻同樣沒有計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的。比如，銀行理財(cái)、委托貸款、承銷證券、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)托管等。這些是屬于表內(nèi)還是表外業(yè)務(wù)呢？

《辦法》相對(duì)于《指引》，在內(nèi)涵界定上只字未動(dòng)，仍然規(guī)定“表外業(yè)務(wù)是指商業(yè)銀行從事的，按照現(xiàn)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)，不形成現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)負(fù)債，但有可能引起損益變動(dòng)的業(yè)務(wù)”。但在外延上擴(kuò)展了表外業(yè)務(wù)的范圍與業(yè)務(wù)類型。根據(jù)《辦法》第4條，表外業(yè)務(wù)分為擔(dān)保承諾類、代理投融資服務(wù)類、中介服務(wù)類、其他類等。特別注意其中對(duì)“其他類”的說(shuō)明，其表述是“其他類表外業(yè)務(wù)是指上述業(yè)務(wù)種類之外的其他表外業(yè)務(wù)”。

這也就意味著，《辦法》實(shí)際上做了一個(gè)正本清源的工作：凡是不在“表內(nèi)”的，都是“表外”業(yè)務(wù)?！掇k法》第5條提出商業(yè)銀行開展表外業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循“管理全覆蓋”原則，要求商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)表外業(yè)務(wù)實(shí)施全面統(tǒng)一管理，覆蓋表外業(yè)務(wù)所包含的各類風(fēng)險(xiǎn)。這個(gè)全覆蓋原則的前提，就是對(duì)“表外業(yè)務(wù)”做正本清源的界定。

當(dāng)然，“全覆蓋”不等與“一視同仁”。表內(nèi)表外的不同類型業(yè)務(wù)，風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重不同，管理上也應(yīng)該有所不同。所以《辦法》第5條同樣提出了“分類管理”原則。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)區(qū)分自營(yíng)業(yè)務(wù)與代理業(yè)務(wù)，根據(jù)不同表外業(yè)務(wù)的性質(zhì)和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)種類，實(shí)行分類管理。

中間業(yè)務(wù)是個(gè)古早概念。傳統(tǒng)金融學(xué)教材中，一般都會(huì)說(shuō)商業(yè)銀行主要有三大業(yè)務(wù)：吸收存款、發(fā)放貸款及中間業(yè)務(wù)。中間業(yè)務(wù)，是指商業(yè)銀行代理客戶辦理收款、付款和其他委托事項(xiàng)而收取手續(xù)費(fèi)的業(yè)務(wù)。其基本特征是銀行“無(wú)須動(dòng)用自己的資金”，以中間人身份代理客戶承辦收付和其他委托事項(xiàng)，提供各種金融服務(wù)并據(jù)以收取手續(xù)費(fèi)。

根據(jù)2001年7月4日人民銀行《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》（已廢止）的定義，中間業(yè)務(wù)是指“不構(gòu)成商業(yè)銀行表內(nèi)資產(chǎn)、表內(nèi)負(fù)債，形成銀行非利息收入的業(yè)務(wù)”。從這個(gè)定義看，似乎當(dāng)時(shí)的“中間業(yè)務(wù)”概念就等于“表外”業(yè)務(wù)的概念。但實(shí)際上在當(dāng)時(shí)，中間業(yè)務(wù)主要指金融服務(wù)業(yè)務(wù)，即商業(yè)銀行以代理人的身份為客戶辦理的各種業(yè)務(wù)，目的是為了獲取手續(xù)費(fèi)收入，主要包括支付結(jié)算類業(yè)務(wù)、銀行卡業(yè)務(wù)、代理類中間業(yè)務(wù)、基金托管類業(yè)務(wù)和咨詢顧問類業(yè)務(wù)等。也即現(xiàn)在這個(gè)《辦法》第4條中說(shuō)的“中介服務(wù)類業(yè)務(wù)”。這類業(yè)務(wù)不會(huì)形成或有資產(chǎn)/負(fù)債。

時(shí)隔多年，我國(guó)商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)類型已經(jīng)發(fā)生了翻天覆地的變化，當(dāng)年的“中間業(yè)務(wù)”范圍不斷擴(kuò)展。除了金融/中介服務(wù)類業(yè)務(wù)外，擔(dān)保承諾類、代理投融資服務(wù)類、金融衍生交易類業(yè)務(wù)量陡增。在這些中間業(yè)務(wù)中，有些會(huì)形成或有資產(chǎn)/負(fù)債，有些則不會(huì)。

擔(dān)保承諾類業(yè)務(wù)，包括擔(dān)保、承諾等按照約定承擔(dān)償付責(zé)任或提供信用服務(wù)的業(yè)務(wù)，主要指銀行承兌匯票、保函、信用證、貸款承諾等。這類業(yè)務(wù)實(shí)際上就是2011年《指引》定義中的“表外業(yè)務(wù)”，即那些未列入資產(chǎn)負(fù)債表，但同表內(nèi)資產(chǎn)業(yè)務(wù)和負(fù)債業(yè)務(wù)關(guān)系密切，并在一定條件下會(huì)轉(zhuǎn)為表內(nèi)資產(chǎn)業(yè)務(wù)和負(fù)債業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。我們可以稱之為狹義的“表外業(yè)務(wù)”。雖然狹義表外業(yè)務(wù)不體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表上，但也具有一定不確定性。一旦需要履行擔(dān)保承諾責(zé)任，此時(shí)就從表外走到表內(nèi)了。

代理投融資服務(wù)類業(yè)務(wù)，指商業(yè)銀行根據(jù)客戶委托，按照約定為客戶提供投融資服務(wù)但不承擔(dān)代償責(zé)任、不承諾投資回報(bào)的表外業(yè)務(wù)，包括但不限于委托貸款、委托投資、代客理財(cái)、代理交易、代理發(fā)行和承銷債券等。這類業(yè)務(wù)不會(huì)形成或有資產(chǎn)/負(fù)債。

金融衍生交易類業(yè)務(wù)，是《辦法》規(guī)定中目前“其他類”的主要業(yè)務(wù)類型。

在擔(dān)保承諾類、代理投融資服務(wù)類、金融衍生交易類等新型業(yè)務(wù)崛起后，中間業(yè)務(wù)這個(gè)概念提的人越來(lái)越少，逐漸淡出視野。代之以“表外業(yè)務(wù)”。

概言之，2001年狹義中間業(yè)務(wù)主要指中介服務(wù)業(yè)務(wù)（不會(huì)形成或有負(fù)債），2011年狹義表外業(yè)務(wù)是指擔(dān)保承諾類業(yè)務(wù)（會(huì)形成或有負(fù)債），但事到如今，這兩個(gè)概念都廢掉了，并入廣義的、2022年《辦法》所規(guī)定的“表外業(yè)務(wù)”。

討論至此，留一個(gè)問題給大家：銀行提供中介服務(wù)收取的手續(xù)費(fèi)是要計(jì)入到表內(nèi)的，這會(huì)影響當(dāng)期損益，這是表內(nèi)業(yè)務(wù)還是表外業(yè)務(wù)？依照《辦法》第3條，既然是計(jì)入到表內(nèi)，那就應(yīng)該算表內(nèi)業(yè)務(wù)；然而，依照《辦法》第4條的列舉，中介服務(wù)類業(yè)務(wù)顯然屬于表外業(yè)務(wù)。答案不表。

影子銀行的概念比較復(fù)雜，這里長(zhǎng)話短說(shuō)?？傮w而言，目前對(duì)影子銀行的概念界定分歧很大。銀保監(jiān)會(huì)課題組發(fā)表在《金融監(jiān)管研究》2020年第11期的《中國(guó)影子銀行報(bào)告》是國(guó)內(nèi)關(guān)于影子銀行較為權(quán)威的解讀。該報(bào)告認(rèn)為，影子銀行是指常規(guī)銀行體系以外的各種金融中介業(yè)務(wù)，通常以非銀行金融機(jī)構(gòu)為載體，對(duì)金融資產(chǎn)的信用、流動(dòng)性和期限等風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行轉(zhuǎn)換，扮演著“類銀行”的角色。

2008年美國(guó)次貸危機(jī)爆發(fā)后，“影子銀行”成為探究危機(jī)誘因的熱點(diǎn)概念。其核心是指證券化工具、資產(chǎn)支持票據(jù)、貨幣市場(chǎng)基金等游離于銀行監(jiān)管范圍之外的金融機(jī)構(gòu)，他們充當(dāng)儲(chǔ)蓄與投資之間的信用中介。

同樣的概念到了中國(guó)卻有了不同的內(nèi)涵。中國(guó)影子銀行最大的特點(diǎn)是以銀行為核心，表現(xiàn)為“銀行的影子”。從資產(chǎn)端看，中國(guó)影子銀行的客戶絕大部分是銀行的客戶，實(shí)質(zhì)為通道業(yè)務(wù)或以監(jiān)管套利為主要目的。對(duì)比之下，發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體的影子銀行則以共同基金、貨幣市場(chǎng)基金等非銀行金融機(jī)構(gòu)為核心，資金較少直接來(lái)源于銀行體系。

所以美國(guó)影子銀行是指游離于銀行監(jiān)管之外的非銀行金融機(jī)構(gòu)及相應(yīng)來(lái)源的資金和業(yè)務(wù)，中國(guó)影子銀行是指游離于銀行監(jiān)管之外的銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)的非核心負(fù)債業(yè)務(wù)（約等于“表外業(yè)務(wù)”）。前者的資金來(lái)自于非銀行金融機(jī)構(gòu)，后者的資金來(lái)源于銀行。

加上《辦法》第44條規(guī)定，除了商業(yè)銀行，《辦法》也適用于金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、汽車金融公司、消費(fèi)金融公司、信托公司等非銀金融機(jī)構(gòu)。也就是說(shuō)，所謂“表外業(yè)務(wù)”，并不僅指銀行的表外，還包括各類非銀行金融機(jī)構(gòu)（影子銀行中介）的表外。這在概念外延上又做了一層擴(kuò)展，將影子銀行業(yè)務(wù)納入了表外業(yè)務(wù)的范疇。

綜上，我們可以得出小結(jié)：《辦法》劃時(shí)代地?cái)U(kuò)展了業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)兩層范圍，將中間業(yè)務(wù)和影子銀行都納入統(tǒng)一監(jiān)管、分類監(jiān)管，具有重要的正本清源意義。