中國(guó)基金報(bào)記者 文夕

既非“二代”曹曾俊接班，也不是“二股東”永輝超市接盤。

12月20日晚間，紅旗連鎖一紙公告公布“新主”。公司實(shí)控人曹世如及其一致行動(dòng)人曹曾俊、永輝超市分別將所持的6.91%股份和10%股份及其所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利、權(quán)益轉(zhuǎn)讓給有著四川國(guó)資背景的四川商投投資有限責(zé)任公司（商投投資）。

自此，令市場(chǎng)猜測(cè)多日的紅旗連鎖控股權(quán)歸屬也終于塵埃落地。

曹世如、曹曾俊放棄表決權(quán)

12月20日晚間公告顯示，紅旗連鎖分別接到實(shí)控人曹世如及其一致行動(dòng)人曹曾俊、第二大股東永輝超市通知，曹世如、曹曾俊及永輝超市與商投投資于12月20日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

其中，與曹世如、曹曾俊與商投投資的協(xié)議顯示，上述兩人擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將持有的合計(jì)9393萬(wàn)股股份（曹世如8186萬(wàn)股，曹曾俊1207萬(wàn)股）及其所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利、權(quán)益轉(zhuǎn)讓給商投投資，合計(jì)轉(zhuǎn)讓股份占上市公司總股本的6.91%。

在變更前，紅旗連鎖的實(shí)控人是曹世如，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，曹曾俊擔(dān)任副董事長(zhǎng)、董秘，二者為母子關(guān)系。

另外永輝超市與商投投資的協(xié)議顯示，永輝超市擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將持有的1.36億股股份及其所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利、權(quán)益轉(zhuǎn)讓給商投投資，占上市公司總股本的10%。

總體來(lái)看，曹世如、曹曾俊和永輝超市三者合計(jì)向商投投資轉(zhuǎn)讓紅旗連鎖2.3億股，股份占比約為16.91%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格5.88元/股，金額合計(jì)達(dá)13.52億元。

同時(shí)，商投投資還與曹世如、曹曾俊簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》。曹世如、曹曾俊兩人承諾放棄其合計(jì)所持紅旗連鎖剩余的2.82億股股份（占紅旗連鎖總股本的20.72%）的表決權(quán)。

交易完成后，曹世如仍持有紅旗連鎖18.06%的股份，而曹曾俊則持有2.66%股份，永輝超市持股比例降至11%。商投投資直接持股比例為16.91%。

但由于曹世如、曹曾俊放棄表決權(quán)，商投投資控制的上市公司表決權(quán)比例為21.32%。因此，紅旗連鎖控股股東變更為商投投資，實(shí)控人變更為四川省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

曹世如“不退居二線”

經(jīng)過(guò)上述權(quán)益變動(dòng)之后，商投投資還計(jì)劃鞏固其控制權(quán)。其擬與曹世如、曹曾俊約定其股份解除轉(zhuǎn)讓限制后，將進(jìn)行第二次股份轉(zhuǎn)讓并受讓5.18%的股份。

屆時(shí)，商投投資將持有紅旗連鎖超過(guò)3億股，持股比例達(dá)到22.09%，成為上市公司第一大股東；曹世如、曹曾俊將合計(jì)持有紅旗連鎖2.11億股，持股比例為15.54%。

根據(jù)協(xié)議約定，一手將紅旗連鎖發(fā)展壯大的曹世如將不會(huì)退出。公告顯示，在紅旗連鎖相關(guān)股份辦理完畢過(guò)戶登記手續(xù)后，鑒于曹世如卓越的企業(yè)管理能力，優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)領(lǐng)軍才能，為維護(hù)上市公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，保護(hù)各股東利益，交易雙方同意繼續(xù)委派曹世如為紅旗連鎖董事并擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

曹世如隨后也火速作出回應(yīng)稱“不會(huì)退居二線”?！斑@對(duì)于紅旗連鎖來(lái)說(shuō)，是一件非常好的事情。為了實(shí)現(xiàn)紅旗連鎖更長(zhǎng)遠(yuǎn)穩(wěn)定的發(fā)展目標(biāo)，控制權(quán)變更是非常有必要?！彼寡浴?/span>

據(jù)了解，紅旗連鎖董事會(huì)未來(lái)將設(shè)9名董事（獨(dú)董3名），其中，商投投資享有4名非獨(dú)立董事、3名獨(dú)立董事，合計(jì)7名董事提名權(quán)；監(jiān)事會(huì)中，商投投資至少提名1名股東代表監(jiān)事，并擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席一職；此外，商投投資將推薦紅旗連鎖副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書人選。

值得一提的是，商投投資還擬與曹世如、曹曾俊簽署《業(yè)績(jī)承諾協(xié)議》，約定紅旗連鎖于2024年度到2026年度，經(jīng)審計(jì)扣非凈利潤(rùn)，減去投資收益金額后，每一年均不低于2.3億元。

截至今年6月末，紅旗連鎖擁有門店3600余家，員工17000余名。2023年前三季度，紅旗連鎖實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入76.41億元，同比增長(zhǎng)0.89%，凈利潤(rùn)為4.07億元，同比增長(zhǎng)13.99%。

實(shí)際上，紅旗連鎖近年來(lái)業(yè)績(jī)較為穩(wěn)定。2020年至2022年，紅旗連鎖實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收分別為90.53億元、93.51億元、100.20億元，同比增長(zhǎng)15.73%、3.29%、7.15%；歸母凈利潤(rùn)分別為5.05億元、4.81億元、4.86億元。

截至停牌前，紅旗連鎖總市值為73億元。

新主實(shí)力不容小覷

自從紅旗連鎖披露籌劃控股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時(shí)，市場(chǎng)便紛紛猜測(cè)“連鎖超市第一股”控股權(quán)會(huì)花落誰(shuí)家。市場(chǎng)猜測(cè)的最多是控制權(quán)或傳到曹曾俊或永輝超市手中。

實(shí)際上，原第二大股東永輝超市與紅旗連鎖從2017年開始就有股權(quán)來(lái)往，雖說(shuō)看好紅旗連鎖業(yè)務(wù)發(fā)展的前景，但永輝超市近幾年自身情況不佳，接盤怕是有心無(wú)力。

今年前三季度，永輝凈利潤(rùn)僅為5229萬(wàn)元，2021年和2022年都是巨額虧損。而且，紅旗連鎖發(fā)布停牌公告當(dāng)日，永輝超市發(fā)布了一則出售資產(chǎn)公告，將其持有的3.88億大連萬(wàn)達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司股份以45.3億元出售，目的是盤活公司資產(chǎn)。

那么紅旗連鎖新主商投投資有何來(lái)頭？資料顯示，商投投資是四川商投集團(tuán)下屬二級(jí)子公司。而四川商投集團(tuán)是四川省人民政府批準(zhǔn)成立的省屬國(guó)有大型骨干企業(yè)，是省屬首家新組建的國(guó)有資本投資公司。

四川商投集團(tuán)也是四川省屬唯一的現(xiàn)代商貿(mào)流通服務(wù)產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái)，現(xiàn)有注冊(cè)資本100億元，下轄11戶二級(jí)單位、控股子企業(yè)150余戶。

目前，四川商投集團(tuán)擁有四川糧油、四川鄉(xiāng)村發(fā)展、四川中醫(yī)藥、四川物流、四川外貿(mào)、四川糖酒、川酒連鎖、老廚房、四川烹飪和蜀華堂等系列企業(yè)和產(chǎn)品品牌，運(yùn)營(yíng)中國(guó)（四川）國(guó)際貿(mào)易“單一窗口”、數(shù)商興農(nóng)、川流天下等數(shù)字化供應(yīng)鏈服務(wù)平臺(tái)。

顯然，商投投資實(shí)力不可小覷。而今年半年報(bào)中，紅旗連鎖便提到，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，商業(yè)物業(yè)租賃成本、人員工資及促銷等費(fèi)用支出呈上漲趨勢(shì)不可避免，公司面臨運(yùn)營(yíng)成本持續(xù)增長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)形成較大壓力。