有限公司在整體變更時，可以按照股改基準(zhǔn)日的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值或評估值進(jìn)行折股。據(jù)《公司法》第九十五條，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額，也就是說折股比例不能高于1。股改時，凈資產(chǎn)值（或評估值）高于股本的部分，將計入股份有限公司的資本公積-股本溢價。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算?！睆腎PO申報時間效率角度考慮，發(fā)行人一般情況下會選擇按照凈資產(chǎn)進(jìn)行折股的方案。此外，企業(yè)的評估值一般高于凈資產(chǎn)值，從稅收角度來看，按照凈資產(chǎn)值折股會減少股改的稅收成本，發(fā)行人也會選擇按照凈資產(chǎn)值進(jìn)行折股的方案。因此，下文均按照凈資產(chǎn)折股的方案進(jìn)行介紹。

凈資產(chǎn)即股東權(quán)益一般由：1、實收資本；2、未分配利潤；3、盈余公積；4、資本公積（含股本溢價及其他資本公積）構(gòu)成。

這里首先要提一個概念，股改是一個視同為公司將全部凈資產(chǎn)分配給股東，股東再用這些凈資產(chǎn)出資設(shè)立股份有限公司的過程；而其中產(chǎn)生的所得稅是指，股改過程中股東的所得應(yīng)該繳納的稅收，而這也是國稅總局在立法過程中遵循的邏輯。理解了這一點后，其實股改所得稅就更加清晰了。

股改涉稅主要涉及到四個方面：1、實收資本轉(zhuǎn)增是否交稅；2、未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增是否交稅；3、資本公積轉(zhuǎn)增是否交稅；4、折股后計入資本公積的部分是否交稅。

不交！

舉個栗子：投行達(dá)摩堂有限公司實收資本1000萬，股改基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)1000萬，按照1：1的折股比例進(jìn)行折股，股改完成后，公司股本為1000萬。

在這種情況下，公司股東的稅基是1000萬，股改分配給他的是1000萬，公司股東并不存在所得，不需要繳納所得稅。

因此實收資本轉(zhuǎn)增股本無需交稅。

交！

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號），“對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照利息、股息、紅利所得項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅?！?/span>

舉個栗子：投行達(dá)摩堂有限公司實收資本1000萬，未分配利潤500萬，盈余公積300萬，其他資本公積200萬，股改基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)2000萬，按照1：1的折股比例進(jìn)行折股，股改完成后，公司股本為2000萬。

在這種情況下，公司股東稅基1000萬，股改分配給他的是2000萬，公司股東所得1000萬，應(yīng)當(dāng)就1000萬所得繳納所得稅。

。

由上述法規(guī)可知，未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增、其他資本公積轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)當(dāng)交稅，基本沒有爭議。

有爭議，其實可以不交！

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股免征個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。國稅函發(fā)[1998]289號中指出，98號文中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發(fā)[2010]54號)規(guī)定，加強企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。

法規(guī)規(guī)定的挺明確，為啥說有爭議呢？因為上面的文中說的都是股票溢價發(fā)行，只有股份有限公司才有發(fā)行股票，形成股票溢價。因此，有的觀點認(rèn)為有限公司股改不能適用國稅發(fā)[1997]198號和國稅發(fā)[2010]54號的規(guī)定。

怎么辦？是不是得交稅了？其實不用，你可以下面的法規(guī)去跟稅務(wù)局溝通一下。

根據(jù)現(xiàn)行有效的《股份制企業(yè)試點辦法》(國家體改委等體改生[1992]30號)規(guī)定，“股份制企業(yè)是全部注冊資本由全體股東共同出資，并以股份形式構(gòu)成的企業(yè)。我國股份制企業(yè)主要有股份有限公司和有限責(zé)任公司兩種組織形式”，因此國稅發(fā)[1997]198號中的股份制企業(yè)應(yīng)當(dāng)包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。同時，國家稅務(wù)總局《關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)規(guī)定，“被投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入”的規(guī)定沒有對股權(quán)(票)溢價轉(zhuǎn)增股本做不同的處理。

但是，另外一個問題來了。

舉個栗子：投行達(dá)摩堂有限公司實收資本1000萬，其中A投入500萬，全部計入實收資本，B投入1500萬元，其中實收資本500萬，資本公積資本溢價1000萬，股改基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)2000萬，按照1：1的折股比例進(jìn)行折股，股改完成后，公司股本為2000萬。應(yīng)該怎么交稅？

理論上來講，股東A稅基為500，在股改過程中所得為500萬，應(yīng)就500萬元所得（2000*50%-500）交稅，交稅后稅基變?yōu)?000萬元；股東B稅基為1500萬，在股改過程中所得為0，無需納稅。

但是，實務(wù)過程中，部分觀點認(rèn)為雖然B的投入形成了1000萬的資本溢價，該資本溢價應(yīng)當(dāng)由新老股東共享，因此A和B都不應(yīng)當(dāng)交稅。但該方案會造成股東B在減持時，稅基減少了500萬，相當(dāng)于免費給股東A增厚了500萬的稅基。深哥的觀點是，A和B溝通好了就行，而且別擔(dān)心，上市的時候B肯定會按照1500萬去申報的。

有爭議，溝通一下別交了。

2010年11月《國稅總局納稅服務(wù)司稅務(wù)問題解答匯集》關(guān)于股改繳納個人所得稅提及：“盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本應(yīng)當(dāng)按'利息、股息、紅利所得’項目計征個人所得稅，轉(zhuǎn)增資本公積不計征個人所得稅?！?/span>

但是很快，國稅總局刪掉了此文，目前無法從國稅總局網(wǎng)站核查到該問題解答回復(fù)，也無法核實這一問題解答回復(fù)截至目前是否有效。

IPO審核案例中存在對此部分轉(zhuǎn)增資本公積納稅與不納稅的案例都有，不交稅的企業(yè)大有人在，找?guī)讉€老實人給大家看看。

1、路通視信（2012年股改）

人狠話不多型：

公司并未就繳納原因進(jìn)行說明，僅說明了涉及以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積的部分（19,319,027.42元），2015年5月，發(fā)行人實施2014年度利潤分配方案時，從股東稅后現(xiàn)金股利中代扣代繳了該部分應(yīng)繳納的個人所得稅合計2,724,598.61元。律師認(rèn)為，發(fā)行人2012年11月改制設(shè)立股份公司有限公司時產(chǎn)生的個人股東應(yīng)承擔(dān)的個人所得稅款，已由公司代扣代繳，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

2、金卡股份（2009年股改）

明知故犯型：

經(jīng)律師查驗，樂清金凱整體變更為股份有限公司時，注冊資本未發(fā)生變動，未有資金公積轉(zhuǎn)增股本的情形，也沒有用盈余公積及未分配利潤派發(fā)紅股的情形。因此，發(fā)行人不存在需要按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118 號）代扣代繳自然人股東個人所得稅的情形。但是，經(jīng)律師查驗，樂清金凱整體變更為股份有限公司時，發(fā)行人盈余公積及未分配利潤之和 1,869,532.96 元轉(zhuǎn)入資本公積；截至 2011 年 6 月，自然人股東已就盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積部分按照各自的持股比例繳納了相應(yīng)的個人所得稅。

關(guān)于股改涉稅，總結(jié)如下：

有沒有公司耍流氓，股改時應(yīng)該交稅但是不交？有，只要你拿了合規(guī)函，稅務(wù)局給公司出了證明，且股東出了承諾兜底，證監(jiān)會一般不會揪著這個問題不放的。但目前的監(jiān)管環(huán)境下，還是穩(wěn)妥起見，把股改的稅都交上吧。