關(guān)于融資租賃糾紛的26條裁判規(guī)則

隱遁B 2023-08-09 發(fā)布于廣東

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關(guān)于融資租賃糾紛的26條裁判規(guī)則

01、融資租賃出租人自行收回并處置租賃物的司法處理——甲公司訴乙公司等融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

融資租賃出租人自行收回并處置租賃物的，出租人應(yīng)遵循公平原則并提供充分的證據(jù)證明其處置租賃物價格的合理性。在承租人未認(rèn)可的情況下，出租人未委托有資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對租賃車輛價值進(jìn)行評估，又不能提供其他證據(jù)證明其處置車輛的價款真實(shí)體現(xiàn)了市場價格的，則其關(guān)于租賃物處置價格具備合理性的主張不能成立。

案例文號：（2018）滬0101民初17367號（2019）滬74民終439號

案例來源：上海法院2019年度金融商事審判十大案例

02、欠缺融物屬性的融資租賃合同應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)認(rèn)定其法律性質(zhì)——甲融資租賃公司與乙置業(yè)公司等借款合同糾紛案

【裁判要旨】：

融資租賃是融資與融物的結(jié)合，如果缺失“融物”要素，則不成其為融資租賃。如租賃物所有權(quán)未從出賣人處移轉(zhuǎn)至出租人，應(yīng)認(rèn)定該類融資租賃合同沒有融物屬性，系以融資租賃之名行借貸之實(shí)，應(yīng)按照借款合同的性質(zhì)判斷合同效力，進(jìn)而確定各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。

本案系典型的以房地產(chǎn)作為融資租賃物的案件。盡管《民法典》及相關(guān)司法解釋明確了融資租賃構(gòu)成一種功能性擔(dān)保，但根據(jù)融資租賃的本質(zhì)特征，法院在判斷當(dāng)事人之間是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系時，仍應(yīng)就該交易行為是否體現(xiàn)融資和融物雙重屬性進(jìn)行必要審查。融資租賃合同被認(rèn)定為借貸法律關(guān)系后，該借貸行為是否有效，應(yīng)當(dāng)以借貸相關(guān)法律規(guī)定為依據(jù)進(jìn)行判斷。認(rèn)定“名為融資租賃實(shí)為借貸”僅僅是法律關(guān)系性質(zhì)的定性，并不能以此否定合同本身的效力，而應(yīng)按企業(yè)間借款合同判斷合同效力進(jìn)而確定各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。同時，法律關(guān)系定性不會影響被擔(dān)保債務(wù)的統(tǒng)一性，一般情況下，擔(dān)保人不能僅以法律關(guān)系另行定性為由要求免除己方責(zé)任。本案對“名為融資租賃實(shí)為借貸”情形下，案涉保證金、留購價款等均作了相應(yīng)處理。本判決對于準(zhǔn)確界定融資租賃的法律性質(zhì)，規(guī)范融資租賃市場行為具有一定的作用和價值。

案例文號：（2017）滬民初1號（2020）最高法民終359號

案例來源：上海法院2020年度金融商事審判十大案例

03、租賃物因設(shè)置抵押而致所有權(quán)無法移轉(zhuǎn)，售后回租融資租賃關(guān)系能否成立？——北某公司與華某公司融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

在售后回租交易模式中，不動產(chǎn)租賃物已經(jīng)設(shè)定了抵押，在抵押撤銷之前，出租人無法辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記并取得所有權(quán)。出租人簽訂融資租賃合同，如果并非通過買賣取得所有權(quán)后又向承租人出租來實(shí)現(xiàn)合同目的，而是通過另行簽訂《抵押擔(dān)保合同》，以抵押權(quán)作為債權(quán)保障完成資金融通。這與融資租賃法律關(guān)系中，出租人對租賃物享有所有權(quán)的法律關(guān)系特征不符，應(yīng)按照借款關(guān)系處理。

【法官釋法】：

融資租賃交易具有融資與融物的雙重屬性，融物是其基本特征之一，簡言之，就是合同雙方必須有出租人取得租賃物所有權(quán)的意思表示。在具體交易中，如果合同雙方形式上具有融資租賃的意思表示，但雙方訂立合同時明知租賃物所有權(quán)事實(shí)上不能轉(zhuǎn)移或者放任所有權(quán)轉(zhuǎn)移不能，屬于形式上具有融物的意思表示但實(shí)質(zhì)上并未希望融物的意思表示發(fā)生法律效力，則符合《民法典》第146條通謀虛偽行為的構(gòu)成，偽裝的融資租賃合同無效，隱藏行為的性質(zhì)和效力可根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定處理。

本案裁判作出時，《民法典》尚未施行，依《物權(quán)法》規(guī)定，未經(jīng)抵押權(quán)人同意，抵押人不得轉(zhuǎn)讓抵押物。由于涉案房產(chǎn)已經(jīng)設(shè)定抵押，在抵押撤銷前雙方應(yīng)明知北某公司無法辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)并取得所有權(quán)，且未獲得抵押權(quán)人同意，因此雙方簽訂的《融資租賃合同》等并非是以售后回租模式實(shí)現(xiàn)合同目的，而與借貸關(guān)系法律特征符合。故合同雙方的意思表示構(gòu)成通謀虛偽表示，作為虛偽行為的融資租賃法律行為無效，作為隱藏行為的意思表示因符合借貸行為的特征，且不違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定和公序良俗，合法有效。

04、融資租賃出租人應(yīng)審慎行使租賃物自行取回權(quán)——程某訴甲租賃公司融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

融資租賃出租人按照合同約定行使租賃物取回權(quán)時應(yīng)遵循事前告知、當(dāng)事人在場等程序規(guī)范，并根據(jù)誠實(shí)信用及鼓勵交易原則審慎行使租賃物自行取回權(quán)。出租人無正當(dāng)理由收回租賃物的，構(gòu)成對承租人占有和使用租賃物的侵?jǐn)_，應(yīng)賠償相應(yīng)損失。

【裁判理由】：

法院認(rèn)為，融資租賃法律關(guān)系中，出租人解除合同并取回租賃物的救濟(jì)行為將直接導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，應(yīng)審慎適用。在本案中，甲租賃公司收回租賃車輛不具有正當(dāng)理由。對于合同約定“承租人逾期支付任一期租金，出租人有權(quán)解除本合同，徑行收回租賃車輛”的條款，法院應(yīng)依融資租賃合同“中途解約禁止”原則對出租人行使取回權(quán)進(jìn)行正當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)衡量，根據(jù)誠實(shí)信用原則及鼓勵交易原則對合同進(jìn)行解釋，還應(yīng)審查違約方的違約程度是否影響守約方合同目的的實(shí)現(xiàn)。程某雖有遲延履行合同的在先違約行為，但于合理期限付清欠款，并以實(shí)際付款行為表示其繼續(xù)履行合同的意愿，違約程度并不足以導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)；甲租賃公司亦具備通過其他救濟(jì)途徑保障自身合法權(quán)益的可能性。此外，甲租賃公司收車程序不具正當(dāng)性，其拖回和處分車輛均未提前協(xié)商告知；租賃車輛取回后，程某繼續(xù)支付租金，甲租賃公司仍收回并處分租賃車輛，其單方自行收回租賃物的方式構(gòu)成對程某占有和使用租賃物的侵?jǐn)_，屬于濫用取回權(quán)。

案例文號：（2020）滬0106民初10176號（2021）滬74民終320號

案例來源：上海法院2021年度金融商事審判十大案例

05、融資租賃合同簽訂后，承租人以租賃物為出租人設(shè)定抵押權(quán)的，人民法院不得以所有權(quán)人和抵押權(quán)人為均為同一人為由認(rèn)定抵押行為無效——上訴人某融資租賃公司與被上訴人吳某某融資租賃合同糾紛一案

【裁判要旨】：

本案涉及“自物抵押”效力認(rèn)定問題。所謂“自物抵押”是指出租人通過授權(quán)承租人將租賃物抵押給自己并辦理抵押登記的方式，來保障其租金債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。由于現(xiàn)行登記制度并未對“自物抵押”做出禁止性規(guī)定，出租人從保護(hù)自身權(quán)利出發(fā)，再行辦理抵押登記亦是一種保障措施，在司法實(shí)踐中不宜對此輕易予以否定。

審判實(shí)踐中，一些租賃公司受購買車輛配額限制，導(dǎo)致車輛不能登記在出租人名下，只能登記在承租人名下，承租人以“占有改定”交付方式使車輛所有權(quán)轉(zhuǎn)移給融資租賃公司，出現(xiàn)了“車輛所有權(quán)已轉(zhuǎn)移給融資租賃公司、但車輛權(quán)屬還登記在承租人名下”的情形。本案中，法院在充分考量交易行為的真實(shí)意思的前提下，從保護(hù)交易秩序、遵循當(dāng)事人意思表示的角度出發(fā)，對保障交易行為的“自物抵押”的效力予以了肯定。

06、融資租賃承租人破產(chǎn)時租賃物優(yōu)先受償權(quán)的司法認(rèn)定案——浦銀金融租賃股份有限公司訴漢邦（江陰）石化有限公司融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

融資租賃合同中出租人可就租賃物優(yōu)先受償?shù)囊?guī)定雖為《民法典》《擔(dān)保制度司法解釋》的新規(guī)定，但對于《民法典》前簽訂的融資租賃合同，訴訟中如果能就拍賣、變賣租賃物所得價款受償，更有利于雙方債務(wù)的清償，且并不違背合同當(dāng)事人的合理預(yù)期，應(yīng)認(rèn)定可溯及適用《民法典》的規(guī)定。出租人請求實(shí)現(xiàn)優(yōu)先受償權(quán)的前提是相應(yīng)擔(dān)保已經(jīng)登記。中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)于2021年1月1日被確立為全國范圍動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的平臺，在該系統(tǒng)上的登記應(yīng)自此具有法定的公示公信力，承租人破產(chǎn)情形下，出租人對租賃物享有的優(yōu)先權(quán)利順位可根據(jù)該時點(diǎn)進(jìn)行排列確定。

民法典出臺前后，民法領(lǐng)域新舊法的時間效力問題成為了理論研究與實(shí)踐領(lǐng)域的重要議題，尤其是在擔(dān)保規(guī)范領(lǐng)域時，既涉及到了合同規(guī)范前后變化與當(dāng)事人意思自治的關(guān)系，又涉及物權(quán)規(guī)范先后變化產(chǎn)生的效力問題，它不僅涉及到當(dāng)事人的利益，還涉及到第三人的利益。由于在金融領(lǐng)域里面擔(dān)保所涉及債務(wù)標(biāo)的額巨大，影響甚重，成為了各方關(guān)注的焦點(diǎn)。

本案既涉及到合同領(lǐng)域規(guī)范的時間效力問題，也涉及物權(quán)公示規(guī)則變化前后的時間效力問題，重視了當(dāng)事人的意識以及民法立法的宗旨，體現(xiàn)的是民法不同于公法的特殊性，展現(xiàn)了民法裁判的規(guī)則所具有的獨(dú)特功能。民法具有溯及力體現(xiàn)的是立法者最新的價值判斷與法政策導(dǎo)向，并非對當(dāng)事人的意思自治形成的約束規(guī)范的否定。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第三條規(guī)定“民法典實(shí)施前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時的法律、司法解釋沒有規(guī)定而民法典有規(guī)定的，可以適用民法典的規(guī)定，但是明顯減損當(dāng)事人合法權(quán)益、增加當(dāng)事人法定義務(wù)或背離當(dāng)事人合理預(yù)期的除外?！?本案涉及對該條款的具體理解與適用，給出了實(shí)務(wù)中導(dǎo)向性的裁判案例，值得關(guān)注和深入的研究。

07、某融資租賃公司與田某等融資租賃糾紛案

【裁判結(jié)果】：

天津市濱海新區(qū)人民法院認(rèn)為，融資租賃合同兼有融資和融物的屬性，應(yīng)結(jié)合標(biāo)的物的性質(zhì)、價值、租金的構(gòu)成以及當(dāng)事人的合同權(quán)利義務(wù)，對是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認(rèn)定?！度谫Y租賃合同》項(xiàng)下僅有8臺車輛真實(shí)存在，另外12臺車輛除《交車驗(yàn)收單》，無其他證據(jù)佐證。判決分別按照融資租賃和借款法律關(guān)系計算田某給付款項(xiàng)的數(shù)額，劉某對田某的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。當(dāng)事人上訴后，二審法院維持了一審判決。

【典型意義】：

本案是人民法院依法審查融資租賃合同中租賃物進(jìn)而認(rèn)定合同性質(zhì)的典型案例。隨著融資租賃業(yè)務(wù)的發(fā)展和市場規(guī)模逐步擴(kuò)大，融資租賃業(yè)務(wù)模式不斷創(chuàng)新。人民法院聚焦融資租賃產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展面臨的問題，堅持促進(jìn)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新與防范金融風(fēng)險并重，探求真實(shí)法律關(guān)系，在有效防范金融風(fēng)險的同時，最大限度地支持金融創(chuàng)新，維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益。

案例來源：天津市高級人民法院發(fā)布《金融審判典型案例》

08、依法審查違規(guī)從事融資租賃行為效力，規(guī)范金融活動——某科技公司與童某融資租賃合同糾紛案

【裁判結(jié)果】：

天府新區(qū)法院經(jīng)審理認(rèn)為，《租賃合同》項(xiàng)下主要權(quán)利義務(wù)是科技公司根據(jù)童某的選擇，購買指定手機(jī)，租賃給童某使用，童某按約定支付租金，合同期滿后租賃物歸童某所有。該合同屬于典型的融資租賃合同?？萍脊疚慈〉媒鹑跇I(yè)務(wù)許可，且就此類交易活動已經(jīng)進(jìn)行多筆交易?？萍脊具`反金融監(jiān)管準(zhǔn)入規(guī)定，其行為屬于違規(guī)以金融活動為常業(yè)，構(gòu)成違反準(zhǔn)入規(guī)定從事金融活動的行為。《租賃合同》約定的實(shí)際融資利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過現(xiàn)階段合法民間金融活動的上限，故認(rèn)定《租賃合同》無效，駁回了科技公司的訴訟請求。一審宣判后，當(dāng)事人未上訴，已發(fā)生法律效力。

【典型意義】：

本案系天府新區(qū)法院在辦理融資租賃類案件中，嚴(yán)格審查融資租賃行為合法性、保障地區(qū)金融安全的典型案例。融資租賃是集融資與融物、貿(mào)易與技術(shù)更新一體的新型金融交易模式，有助于市場交易主體實(shí)現(xiàn)資金融通。我國現(xiàn)階段對金融業(yè)務(wù)實(shí)行準(zhǔn)入管理和行為監(jiān)管制度，一些市場主體為了追求更高利潤，未取得相關(guān)資質(zhì)便從事金融活動，嚴(yán)重?fù)p害金融消費(fèi)者利益，一旦引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險，后果不堪設(shè)想。法院在處理本案時，通過穿透式審查，依據(jù)合同當(dāng)中的變更租賃物所有權(quán)等條款，認(rèn)定案涉合同實(shí)質(zhì)構(gòu)成融資租賃，對無融資租賃持牌許可的科技公司訴訟主張予以駁回并將本案發(fā)現(xiàn)的違法線索移送監(jiān)管部門。對于非法從事金融活動的市場主體，法院立場明確，對其行為敲響警鐘，對于非法融資租賃活動的可得利益作出否定性評價，規(guī)范了融資租賃市場行為，有助于防范金融風(fēng)險、維護(hù)地方金融市場的繁榮穩(wěn)定。商事主體在追逐利益的同時，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)營，未取得金融許可而從事金融活動將不受法律保護(hù)。

案例來源：川渝自貿(mào)區(qū)人民法院聯(lián)合發(fā)布金融審判十大典型案例

09、售后回租型融資租賃合同中，破產(chǎn)管理人是否享有《企業(yè)破產(chǎn)法》第18條規(guī)定的法定解除權(quán)？——中某某通公司與眾某公司等融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

是否支持承租人破產(chǎn)管理人行使合同解除權(quán)，除需要考量是否有利于破產(chǎn)財產(chǎn)價值最大化和恢復(fù)其償債能力外，還應(yīng)兼顧融資租賃合同中出租人的利益。在售后回租型融資租賃合同中，租賃物原本歸承租人所有，出租人簽訂融資租賃合同的主要目的是收取租金，并非收回租賃物。出租人依約支付完轉(zhuǎn)讓價款即視為將租賃物交付給承租人使用，就融資租賃合同的主要義務(wù)已經(jīng)履行完畢。在承租人未按期支付租金，出租人在先提起訴訟要求承租人支付全部租金的情況下，承租人再依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第18條就融資租賃合同行使解除權(quán)缺乏依據(jù)。

【法官釋法】：

在回購型融資租賃合同中，融資租賃的出租人簽訂合同的目的是利用該合同獲取租金收益，而非占有該物或是獲得其所有權(quán)；承租人的目的是利用融資租賃的方式盤活資金，最后重新取得租賃物的所有權(quán)。破產(chǎn)程序的目的之一是將債務(wù)人現(xiàn)有的財產(chǎn)公平地分配給所有權(quán)人，避免個別債務(wù)的提前清償使可供債權(quán)人分配的債務(wù)人的財產(chǎn)減少，從而影響其他債權(quán)人的利益。所以只要不影響到其他債權(quán)人的利益，無論是應(yīng)融資租賃合同的出租人請求支付全部租金還是出租人行使取回權(quán)，都是在破產(chǎn)程序的立法目的范圍內(nèi)的?；诠皆瓌t的角度考慮本案，出租人可以向承租人請求支付到期以及未到期的全部租金，并不會影響到其他債權(quán)人的利益，符合破產(chǎn)程序的目的。因此，在回購型融資租賃合同中，承租人的破產(chǎn)管理人在行使合同解除權(quán)時應(yīng)當(dāng)考慮對方當(dāng)事人的利益，法官在裁判時也應(yīng)當(dāng)限制破產(chǎn)管理的合同解除權(quán)。

10、名為保理實(shí)為借貸的認(rèn)定——某融資租賃公司訴某貨運(yùn)代理公司保理合同糾紛案

【裁判要旨】：：

保理商與應(yīng)收賬款債權(quán)人之間是否構(gòu)成保理法律關(guān)系，應(yīng)當(dāng)以民法典第七百六十一條為標(biāo)準(zhǔn)，以合同約定與履行情況、保理商是否合理履行審慎義務(wù)為基礎(chǔ)，綜合判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否與轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款具有密切關(guān)聯(lián)性，進(jìn)而認(rèn)定雙方實(shí)質(zhì)法律關(guān)系。在此基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)結(jié)合是否存在導(dǎo)致合同無效情形、保理商是否具有金融借貸資質(zhì)、款項(xiàng)發(fā)放具體數(shù)額等事實(shí)，綜合認(rèn)定合同效力與應(yīng)償還的本金、利息。

【裁判理由】：

山東省高級人民法院認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)為涉案《國內(nèi)商業(yè)保理合同》法律性質(zhì)以及相關(guān)合同效力應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第七百六十一條規(guī)定，保理合同的法律性質(zhì)是以債權(quán)轉(zhuǎn)讓為核心的綜合金融服務(wù)合同，保理商開展的融資性業(yè)務(wù)也應(yīng)當(dāng)與應(yīng)收賬款相關(guān)聯(lián)。本案中，某貨運(yùn)代理公司和某融資租賃公司在合同的約定內(nèi)容與履行方面均與基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)的履行，即本案所涉應(yīng)收賬款不具有關(guān)聯(lián)性，某融資租賃公司也未合理履行作為保理商的審慎義務(wù)，故雙方之間的法律關(guān)系不具有保理合同的法律特征，實(shí)為借貸法律關(guān)系。

一、關(guān)于合同約定內(nèi)容與履行問題。

首先，根據(jù)《國內(nèi)商業(yè)保理合同》約定，某融資租賃公司不負(fù)有向案外人郵政上海分公司催收應(yīng)收賬款、處理各項(xiàng)單據(jù)等義務(wù)，也沒有關(guān)于某融資租賃公司應(yīng)對涉案應(yīng)對收賬款管理等提供其他服務(wù)的約定，故其僅負(fù)有向某貨運(yùn)代理公司按時發(fā)放保理款的合同義務(wù)。

其次，《國內(nèi)商業(yè)保理合同》并無應(yīng)收賬款具體額度、基礎(chǔ)交易信息、還款形式、應(yīng)收賬款到期日等內(nèi)容，故該合同中關(guān)于融資的數(shù)額、還款期間等約定并非基于應(yīng)收賬款，二者不具有關(guān)聯(lián)性。

再次，《國內(nèi)商業(yè)保理合同》約定，某融資租賃公司在應(yīng)收賬款到期日或?qū)捪奕諘r未足額回收保理首付款即可將涉案債權(quán)反轉(zhuǎn)讓給某貨運(yùn)代理公司，但該合同中并沒有載明應(yīng)收賬款到期日，故結(jié)合某融資租賃公司在本案中的訴訟請求，該約定中的應(yīng)收賬款到期日實(shí)為“應(yīng)收賬款融資額度屆滿日”，與應(yīng)收賬款實(shí)際到期日并無關(guān)聯(lián)性。

最后，《國內(nèi)商業(yè)保理合同》附件六載明，某貨運(yùn)代理公司在收到涉案融資款后，即應(yīng)按照約定向某融資租賃公司按月支付本金及利息，故某貨運(yùn)代理公司實(shí)際上是依照固定融資期限而非依照應(yīng)收賬款的實(shí)際履行情況償還融資款本息。

綜上，《國內(nèi)商業(yè)保理合同》約定的內(nèi)容與涉案應(yīng)收賬款不存在關(guān)聯(lián)性，也不具有保理法律關(guān)系的基本特征。

二、關(guān)于某融資租賃公司審核義務(wù)問題。

某融資租賃公司在辦理涉案保理業(yè)務(wù)時并未審核《郵政國際業(yè)務(wù)代辦服務(wù)合同》的實(shí)際履行情況，也未向郵政上海分公司確認(rèn)應(yīng)收賬款的真實(shí)性、具體數(shù)額、還款日期等內(nèi)容。且，某融資租賃公司在一審期間提交的《盡職調(diào)查報告》在單據(jù)與賬目審核方面存在重大瑕疵。因此，某融資租賃公司并未履行保理商應(yīng)有的審查義務(wù)，其承當(dāng)相應(yīng)的法律后果。

案例來源：山東省高級人民法院發(fā)布《2022年商事審判十大典型案例》

11、無法返還原物的消耗品不能作為融資租賃交易之標(biāo)的物——甲租賃公司訴乙餐飲管理公司等融資租賃合同糾紛

【裁判要旨】：

融資租賃是融資與融物的結(jié)合，如果缺失“融物”要素，則不成其為融資租賃。融資租賃法律關(guān)系，系以融資為目的之租賃，其法律屬性仍系租賃法律關(guān)系之一種。在租賃法律關(guān)系中，承租人合同主要義務(wù)之一為依約返還租賃物，故依融資租賃合同的法律性質(zhì)，其標(biāo)的物應(yīng)具備適于租賃的特性，即合同期限屆滿時，具有返還原物的可能性。若按標(biāo)的物的特性，正常使用情況下，其在期限屆滿時已經(jīng)無返還可能性的，則此種消耗品不能作為融資租賃交易之標(biāo)的物。

案例文號：（2014）滬一中民六（商）終字第469號

案例來源：上海法院2015年度金融商事審判十大案例

12、回租式融資租賃合同的租賃物無法特定化時，合同性質(zhì)如何認(rèn)定？——興某公司與浩某公司等融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

租賃物客觀存在且所有權(quán)由承租人轉(zhuǎn)移給出租人，系回租式融資租賃合同區(qū)別于借款合同的重要特征。當(dāng)在案證據(jù)不足以使租賃物明確化、特定化，無法證明租賃物真實(shí)存在時，應(yīng)認(rèn)定沒有確定的、客觀存在的租賃物，亦不存在租賃物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移。合同性質(zhì)應(yīng)認(rèn)定為借款合同而非融資租賃合同。

【法官釋法】：

《融資租賃合同司法解釋》第1條在堅持從權(quán)利義務(wù)關(guān)系角度對融資租賃作出認(rèn)定的同時，將租賃物作為融資租賃合同關(guān)系認(rèn)定的依據(jù)。租賃物作為認(rèn)定依據(jù)的前提是租賃物真實(shí)存在并能夠特定化。若租賃物無法特定化，缺乏明確的指向性，則無法證明該租賃物真實(shí)存在。此時，融資租賃合同就缺乏融物特征，不能成立融資租賃法律關(guān)系。

通說認(rèn)為，融資租賃合同的標(biāo)的物一般應(yīng)為有體物。對于有明確權(quán)屬登記機(jī)關(guān)的租賃物，根據(jù)登記情況與其他同類型有體物作出區(qū)分，進(jìn)行特定化較為容易。對于無法登記的租賃物，將其特定化則較為困難。一般采取的方法是：(1)在融資租賃合同中，對租賃物予以明確約定，把租賃物的生產(chǎn)廠家、名稱、型號、規(guī)格、數(shù)量、技術(shù)性能作為融資租賃的主要條款加以約定；(2)在買賣合同中，對出租人向承租人購買租賃物作出明確約定；(3)承租人向出租人出具租賃物所有權(quán)證明、購貨憑證等證明租賃物真實(shí)存在的書面文件。

13、在售后回租式融資租賃模式下，承租人(出賣人)通過占有改定方式向出租人(買受人)交付，租賃物所有權(quán)是否發(fā)生變動？——某融資租賃公司與某重工有限公司等融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

如果承租人(出賣人)擁有租賃物所有權(quán)，在其與出租人(買受人)訂立融資租賃合同的同時，訂立所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定出租人(買受人)在支付租賃物的價款后，其即取得租賃物的所有權(quán)，但租賃物承租人(出賣人)原地繼續(xù)占有使用的，上述約定符合占有改定的特征。租賃物通過占有改定將所有權(quán)轉(zhuǎn)移給出租人(買受人)，其取得租賃物所有權(quán)后有權(quán)出租，即售后回租融資租賃模式下，占有改定有效實(shí)現(xiàn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移。

【法官釋法】：

占有改定是一種物的所有權(quán)的交付形式，具體是指讓與人與受讓人達(dá)成動產(chǎn)物權(quán)變動協(xié)議后，依照當(dāng)事人之間訂立的合同，仍然繼續(xù)占有該動產(chǎn)使受讓人因此取得間接占有，代替現(xiàn)實(shí)交付。通過占有改定的方式進(jìn)行租賃物的交付在售后回租的融資租賃模式中很常見。這種方式符合售后回租的融資租賃模式，租賃物不實(shí)際轉(zhuǎn)移占有不影響所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。但由于占有改定的公示性欠缺往往難以反映出權(quán)利真相，采用占有改定交付也具有一定的風(fēng)險。在司法實(shí)踐中，法院傾向于認(rèn)為，在售后回租模式下承租人以占有改定的方式向出租人交付其無權(quán)處分的租賃物，出租人并不必然構(gòu)成善意取得。

14、國家政策調(diào)整能否成為承租人的免責(zé)事由？——寶某公司訴傳某集團(tuán)公司等融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

當(dāng)事人在國家政策調(diào)整之后簽訂融資租賃合同并正常履行的，不能以國家政策發(fā)生不可預(yù)見的重大變化為由要求免責(zé)。

【法官釋法】：

融資租賃往往涉及重大工程或重大項(xiàng)目，跟國家政策密切相關(guān)，國家政策調(diào)整能否成為一方當(dāng)事人請求變更或解除合同的理由，進(jìn)而成為一方當(dāng)事人部分或者全部免除責(zé)任的理由，經(jīng)常成為審理案件的難點(diǎn)。在辦理這類案件之前，首先需要在厘清不可抗力、情勢變更、商業(yè)風(fēng)險三個法律概念的基礎(chǔ)上準(zhǔn)確定義國家政策調(diào)整的性質(zhì)。其次，需要從預(yù)見程度、防范難度、發(fā)生時間、產(chǎn)生后果四個方面準(zhǔn)確區(qū)分國家政策調(diào)整引發(fā)的后果是情勢變更還是商業(yè)風(fēng)險。涉案融資租賃合同簽訂之前，國家已出臺淘汰落后產(chǎn)能的相關(guān)政策，傳某集團(tuán)公司作為專業(yè)從事鋼鐵產(chǎn)業(yè)的企業(yè)應(yīng)對政策予以關(guān)注，并應(yīng)預(yù)見到國家政策調(diào)整可能引發(fā)的后果，其購買涉案租賃物并與寶某公司訂立一系列融資租賃合同，屬于對其自身可能面臨商業(yè)風(fēng)險的自由處分，不屬于情勢變更的適用范圍。

15、承租人違反合同約定將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，第三人應(yīng)否承擔(dān)連帶給付租金的責(zé)任？——某某金控與天某某某樓公司等融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

如果違約責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任發(fā)生競合，當(dāng)事人應(yīng)在違約責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任中選擇其中之一予以主張，而不能同時主張。依照合同相對性原則，四川天某食品公司并非案涉融資租賃合同的當(dāng)事人，某某金控請求其承擔(dān)違約責(zé)任缺乏事實(shí)依據(jù)。某某金控提起本案訴訟的請求權(quán)基礎(chǔ)系基于合同履行中的違約，而其訴訟請求包括確認(rèn)天某某某樓公司與四川天某食品公司簽訂的轉(zhuǎn)租合同無效、四川天某食品公司立即停止使用案涉租賃設(shè)備并與天某某某樓公司連帶向其支付租金等，顯然是基于天某某某樓公司與四川天某食品公司可能對其財產(chǎn)權(quán)的侵害而提出的權(quán)利主張，應(yīng)系侵權(quán)之訴，其訴訟請求不但涉及案涉合同當(dāng)事人之外的第三人，與本案爭議的合同之訴亦系兩個不同的法律關(guān)系。

【法官釋法】：

由于融資租賃合同所涉的標(biāo)的額巨大，即便出租人和承租人在合同中約定了在合同履行完畢之前，出租人保留對租賃物的所有權(quán)，也不足以覆蓋融資租賃合同中所可能發(fā)生的各種風(fēng)險。本案即是典型:出租人和承租人在合同中明確約定了禁止轉(zhuǎn)租條款，承租人在經(jīng)營陷入困境的情況下，違反融資租賃合同約定，將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，且第三人拒絕停止使用租賃物。在審理該類案件時，法官應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循合同相對性原則。除法律、合同另有規(guī)定外，當(dāng)事人不能向合同以外的第三人主張合同權(quán)利和要求承擔(dān)違約責(zé)任。本案中，食品公司并非某某金控與天某某某樓公司簽訂的《融資租賃合同》的當(dāng)事人，因此，某某金控不能就合同約定的違約責(zé)任向《融資租賃合同》外的食品公司主張違約責(zé)任。另，針對承租人違反合同約定將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，第三人是否承擔(dān)共同連帶向出租人支付租金的問題，我國目前雖尚未有明確的法律規(guī)定，但法官在審理這類合同糾紛的過程中，形成了統(tǒng)一規(guī)范，即在法律沒有進(jìn)行規(guī)定、合同亦無明確約定的情況下，不得隨意確認(rèn)連帶責(zé)任。據(jù)此，雖然第三人在本案中存在過錯，但出租人并不能根據(jù)違約之訴向食品公司主張權(quán)利，但其可根據(jù)對于租賃物的所有權(quán)，向食品公司主張租賃物的侵權(quán)責(zé)任。

16、趙某鵬訴天津恒通嘉合融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛案——售后回租是否屬于融資租賃法律關(guān)系的司法認(rèn)定

【裁判要旨】：

售后回租可分為經(jīng)營性售后回租和融資性售后回租。經(jīng)營性售后回租依法可以認(rèn)定構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系，而融資性售后回租不應(yīng)認(rèn)定構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。在判斷個案中的售后回租行為是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)考慮租賃物的性質(zhì)、價值、租金的構(gòu)成、當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系等因素。

案例來源：《人民法院案例選》2021年第7輯

17、名為售后回租實(shí)為借貸的合同性質(zhì)甄別和效力認(rèn)定—融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

對名為售后回租實(shí)為借貸的合同，應(yīng)當(dāng)從租賃物是否真實(shí)存在、租賃物所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移至出租人所有、租賃物價值與租金是否相稱等方面進(jìn)行判斷。構(gòu)成名為售后回租實(shí)為借貸的，售后回租合同無效，實(shí)際成立的借貸合同效力，依照相關(guān)規(guī)定予以認(rèn)定。

案例文號：（2018）浙0903民初2255號、（2019）浙09民終161號

18、融資租賃首付款性質(zhì)的認(rèn)定

【裁判要旨】：

融資租賃首付款性質(zhì)上應(yīng)屬于租金，在具體案件中應(yīng)綜合考慮合同約定、融資租賃市場交易習(xí)慣和行業(yè)慣例、經(jīng)營成本和合理利潤、違約方過錯、誠實(shí)信用原則及公平原則等因素，判斷是否予以返還或抵扣租金。

案例文號：（2019）京0105民初58733號，（2021）京03民終7666號

19、融資租賃物抵押權(quán)善意取得的認(rèn)定——中國建設(shè)銀行股份有限公司長樂支行訴福建中發(fā)織造有限公司等金融借款合同糾紛案

【裁判要旨】：

融資租賃物被無處分權(quán)的承租人設(shè)定抵押的，應(yīng)根據(jù)《物權(quán)法》第一百零六條規(guī)定判斷債權(quán)人的抵押權(quán)是否構(gòu)成善意取得。只要抵押權(quán)成立要件具備，同時滿足善意取得的“受讓人善意”、“以合理價格轉(zhuǎn)讓”、“依規(guī)定辦理登記”三個構(gòu)成要件，并排除融資租賃物存在特殊的公示情形，應(yīng)認(rèn)定所設(shè)抵押權(quán)系債權(quán)人善意合法取得，債權(quán)人有權(quán)對租賃物行使優(yōu)先受償權(quán)。

20、未達(dá)到合同約定解除條件，承租人單方通知解除合同對出租人是否生效？——高某等與某融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

案涉融資租賃合同約定承租人未經(jīng)出租人書面同意不得解除合同。如果案涉合同系雙方真實(shí)意思表示，該約定合法有效，理應(yīng)遵守。承租人主張發(fā)出解除通知即已解除合同一般不會得到法院支持。

【法官釋法】：

合同解除是指合同成立后，未履行或未完全履行前符合法定或約定解除條件時，由解除權(quán)人行使行使解除權(quán)而使合同關(guān)系歸于消滅的一種行為。作為合同終止的方式之一，合同解除后必然會產(chǎn)生相應(yīng)的法律效果。但融資租賃合同不僅具有一般合同的基本特征，還獨(dú)有融資性強(qiáng)、周期長、租賃物融通性弱等特點(diǎn)，故法律對其賦予了相應(yīng)的獨(dú)特性，如“中途不可解約性”，即融資租賃合同的當(dāng)事人雙方通常均會在融資租賃合同中約定除特殊情況外，一般未經(jīng)另一方的同意不得擅自解除合同。根據(jù)合同解除規(guī)則，合同中途解除后，未履行部分的合同將不再履行，所以在融資租賃合同中，一方若主張合同解除，那另一方必將遭受不同程度的損失。當(dāng)然，融資租賃合同的中途不可解約性并非絕對，出于平衡合同雙方利益的需要，在符合《民法典》第563條、第753條，《融資租賃合同司法解釋》第5條、第6條等法律規(guī)定的條件下，承租人和出租人均可行使合同解除權(quán)。

21、融資租賃車輛違章情況下當(dāng)事人的責(zé)任認(rèn)定——福建喜相逢汽車服務(wù)股份有限公司訴邊旭軍、王新民融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

租賃車輛在承租期間內(nèi)發(fā)生交通違章的，承租人負(fù)有接受公安機(jī)關(guān)處罰或督促其允許的實(shí)際違法駕駛?cè)私邮芴幜P的義務(wù)，若其未及時處理，應(yīng)賠償汽車租賃公司因此無法正常使用車輛造成的損失。對于租賃公司而言，也應(yīng)當(dāng)及時通知并督促承租人在合理期限內(nèi)處理交通違章，并可就承租人未及時處理違章行為所應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任或車輛限制使用等權(quán)利義務(wù)內(nèi)容在租賃合同中予以明確。

22、參考性案例第90號：科譽(yù)高瞻融資租賃（中國）有限公司訴上海特誠汽車運(yùn)輸有限公司等融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

融資租賃出租人自行收回并處置租賃物的，出租人應(yīng)遵循公平原則并提供充分的證據(jù)證明其處置租賃物價格的合理性。在承租人未認(rèn)可的情況下，出租人未委托有資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對租賃物價格進(jìn)行評估，又不能提供其他證據(jù)證明其處置租賃物的價款符合市場價格的，法院對于出租人處置租賃物價格合理性的主張不予支持。

案例文號：（2018）滬0101民初17367號（2019）滬74民終439號

23、國旺國際融資租賃有限公司訴三環(huán)印刷包裝機(jī)械有限責(zé)任公司等融資租賃回購合同糾紛案（【2018】參閱案例4號）

【裁判要旨】：

在融資租賃業(yè)務(wù)中，出租人與出賣人簽訂回購協(xié)議約定，當(dāng)承租人存在特定違約情形時，由出賣人負(fù)責(zé)收購剩余租賃債權(quán)及租賃物，該協(xié)議不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效，各方當(dāng)事人均應(yīng)按照約定全面履行各自的義務(wù)。盡管出賣人簽訂回購協(xié)議的目的是保障出租人在融資租賃合同中債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，但不能因此將回購協(xié)議等同于保證合同。出賣人主張回購協(xié)議屬于保證合同，應(yīng)適用《擔(dān)保法》關(guān)于保證期間的規(guī)定，缺乏法律依據(jù)，不予支持。在協(xié)議約定的回購條件成就后，出租人要求出賣人依約進(jìn)行債權(quán)收購或回購租賃物的，人民法院應(yīng)予支持。

24、售后回租的房屋未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系？——渤某租賃公司與五某集團(tuán)等融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

融資租賃交易應(yīng)具有融資和融物的雙重屬性，因渤某租賃公司與五某集團(tuán)簽訂的《融資租賃合同》和《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》約定的租賃物所有權(quán)并未轉(zhuǎn)移至渤某租賃公司名下，該類融資不具備融資租賃法律關(guān)系的雙重屬性，依照《融資租賃合同司法解釋》第1條之規(guī)定，雙方系借貸法律關(guān)系。

【法官釋法】：

融資和融物兼具，是融資租賃合同最核心的特點(diǎn)，是融資租賃合同區(qū)別于其他合同的根本特點(diǎn)。與民間借貸合同相比，融物是融資租賃合同的根本標(biāo)志；與租賃合同相比，融資是融資租賃合同的根本標(biāo)志。在二者關(guān)系上，“融物”是前提和目的，租賃物的存在為“融資”提供物的擔(dān)保，“融資”是手段和結(jié)果，為“融物”提供資金。無論是要準(zhǔn)確認(rèn)定融資租賃合同性質(zhì)，還是要準(zhǔn)確理解和解決融資租賃相關(guān)問題，正確認(rèn)識融資和融物的結(jié)合及關(guān)系，都是最根本的。

在其他要素都符合融資租賃法律關(guān)系的法律規(guī)定情況下，租賃物所有權(quán)是否真實(shí)轉(zhuǎn)移，是決定其法律關(guān)系性質(zhì)的分水嶺，作為不動產(chǎn)的租賃物所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移，必須以所有權(quán)是否變更登記為準(zhǔn)。

25、民生金融租賃股份有限公司訴浙江鴻霖船舶工程有限公司、鄭雅萍、張志旺船舶融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：：

結(jié)合融資租賃物的市場價值變化，在船舶融資租賃合同糾紛中，出租人可以請求承租人支付欠付租金、解除融資租賃合同、收回租賃物；如果承租人未按期交回租賃物，則應(yīng)按照融資租賃合同約定之租金標(biāo)準(zhǔn)向出租人支付融資租賃物使用費(fèi)，從而避免在市場環(huán)境不佳、船舶巨幅貶值的情形下對船舶進(jìn)行評估拍賣。

案例文號：（2013）津海法商初字第246號

26、售后回租模式下的出賣人無權(quán)處分租賃物，如何審查出租人是否構(gòu)成善意取得？——富某公司與亞納某公司等融資租賃合同糾紛案

【裁判要旨】：

人民法院在認(rèn)定買受人(出租人)的行為是否滿足法律規(guī)定的善意取得制度的條件，需要考慮其受讓租賃物時是否同時具備善意、支付合理對價及完成交付三個條件。人民法院在判斷合同相對人主觀上是否屬于善意且無過失時，會結(jié)合合同締結(jié)與履行過程中的各種因素綜合判斷合同相對人是否盡到合理注意義務(wù)。

【法官釋法】：

在本案中，承租人在售后回租之前并未取得租賃物的所有權(quán)，其將租賃物出售給出租人的行為構(gòu)成無權(quán)處分。無權(quán)處分行為的無效并不導(dǎo)致物權(quán)變更的效果。在善意取得制度下，符合法定條件的善意第三人仍可以取得無權(quán)處分物的所有權(quán)。根據(jù)《民法典》第311條的規(guī)定，動產(chǎn)以占有所有權(quán)的公示形式，而出租人已經(jīng)足額支付了價款，因此，出租人是否能夠取得租賃物的所有權(quán)，取決于其是否善意。這里所說的“善意”是指第三人的“不知情”，即不知道并且不應(yīng)該知道處分人對于財產(chǎn)沒有處分權(quán)，放在實(shí)踐中而言，就是第三人是否盡到必要注意義務(wù)的問題。第三人在交易時，負(fù)有審查出賣人是否享有處分租賃物權(quán)利的義務(wù)。同時，還要注意“善意”的時點(diǎn)應(yīng)為受讓人“受讓時”。本案中出租人在審查租賃物權(quán)屬證明時，并未盡到合理注意義務(wù)，因此不能認(rèn)定為善意，也就不能取得租賃物的所有權(quán)。

在實(shí)務(wù)中，法院判斷受讓人是否具有“善意”，除了考慮結(jié)合租賃物自身的特點(diǎn)以及其是否具有外觀權(quán)利表征的客觀情況，還會分析受讓人是否盡到一般的注意義務(wù)、是否具備善意的要件。同時，受讓人對于租賃物發(fā)票、合格證等單證原件是否盡到審查義務(wù)，也會成為法院考察是否構(gòu)成善意取得的因素。

全國法院：審理民商事糾紛綜合類司法文件匯編（更新至2023年8月）

全國法院：關(guān)于民商事案件訴訟程序的司法文件與裁判觀點(diǎn)匯編（更新至2023年7月）

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來自：隱遁B > 《民事訴訟務(wù)實(shí)（審判十）》

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