筆者通過對比：工商總局關(guān)于《全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》（工商企注字〔2016〕253號）（以下簡稱253號文件）和《市場監(jiān)管總局 人力資源社會保障部商務(wù)部 海關(guān)總署 稅務(wù)總局<關(guān)于推進企業(yè)注銷便利化工作的通知>》（國市監(jiān)注〔2019〕30號）這兩份文件，發(fā)現(xiàn)簡易注銷登記所需提交的資料更為精簡。具體如下表所示：

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簡易注銷制度簡化對相關(guān)資料的要求，使得簡易注銷程序中獲取相關(guān)資料的流程在實質(zhì)上得以省略。

根據(jù)《企業(yè)注銷指引》（2021年）（市場監(jiān)管總局 人力資源社會保障部 商務(wù)部 海關(guān)總署 稅務(wù)總局公告2021年第48號）規(guī)定，符合適用簡易注銷條件的企業(yè)應(yīng)主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期為20日。公示期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以提出異議并簡要陳述理由。超過公示期，公示系統(tǒng)不再接受異議；稅務(wù)部門按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務(wù)信息系統(tǒng)核實相關(guān)涉稅情況；公示期屆滿后，在公示期內(nèi)無異議的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在公示期滿之日起20日內(nèi)向登記機關(guān)辦理簡易注銷登記。

而普通注銷因需要出具清算報告、清稅證明這兩個重要資料，使得相應(yīng)的程序也隨之復(fù)雜，清算流程為：成立清算組→發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告→開展清算活動→分配公司財產(chǎn)→制作清算報告。同時在申請注銷稅務(wù)登記時，稅務(wù)部門還需進行稅務(wù)注銷預(yù)檢。

簡易注銷對登記機關(guān)的審批權(quán)予以簡化，253號文件中規(guī)定，“登記機關(guān)在收到申請后，應(yīng)當(dāng)對申請材料進行形式審查，也可利用國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對申請簡易注銷登記企業(yè)進行檢索檢查，對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請，書面（電子或其他方式）告知申請人不符合簡易注銷條件；對于公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè)，登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)依法作出不予簡易注銷登記的決定；對于公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè)，登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)依法作出準(zhǔn)予簡易注銷登記的決定?！毕啾戎?，普通注銷對申請材料的審查要求高于簡易注銷。

簡易注銷制度的簡化使企業(yè)退出市場更加便捷，但是，這種資料、流程以及審批的簡化以全體投資人作出承諾為前提，這使得全體投資人承諾書成為了一顆“定時炸彈”。

在簡易注銷下，企業(yè)實質(zhì)處于休眠狀態(tài)。全體投資人書面承諾已清償債權(quán)債務(wù)，已結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）且對該承諾的真實性承擔(dān)法律責(zé)任，債權(quán)人、稅務(wù)機關(guān)完全可以據(jù)此要求股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。另一方面，如果全體投資人提供虛假的承諾書，登記機關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理,恢復(fù)企業(yè)主體資格，企業(yè)起死回生，債權(quán)人完全可以向企業(yè)主張責(zé)任。

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據(jù)統(tǒng)計，與簡易注銷相關(guān)的行政決定、處罰和民事案件層出不窮，以下為兩例具體案件：

國家稅務(wù)總局青島市稅務(wù)局第三稽查局的《稅務(wù)處理決定書》（青稅稽三處〔2022〕622號）給予了原青島天圭人市場服務(wù)有限公司（以下簡稱“青島公司”）的全體投資人按照投資比例補繳該公司在存續(xù)期間的稅款及滯納金的處理決定。

在(2020)云23行終26號行政簡易注銷登記糾紛二審行政判決書中，因此前中國音像著作權(quán)集體管理協(xié)會（以下簡稱音集協(xié)）訴楚雄鼎暢文化傳播有限責(zé)任公司（以下簡稱文化公司）的民事一審案件法院已經(jīng)判決由文化公司承擔(dān)賠償責(zé)任，在該案件進入二審程序的情況下，文化公司向楚雄市行政審批局（以下簡稱審批局）申請簡易注銷登記，審批局作出了準(zhǔn)予簡易注銷登記通知書，文化公司法人主體地位終止。

在音集協(xié)對文化公司債權(quán)可能無法實現(xiàn)的情況下，音集協(xié)提起行政訴訟主張撤銷該簡易注銷登記行為，恢復(fù)文化公司法人主體地位。

由于文化公司提交虛假的全體投資人承諾書后申請簡易注銷登記，導(dǎo)致審批局對文化公司核準(zhǔn)的注銷登記行為失去了相應(yīng)的事實根據(jù)，屬于253號文件第二條第三款規(guī)定的“企業(yè)在簡易注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的,登記機關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理”，故法院判決撤銷了被訴簡易注銷行為。在該文化公司恢復(fù)法人主體地位后，音集協(xié)完全可以向文化公司主張債權(quán)，要求其承擔(dān)清償責(zé)任。

目前，各省積極響應(yīng)優(yōu)化良好營商環(huán)境的號召，開始對已注銷企業(yè)存在的“惡意注銷”行為進行專項整治，利用大數(shù)據(jù)順藤摸瓜，堵塞惡意注銷漏洞，以營造誠實守信社會氛圍，企業(yè)也應(yīng)重視此問題，做好風(fēng)險防控。