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企業(yè)簡易注銷登記改革 在全國范圍內全面推行 這對于優(yōu)化營商環(huán)境、 提高政府效能、 激發(fā)市場活力具有重要意義
但與此同時 一些企業(yè)“耍小聰明” 認為注銷企業(yè)就可以逃避債務 結果是“搬起石頭砸自己的腳” 接下來 請跟隨小編看兩則案例 01 案例一 甲公司系有限責任公司，張某、王某為公司股東，分別認繳出資額80000元、20000元，實繳出資額50000元、0元。甲公司拖欠乙公司貨款100000元拒不支付，乙公司欲起訴時卻發(fā)現(xiàn)甲公司已經(jīng)被注銷，遂以股東張某、王某為被告提起訴訟。 經(jīng)審判人員調取注銷材料顯示，在辦理企業(yè)簡易注銷時，張某、王某出具《簡易注銷全體投資人承諾書》，承諾企業(yè)不存在債權債務或已全部清理完畢，清算工作已全面完結，全體投資人對承諾的真實性負責，如果出現(xiàn)違法失信，由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并自愿接受相關行政執(zhí)法部門的約束和懲戒。 法院經(jīng)審理認為 甲公司與乙公司 構成買賣合同法律關系 甲公司應向乙公司支付貨款  但甲公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記 導致公司無法進行清算 債權人主張有限責任公司的股東 對公司債務承擔清償責任的 人民法院應依法予以支持 故判決由張某、王某 共同向乙公司支付貨款100000元  02 案例二 李某與丙公司租賃合同糾紛一案，法院判決丙公司向李某支付租金100000元。 案件執(zhí)行過程中，丙公司股東趙某向市場監(jiān)督管理機關申請對丙公司簡易注銷，并填寫了《簡易注銷全體投資人承諾書》。李某向法院申請追加趙某作為執(zhí)行案件被執(zhí)行人。 法院經(jīng)審理認為 原被執(zhí)行人未經(jīng)清算 即辦理了注銷登記 趙某作為公司股東 應對被執(zhí)行人所負債務 承擔連帶清償責任 故裁定追加趙某作為被執(zhí)行人 對公司債務承擔連帶清償責任
為維護交易安全，保障債權人利益，《公司法》規(guī)定除公司因合并、分立而解散，債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼外，依法進行清算是申請公司注銷登記必經(jīng)的前置程序。但因市場監(jiān)督管理部門在辦理簡易注銷登記手續(xù)時側重于形式審查，這就對企業(yè)投資人的誠信意識提出了要求。實踐中債務人公司未經(jīng)依法清算或虛假清算即申請簡易注銷的情況屢見不鮮，但是如此操作非但不能逃避債務，反而要承擔更為嚴重的法律后果。
現(xiàn)行簡易注銷的公示時間為20天，如仍處于公示期內，利害關系人可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)提出異議。 如果企業(yè)已被注銷，注銷登記時間在生效法律文書作出前的，債權人可以起訴如下責任人主張權利： .01 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的，債權人有權主張其對公司債務承擔相應賠償責任； .02 公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算的，債權人有權主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任； .03 公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任的，債權人有權主張其對公司債務承擔相應民事責任。 如果在生效法律文書作出后 強制執(zhí)行完畢前公司注銷的 申請執(zhí)行人可向法院申請變更、追加 有限責任公司的股東、 股份有限公司的董事 和控股股東為被執(zhí)行人 對公司債務承擔連帶清償責任
在登記機關辦理注銷登記時 第三人書面承諾對被執(zhí)行人的債務 承擔清償責任的 申請執(zhí)行人有權申請變更、追加 該第三人為被執(zhí)行人 在承諾范圍內承擔清償責任 同時，因企業(yè)法人已被注銷，實質上構成了“法人人格否認”，因此在未經(jīng)清算即辦理注銷登記的情形下，股東的賠付數(shù)額并不受到公司“有限責任”的限制，不論其是否實繳出資及認繳出資金額多少，全體義務人均須對債權人承擔相應的“無限責任”，其理論基礎是股東未履行清算義務產生的過錯責任。 除了相關義務人代替公司承擔賠付責任外，市場監(jiān)督管理機關也可以對在簡易注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的企業(yè)依法撤銷注銷登記，并在恢復企業(yè)主體資格的同時將該企業(yè)列入嚴重違法失信企業(yè)名單,通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公開。 根據(jù)具體案情，如果人民法院認為相關人員存在妨礙民事訴訟行為，情節(jié)嚴重的，可以對直接責任人員予以罰款、拘留，構成犯罪的，依法追究刑事責任。 
在此提醒 經(jīng)營企業(yè)應當以誠信為本 “耍小聰明”、惡意利用 企業(yè)簡易注銷程序逃避債務 侵害他人合法權利的 必將自食其果 法 條 鏈 接 1.《中華人民共和國公司法》 第一百七十九條第一款 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 第一百八十條 公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會或者股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。（公司解散糾紛之訴） 第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。 2.《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》 第十九條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。 第二十條 公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。 公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。 3.《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》 第二十一條 作為被執(zhí)行人的公司，未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，申請執(zhí)行人申請變更、追加有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。 第二十三條 作為被執(zhí)行人的法人或非法人組織，未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，在登記機關辦理注銷登記時，第三人書面承諾對被執(zhí)行人的債務承擔清償責任，申請執(zhí)行人申請變更、追加該第三人為被執(zhí)行人，在承諾范圍內承擔清償責任的，人民法院應予支持。 4.《工商總局關于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導意見》 第二條第三款 企業(yè)應當對其公告的擬申請簡易注銷登記和全體投資人承諾、向登記機關提交材料的真實性、合法性負責?！度w投資人承諾書》是實施監(jiān)督管理的依據(jù)。企業(yè)在簡易注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的,登記機關可以依法做出撤銷注銷登記等處理,在恢復企業(yè)主體資格的同時將該企業(yè)列入嚴重違法失信企業(yè)名單,并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示,有關利害關系人可以通過民事訴訟主張其相應權利。  文章來源：濱海新區(qū)法院、天津高法 |
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