一審法院認(rèn)為：

1、胡秋生等六名董事作為深圳斯曼特公司的董事，應(yīng)當(dāng)積極通過(guò)董事會(huì)會(huì)議，就該事項(xiàng)作出決策。但負(fù)有該項(xiàng)勤勉義務(wù)，并不等于未履行就必然需要承擔(dān)法律責(zé)任。胡秋生等六名董事消極未履行該項(xiàng)勤勉義務(wù)，是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，應(yīng)從胡秋生等六名董事未履行該義務(wù)與深圳斯曼特公司股東欠繳出資之間的因果關(guān)系，以及胡秋生等六名董事未履行該義務(wù)是否導(dǎo)致深圳斯曼特公司損失兩方面作進(jìn)一步分析。

2、股東向公司繳納認(rèn)繳的出資額，是股東對(duì)公司應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。在股東欠繳出資的情況下，董事會(huì)有權(quán)作出追繳出資的決定。但董事會(huì)未作出追繳股東欠繳出資的決定，與股東欠繳出資并無(wú)必然聯(lián)系，也即股東是否履行全面出資義務(wù)，并不取決于董事會(huì)的決定。胡秋生等六名董事消極未履行追繳股東應(yīng)繳出資的勤勉義務(wù)，并不是股東欠繳出資的原因。

3、深圳斯曼特公司未收到全部出資，系因深圳斯曼特公司股東未全面履行出資義務(wù)所致，并非胡秋生等六名董事作為深圳斯曼特公司董事消極不履行勤勉義務(wù)或者積極阻止股東履行出資義務(wù)所致。從《中華人民共和國(guó)公司法》及司法解釋的相關(guān)規(guī)定中的“執(zhí)行職務(wù)”、“公司增資”、“協(xié)助抽逃”等表述可知，董事對(duì)公司損失承擔(dān)責(zé)任，系因董事作出了某種積極行為，并導(dǎo)致公司受到損失。在董事消極未履行某種勤勉義務(wù)，且該等消極未履行與公司所受損失并無(wú)直接因果關(guān)系的情況下，董事不應(yīng)當(dāng)受到追責(zé)。據(jù)此，一審法院判決駁回深圳斯曼特公司的訴訟請(qǐng)求。

二審法院認(rèn)為：

1、深圳斯曼特公司股東未按公司章程規(guī)定按時(shí)足額履行出資義務(wù)，深圳斯曼特公司有權(quán)請(qǐng)求股東向公司依法全面履行出資義務(wù)。出資義務(wù)是股東的基本義務(wù)，但非公司董事的法定義務(wù)。

2、在股東未全面履行出資義務(wù)時(shí)，董事或因協(xié)助股東抽逃出資、或因負(fù)有監(jiān)督職責(zé)而未履行、或因?qū)υ鲑Y未盡忠實(shí)勤勉義務(wù)等情形而承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不應(yīng)將股東未全面履行出資義務(wù)的責(zé)任一概歸因于公司董事。如果董事僅僅只是怠于向未全面履行出資義務(wù)的股東催繳出資，以消極不作為的方式未盡忠實(shí)勤勉義務(wù)，而該不作為與公司所受損失之間沒(méi)有直接因果關(guān)系，那么要求董事對(duì)股東未履行全面出資義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，則缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。

3、深圳斯曼特公司股東開曼斯曼特公司未全面履行出資義務(wù)，深圳斯曼特公司可依法向其主張權(quán)利。六名董事在不同時(shí)期分別擔(dān)任深圳斯曼特公司股東中方董事，在公司章程沒(méi)有明確規(guī)定其負(fù)有監(jiān)督股東履行出資義務(wù)、沒(méi)有證據(jù)顯示其消極未向股東催繳出資與公司所受損失存在因果關(guān)系情況下，深圳斯曼特公司請(qǐng)求上述六名中方董事對(duì)股東欠繳的出資承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，于法無(wú)據(jù)，不予支持。據(jù)此，二審法院判決駁回上訴，維持原判。

最高院再審認(rèn)為：

1、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第147條第1款的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。上述規(guī)定并沒(méi)有列舉董事勤勉義務(wù)的具體情形，但是董事負(fù)有向未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東催繳出資的義務(wù)，這是由董事的職能定位和公司資本的重要作用決定的。

2、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第13條第4款規(guī)定的目的是賦予董事、高級(jí)管理人員對(duì)股東增資的監(jiān)管、督促義務(wù)，從而保證股東全面履行出資義務(wù)、保障公司資本充實(shí)。在公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，公司設(shè)立時(shí)認(rèn)繳出資的股東負(fù)有的出資義務(wù)與公司增資時(shí)是相同的，董事、高級(jí)管理人員負(fù)有的督促股東出資的義務(wù)也不應(yīng)有所差別。

3、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第149條的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、根據(jù)一、二審判決查明的事實(shí)，本案胡秋生等六名董事在股東開曼斯曼特公司認(rèn)繳出資額期限屆滿即2006年3月16日之后均擔(dān)任過(guò)深圳斯曼特公司董事。胡秋生等六名董事作為深圳斯曼特公司的董事，同時(shí)又是股東開曼斯曼特公司的董事，對(duì)股東開曼斯曼特公司的資產(chǎn)情況、公司運(yùn)營(yíng)狀況均應(yīng)了解，具備監(jiān)督股東開曼斯曼特公司履行出資義務(wù)的便利條件。胡秋生等六名董事未能提交證據(jù)證明其在股東出資期限屆滿即2006年3月16日之后向股東履行催繳出資的義務(wù)，以消極不作為的方式構(gòu)成了對(duì)董事勤勉義務(wù)的違反。

5、深圳斯曼特公司被債權(quán)人捷普電子（蘇州）有限公司申請(qǐng)破產(chǎn)清算。由此可見(jiàn)，股東開曼斯曼特公司未繳清出資的行為實(shí)際損害了深圳斯曼特公司的利益，胡秋生等六名董事消極不作為放任了實(shí)際損害的持續(xù)。股東開曼斯曼特公司欠繳的出資即為深圳斯曼特公司遭受的損失，開曼斯曼特公司欠繳出資的行為與胡秋生等六名董事消極不作為共同造成損害的發(fā)生、持續(xù)，胡秋生等六名董事未履行向股東催繳出資義務(wù)的行為與深圳斯曼特公司所受損失之間存在法律上的因果關(guān)系。一、二審判決認(rèn)為胡秋生等六名董事消極不作為與深圳斯曼特公司所受損失沒(méi)有直接因果關(guān)系，系認(rèn)定錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。

綜上，胡秋生等六名董事未履行向股東催繳出資的勤勉義務(wù)，違反了《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定，對(duì)深圳斯曼特公司遭受的股東出資未到位的損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。胡秋生等六名董事應(yīng)向深圳斯曼特公司承擔(dān)連帶賠償4912376.06美元。