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最近，深圳百果園實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“百果園”）再次在港交所更新了上市申請書，摩根士丹利為其獨(dú)家保薦人。

在招股書中，百果園稱是中國最大的水果零售經(jīng)營商，通過管理的加盟門店、委托管理的加盟店及自營零售門店組成的線下門店網(wǎng)絡(luò)向消費(fèi)者銷售水果，擁有水果行業(yè)最大的分銷網(wǎng)絡(luò)，以水果零售額為計(jì)占中國總市場份額1%。

百果園的核心業(yè)務(wù)模式之一，就是統(tǒng)一、高效、標(biāo)準(zhǔn)化管理的加盟體系，并稱特許經(jīng)營業(yè)務(wù)模式下的加盟商是門店運(yùn)營的最終決策者，該模式更適合快速決策和快速執(zhí)行，可快速拓展地理覆蓋范圍，同時讓加盟商的利益更好地與公司利益保持一致。

而從整個招股書來看，百果園也用了大量篇幅來介紹這種加盟模式，并多次強(qiáng)調(diào)其加盟商及區(qū)域代理是其重要客戶。通過拆解招股書，我們也試圖回答：加盟商對于百果園到底有多重要？百果園是如何管理全國數(shù)千家加盟門店的？手握大量現(xiàn)金的百果園，又是如何展現(xiàn)財(cái)技的？

百果園的招股書顯示，2019年至2021年分別實(shí)現(xiàn)營收89.76億元（單位：人民幣，下同）、88.54億元以及102.9億元，雖然業(yè)績有波動，但整體還是保持增長態(tài)勢。今年上半年，百果園的營收達(dá)到了59.15億元，同比增長7%。

在百果園的營收來源上，可以劃分為水果及其他食品銷售、特許權(quán)使用及特許經(jīng)營收入、會員收入以及其他這四大類，其中水果及其他食品銷售占據(jù)絕對優(yōu)勢，近三年的營收占比都超過97%。但是從營收分銷渠道來看，百果園大部分營收來自于遍及全國的加盟店，包括店內(nèi)銷售直接帶動的產(chǎn)品銷售產(chǎn)生的收入及每月的特許權(quán)使用費(fèi)，該收入根據(jù)特許經(jīng)營安排與各自門店的毛利潤相關(guān)。

具體來看，在百果園共計(jì)5613家線下門店中，5594家為加盟門店，19家為自營門店。而在所有加盟門店中，4556家由總部管理，而1038家由區(qū)域代理管理。百果園在招股書中稱，公司大部分收入來自加盟門店，分別占2019年、2020年及2021年總收入約87.9%、84.6%及81.3%。今年上半年，加盟門店的收入占據(jù)總營收的80.3%。

值得注意的是，百果園的這些加盟店不僅是作為分銷或是代理商，同時也是重要客戶。招股書中透露，百果園的前五大客戶均為公司的加盟商，2019年至2021年，來自前五大客戶的收入分別占總收入的14.2%、11.7%及9.8%。

雖然在營收以及毛利上占據(jù)大頭，但是在毛利率表現(xiàn)上，加盟店的并不高，2019年至2021年分別為6.8%、7.1%、9.2%。百果園毛利率最高的還是自營門店，近三年的毛利率分別為27.2%、27.6%、27.3%，其次是直銷渠道，近三年也都是保持兩位數(shù)的毛利率。

百果園在招股書中稱，向加盟門店銷售水果及其他食品的毛利有所波動，其與加盟門店銷售水果及其他食品所得收入的波動基本一致。其中2021年毛利率的增加，主要由于考慮到2021年公司整體加盟網(wǎng)絡(luò)的成熟度及疫情逐漸受控而趨于穩(wěn)定的市場環(huán)境，進(jìn)而提高了對加盟商的售價(jià)。

對于加盟門店未來的發(fā)展，百果園還稱，2021年近43%的新加盟門店開設(shè)在三線及以下城市，未來低線城市新店占比將進(jìn)一步提高，為適應(yīng)低線城市市場，我們推出裝修簡約版門店形態(tài)，降低加盟商前期投入成本，并結(jié)合當(dāng)?shù)厥袌銮闆r，通過若干地方采購調(diào)整產(chǎn)品組合，降低物流成本，并提升門店盈利能力。

百果園商業(yè)模式中提到一個競爭優(yōu)勢，在于以強(qiáng)度的品牌、供應(yīng)鏈和運(yùn)營支持為后盾的高度可復(fù)制的特許經(jīng)營模式，加盟門店網(wǎng)絡(luò)的快速擴(kuò)張，對于其業(yè)務(wù)的增長具有重要的作用，因此對于加盟商的選擇、管理、評估等各方面，百果園也形成了一套體系化的運(yùn)作方式。

比如百果園會根據(jù)多種標(biāo)準(zhǔn)選擇加盟商，其中包括加盟商在當(dāng)?shù)氐年P(guān)系及經(jīng)驗(yàn)、門店位置、運(yùn)營及營銷能力、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)管理能力、法律合規(guī)狀況、聲譽(yù)以及對公司、品牌、文化及商業(yè)模式的了解。同時會參考該等人選的風(fēng)險(xiǎn)承受能力和創(chuàng)業(yè)者精神?！拔覀円蠹用松瘫仨氂H自參與門店經(jīng)營，同時還會組織培訓(xùn)計(jì)劃和測試，如果在培訓(xùn)后三個月內(nèi)沒有通過測試，那么將終止特許經(jīng)營協(xié)議?！?/span>

百果園在招股書中稱，特許經(jīng)營協(xié)議一般為期5年。根據(jù)現(xiàn)行的特許經(jīng)營協(xié)議安排，百果園的加盟商須在協(xié)議簽訂后的三日內(nèi)，就各加盟門店一次性支付一筆定額的加盟費(fèi)（2萬至3萬之間），這個費(fèi)用主要用于為首次開店門店提供開業(yè)支持的服務(wù)費(fèi)且不可退還。此外，各加盟商還須于特許經(jīng)營協(xié)議有效期內(nèi)，就各加盟分店分別維持1萬元至2萬元的現(xiàn)金作為履約保證金及不超過6萬元的運(yùn)營保證金，在特許經(jīng)營協(xié)議終止后，加盟商按協(xié)定結(jié)算完可抵扣應(yīng)付款后予以退還。

目前百果園在全國擁有5594家加盟店，也就是說，如果按照加盟費(fèi)2萬元/家來算的話，百果園僅加盟費(fèi)的收取總額就達(dá)到了1.12億元。如果加上履約保證金和運(yùn)營保證金，兩者以7萬元為合計(jì)的話，這部分的金額能達(dá)到3.9億元。

此外，百果園還規(guī)定，加盟門店于特許經(jīng)營協(xié)議期間須每月支付特許權(quán)使用費(fèi)，金額相當(dāng)于該月毛利的一定百分比，惟須按照特許經(jīng)營協(xié)議協(xié)定的詳細(xì)費(fèi)率表支付。為進(jìn)一步鼓勵和支持有創(chuàng)業(yè)精神和了解當(dāng)?shù)厥袌龅狈Y金的人士成為加盟商，百果園亦提供另一種經(jīng)調(diào)整的加盟模式。比如，由百果園支付開店相關(guān)的若干成本和費(fèi)用，包括店面裝修、設(shè)備購置，以及后續(xù)的設(shè)備升級、添置等費(fèi)用，而這些費(fèi)用在常規(guī)模式下由加盟商承擔(dān)。與常規(guī)模式相比，這種采用經(jīng)調(diào)整安排的加盟門店會收取更高的特許權(quán)使用費(fèi)。目前，百果園一般特許權(quán)使用費(fèi)率表根據(jù)加盟門店不同毛利水平各自按3%、15%及25%的累進(jìn)費(fèi)率計(jì)算，但經(jīng)調(diào)整的加盟模式的累進(jìn)費(fèi)率分別為8%、20%及30%。

而在日常經(jīng)營中，百果園也會對加盟商實(shí)施高度統(tǒng)一的運(yùn)營管理指導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)門店的標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)營，以保障產(chǎn)品質(zhì)量、消費(fèi)者體驗(yàn)和加盟商的良性發(fā)展。比如，百果園的區(qū)域督導(dǎo)經(jīng)理會對門店外觀、產(chǎn)品陳列、新鮮度、定價(jià)等進(jìn)行定期檢查，同時還會聘請第三方安排神秘客對門店進(jìn)行隨機(jī)檢查，該做法納入加盟商評估體系。在現(xiàn)金流的控制上，百果園連通門店與總部的資金結(jié)算系統(tǒng)，門店銷售所得款由公司統(tǒng)一代收，按月與加盟商進(jìn)行結(jié)算。

百果園還稱，2020年初以來已實(shí)施一套門店績效評估系統(tǒng)，該系統(tǒng)是一個以五個主要項(xiàng)目為重點(diǎn)的評分系統(tǒng)，即門店環(huán)境、食品安全及質(zhì)量、產(chǎn)品新鮮度管理及展示、服務(wù)及員工滿意度，各項(xiàng)目均進(jìn)一步受到詳細(xì)評估子項(xiàng)目及標(biāo)準(zhǔn)清單的約束。

值得注意的是，在供貨、退貨及所有權(quán)方面，百果園還規(guī)定，如無事先同意，加盟商不得在店內(nèi)銷售其他第三方供應(yīng)的產(chǎn)品，且除出現(xiàn)品質(zhì)缺陷或發(fā)貨錯誤外，給加盟商的貨品一經(jīng)售出，通常不能退貨，對加盟商的銷售并無追索權(quán)，與加盟商間也并無過時庫存或回購安排。

雖然加盟門店能夠快速擴(kuò)大分銷網(wǎng)絡(luò)，但同時也面臨著“雙刃劍”管理的難題。百果園在招股書中就表示，加盟門店的業(yè)績對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，該影響又反映我們加盟商的營銷能力及管理技能，倘多數(shù)門店業(yè)績較差，將對公司收入及盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。同時，加盟商或加盟門店可能存在一系列訴訟風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于消費(fèi)者投訴、人身傷害、員工就不當(dāng)終止合同而提起的訴訟等?！疤任覀?nèi)魏渭用松袒騾^(qū)域代理或并無我們續(xù)訂其協(xié)議，我們可能無法按我們可接受的條款及時取代該加盟商或區(qū)域代理，或甚至無法找到合適的替代。此外，我們無法保證，我們的加盟商或區(qū)域代理日后將繼續(xù)按過往水平向我們采購。”

數(shù)據(jù)也顯示，在2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，百果園分別關(guān)閉166家、249家、379家及230家加盟門店，主要由于市政建設(shè)及抗疫限制措施導(dǎo)致當(dāng)?shù)厣虡I(yè)區(qū)的改造及重新規(guī)劃，以及業(yè)主終止或不同意續(xù)訂租賃協(xié)議等其他個人原因。其中約48%的加盟門店是由于業(yè)主因不同原因終止租約所致，以及約14%的加盟門店關(guān)閉是由于加盟商認(rèn)為門店業(yè)績不佳所致。

在百果園高速擴(kuò)張的過程中，其也在加盟商身上施展各種財(cái)技，一邊收取加盟費(fèi)以及各種保證金，一邊又通過放貸的形式，支持加盟商用于擴(kuò)張門店。

百果園在招股書中稱，向加盟商、區(qū)域代理及供應(yīng)商提供各種財(cái)務(wù)支持，包括：于2019年之前，向加盟門店提供無息貸款，以支持他們最初的門店開業(yè)及門店的后續(xù)運(yùn)營及擴(kuò)張；自2019年起，已開始向新加盟門店向加盟商申請人提供有息貸款。有關(guān)貸款用途僅限于相關(guān)加盟門店日常經(jīng)營，主要包括與門店員工薪酬、門店租金、門店裝修和購買設(shè)備有關(guān)的費(fèi)用和成本。有息貸款的本金金額于相關(guān)特許經(jīng)營安排屆滿前悉數(shù)償還，利息按月支付，并可通過自我們收取的門店銷售款所得款項(xiàng)中扣除的支付方式。

目前，百果園的貸款利率為每年約4.75%，并且可以批準(zhǔn)一個加盟商的多次貸款申請。招股書中顯示，截至2019年、2020年、2021年及2022年6月30日，百果園有息貸款的未償還結(jié)余分別為5020萬元、1.32億元、1.79億元及1.91億元，分別提供給196名、200名、309名及421名加盟商，分別涉及512家、621家、815家及971家加盟門店。

此外，百果園還向區(qū)域代理提供保理融資，截至2019年、2020年、2021年及2022年6月30日，該等安排項(xiàng)下的未償還保理總金額分別為1.48億元、1.8億元、2.25億元及1.7億元，分別涉及10個、12個、13個及13個區(qū)域代理。

百果園還強(qiáng)調(diào)，各加盟商于貸款協(xié)議項(xiàng)下作出個人擔(dān)保，并將就未償還金額承擔(dān)個人責(zé)任。根據(jù)該等協(xié)議，即使門店已暫停營業(yè)，百果園仍有權(quán)向相關(guān)加盟商索賠還款。

對于百果園這類非金融機(jī)構(gòu)的相互借貸行為，百果園在招股書中也透露，根據(jù)《民間借貸規(guī)定》及與相關(guān)政府部門進(jìn)行的訪談，有關(guān)我們向加盟商及若干其他第三方提供貸款的安排具有法律約束力。我們并無因提供上述貸款而遭受任何行政處罰、調(diào)查、執(zhí)法行動或收到任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)就任何行政處罰、調(diào)查而執(zhí)法行動發(fā)出的任何通知。

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