陜西同力重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年8月 23日收到北京證券交易所上市公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對陜西同力重工股份有限公司的問詢函》（問詢函【2022】第 006 號）（以下簡稱“《問詢函》”），公司收到問詢函后高度重視，立即組織相關(guān)人員對問詢內(nèi)容進(jìn)行逐一核實，現(xiàn)將問詢函提出的問題回復(fù)如下：

　　一、說明開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的背景、目的及商業(yè)合理性，充分提示開展該業(yè)務(wù)可能存在的潛在風(fēng)險，以及你公司擬采取的應(yīng)對措施；

　　1、開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的背景

　　公司在日常銷售業(yè)務(wù)中，由于工程機械行業(yè)特點，客戶通常以支付銀行承兌匯票的方式結(jié)算貨款。為加速票據(jù)流轉(zhuǎn)節(jié)省現(xiàn)金支出，公司及子公司收到銀行承兌匯票后直接背書轉(zhuǎn)讓支付采購款，盡量減少將票據(jù)持有到期，同時，盡量減少票據(jù)貼現(xiàn)以節(jié)省財務(wù)費用。公司與下游客戶結(jié)算時，收到的票據(jù)承兌銀行類型較多，公司時常收到下游客戶開具的城商行的銀行承兌匯票，部分城商行銀行承兌匯票收到后背書轉(zhuǎn)讓時會被上游規(guī)模較大的供應(yīng)商拒收。公司有時會收到下游客戶開具的單張金額較大的銀行承兌匯票，大額票據(jù)無法同時背書給多個付款單位。

　　同時，大量票據(jù)管理工作量巨大，從票據(jù)的真?zhèn)悟炞C、背書轉(zhuǎn)讓，到期托收都非常繁瑣，在票據(jù)使用中產(chǎn)生諸多不便。公司與浙商銀行(3.200, 0.01, 0.31%)合作開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)可以有效提升公司對票據(jù)的管理效率。

　　2、開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的目的

　　基于上述經(jīng)營現(xiàn)狀，為滿足銀行承兌匯票高效管理的需求，同時為了拓展融資渠道，確保日常生產(chǎn)經(jīng)營資金穩(wěn)健運營，公司與浙商銀行合作開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)。

　　公司與浙商銀行歷史合作良好，加之浙商銀行資產(chǎn)池業(yè)務(wù)成熟，因此公司考慮深化與浙商銀行的合作關(guān)系，在不增加風(fēng)險和不使用財務(wù)杠桿以及增加信貸增量的前提下，通過資產(chǎn)池業(yè)務(wù)提高持有的銀行承兌匯票的有效管理和周轉(zhuǎn)效率，實現(xiàn)公司速動資產(chǎn)的合理、有效使用。

　　浙商銀行資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的開通可以有效幫助公司解決如下問題：

　?。?）銀行承兌匯票入池?？梢酝ㄟ^浙商銀行實現(xiàn)公司票據(jù)的全流程管理，實現(xiàn)票據(jù)的真假判斷、專業(yè)的統(tǒng)計保管、票據(jù)拆分合并、到期自動托收等功能。

　　（2）提高企業(yè)的工作效率。實現(xiàn)全流程線上化操作，無需前往銀行；直通車電子化審批，無需人工審批，節(jié)省業(yè)務(wù)辦理時間；專業(yè)票據(jù)統(tǒng)計系統(tǒng)，節(jié)省財務(wù)人員的統(tǒng)計時間。

　?。?）提升現(xiàn)有票據(jù)的財務(wù)價值與時間價值。對于收到即將到期的銀行承兌匯票質(zhì)押入池后，開具6個月相同金額銀行承兌匯票，從中收取時間差帶來的存款利息收入，在不貶損資產(chǎn)價值和增加風(fēng)險的前提下，最大限度發(fā)揮資產(chǎn)時間價值。

　　（4）對于收到的城市商業(yè)銀行開具的銀行承兌匯票質(zhì)押入池，開具相同金額的浙商銀行的銀行承兌匯票，實現(xiàn)了票據(jù)增信的功能，拓展票據(jù)的使用范圍。

　　3、開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的商業(yè)合理性

　　公司及全資子公司開展銀行承兌匯票入池管理、質(zhì)押，業(yè)務(wù)模式與業(yè)務(wù)流程上沒有增加額外風(fēng)險，只是力求解決票據(jù)的流動性、管理規(guī)范性和便捷性、持有收益性。開展本次銀行承兌匯票資產(chǎn)池業(yè)務(wù)，只為提高資產(chǎn)使用效率，同時有利于提高企業(yè)的工作效率、有利于提升現(xiàn)有資產(chǎn)的財務(wù)價值與時間價值、有利于提高公司票據(jù)資產(chǎn)的使用效率和收益，減少公司資金占用，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，具備必要性和可行性，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上所述，公司開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)具有商業(yè)合理性。

　　4、開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)可能存在的潛在風(fēng)險

　　本次公司與浙商銀行合作開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)是以銀行承兌匯票作為質(zhì)押標(biāo)的，質(zhì)押率100%，不使用財務(wù)杠桿和增加信貸資金。該業(yè)務(wù)只有質(zhì)押物沒有保證金，同時質(zhì)押率100%，因此無需再繳納保證金。同時，公司已制定嚴(yán)格的審批程序和決策權(quán)限，將有效防范風(fēng)險，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，

　　公司和全資子公司共同開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)僅針對銀行承兌匯票的質(zhì)押、流轉(zhuǎn)、收益，是公司根據(jù)實際發(fā)展需要、實現(xiàn)資源共享、提高資金使用效率、提高資產(chǎn)收益、擴大融資規(guī)模等綜合因素考慮后實施，是公司的一項正常經(jīng)營管理活動，并不存在損害上市公司利益的情形。

　　對于進(jìn)入資產(chǎn)池質(zhì)押的票據(jù)，浙商銀行都會對票據(jù)出票銀行資信審核，審核合格方可入池質(zhì)押，截止本回復(fù)出具日未出現(xiàn)票據(jù)到期無法托收的情形。公司以進(jìn)入資產(chǎn)池的票據(jù)作質(zhì)押，向浙商銀行申請開具銀行承兌匯票用于支付供應(yīng)商貨款等經(jīng)營發(fā)生的款項，隨著質(zhì)押票據(jù)的到期，辦理托收解付，若票據(jù)到期不能正常托收，所質(zhì)押擔(dān)保的票據(jù)額度不足，就會導(dǎo)致合作銀行要求公司追加票據(jù)質(zhì)押。

　　風(fēng)險控制措施：公司與浙商銀行開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)后，公司將安排專人與浙商銀行對接，建立資產(chǎn)池臺賬、跟蹤管理所有票據(jù)，及時了解到期票據(jù)托收解付情況和安排公司新收票據(jù)入池，保證入池的票據(jù)的安全和流動性。

　　二、結(jié)合入池資產(chǎn)說明資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式及流程，包括不限于質(zhì)押資產(chǎn)的類型與質(zhì)押率、保證金金額確定方式、質(zhì)押融資利率、額度上限的計算方式及質(zhì)押解除條件等；

　　1、資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式及流程

　　公司的資產(chǎn)池業(yè)務(wù)只包含銀行承兌匯票業(yè)務(wù)，資產(chǎn)池業(yè)務(wù)具體分為以下幾種：

　?。?）公司收到銀行承兌匯票（主要為電子銀行承兌匯票）準(zhǔn)備持有至到期。

　　此種情況公司將該票據(jù)交由浙商銀行票據(jù)系統(tǒng)代管，公司享有票據(jù)所有權(quán)，浙商銀行沒有質(zhì)權(quán)。票據(jù)到期由浙商銀行辦理托收，托收款項轉(zhuǎn)入公司賬戶，該款項由公司自由支配，浙商銀行對該款項沒有任何限制性權(quán)利。

　?。?）、公司收到單筆大額銀行承兌匯票（主要為電子銀行承兌匯票）辦理拆分支付。此種情況公司將該票據(jù)向浙商銀行票據(jù)系統(tǒng)質(zhì)押，公司享有票據(jù)所有權(quán)，浙商銀行享有質(zhì)權(quán)。浙商銀行根據(jù)公司需求開具總金額相等的多筆小金額銀行承兌匯票方便公司支付。質(zhì)押的票據(jù)到期托收后資金轉(zhuǎn)入公司在浙商銀行開立的賬戶，公司收取資金存款利息，托收資金用于浙商銀行開具的票據(jù)到期后辦理票據(jù)兌付。公司委托浙商銀行開具銀行承兌匯票時不需要支付利息，因此對于浙商銀行開具的多筆小金額銀行承兌匯票公司也不支付利息。

　　2、保證金金額確定方式、質(zhì)押融資利率、額度上限的計算方式及質(zhì)押解除條件等

　　銀行承兌匯票資產(chǎn)池業(yè)務(wù)是以銀行承兌匯票作為質(zhì)押標(biāo)的，質(zhì)押率100%，不使用財務(wù)杠桿和增加信貸資金。該業(yè)務(wù)只有質(zhì)押物沒有保證金，同時質(zhì)押率100%，因此無需再繳納保證金。

　　票據(jù)質(zhì)押期間公司不收取利息，浙商銀行根據(jù)質(zhì)押票據(jù)金額開具的票據(jù)公司也不向其支付利息。由于質(zhì)押率100%，因此根據(jù)質(zhì)押金額開具相同金額銀行承兌匯票，累計最高開具總額度為浙商銀行資產(chǎn)池授信額度3億元。

　　質(zhì)押的票據(jù)提前到期后由浙商銀行辦理托收，托收資金轉(zhuǎn)入公司在浙商銀行開立的賬戶后公司收取存款利息。該資金由公司和浙商銀行用于開具的銀行承兌匯票到期兌付。開具的銀行承兌匯票到期兌付后該筆質(zhì)押業(yè)務(wù)解除。

　　三、說明你公司是否存在與大股東、董監(jiān)高等其他方共享資產(chǎn)池額度等潛在的合同安排；說明保證金的支取要求，是否存在被挪用或占用的風(fēng)險等；

　　1、公司是否存在與大股東、董監(jiān)高等其他方共享資產(chǎn)池額度等潛在的合同安排

　　根據(jù)公司與浙商銀行簽署的《資產(chǎn)池業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，參與資產(chǎn)池業(yè)務(wù)必須經(jīng)浙商銀行審核同意，同時簽署《資產(chǎn)池業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，否則無法參與資產(chǎn)池業(yè)務(wù)以及使用公司的資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的額度。本次資產(chǎn)池業(yè)務(wù)明確參與主體為公司及全資子公司陜西同力重工新能源科技有限公司，不存在與大股東、董監(jiān)高等其他方共享資產(chǎn)池額度等潛在的合同安排。

　　2、說明保證金的支取要求，是否存在被挪用或占用的風(fēng)險等

　　公司與浙商銀行開展的資產(chǎn)池業(yè)務(wù)僅針對公司收到的銀行承兌匯票質(zhì)押給浙商銀行的資產(chǎn)池，再由浙商銀行開具相同金額的銀行承兌匯票，公司無需繳納保證金，因此也就不存在保證金支取要求以及保證金被挪用或占用的風(fēng)險等。

　　向浙商銀行質(zhì)押的銀行承兌匯票必須經(jīng)公司背書簽章及公司人員經(jīng)辦方能辦理背書轉(zhuǎn)讓或票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，否則該票據(jù)的出票銀行無法辦理票據(jù)貼現(xiàn)或到期托收，因此對于質(zhì)押的銀行承兌匯票公司完全可控并可全程實施有效監(jiān)管，不存在被其他方挪用或占用的風(fēng)險。

　　四、說明你公司資產(chǎn)池業(yè)務(wù)涉及的質(zhì)押擔(dān)保的授權(quán)期限；

　　根據(jù)公司與浙商銀行簽署的《資產(chǎn)池業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的開展期限為自雙方協(xié)議簽署之日起2年，因此公司對全資子公司陜西同力重工新能源科技有限公司資產(chǎn)池業(yè)務(wù)擔(dān)保的期限也是上述協(xié)議簽署之日起2年。

　　在2年時間內(nèi)的授信額度范圍內(nèi)，根據(jù)公司提供質(zhì)押物金額大小，開具相同金額的銀行承兌匯票。具體到每一單業(yè)務(wù)，一般銀行承兌匯票有效期為6個月，公司將收到的銀行承兌匯票質(zhì)押給浙商銀行，然后開具相同金額的銀行承兌匯票，質(zhì)押的銀行承兌匯票先到期后將托收的資金存入公司在浙商銀行開立的賬戶收取存款利息，浙商銀行開具的銀行承兌匯票到期解付時用先托收的資金辦理兌付即可。因此單筆銀行承兌匯票從質(zhì)押到解除質(zhì)押最長時間6個月。

　　五、說明截至回復(fù)日公司累計對外擔(dān)保余額及逾期情況（如有）；被擔(dān)保方的名稱、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資信狀況、償債能力及反擔(dān)保措施（如有）等；說明是否存在可能導(dǎo)致公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險。

　　1、對外擔(dān)保余額及逾期情況

　　截至2022年8月30日，公司累計對外擔(dān)保余額為1,043,749,485.78元，不存在逾期情況。

　　2、被擔(dān)保方的基本情況

　　被擔(dān)保方為公司的終端客戶以及部分業(yè)績優(yōu)良、資信良好的經(jīng)銷商，同時，被擔(dān)保方均與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3、被擔(dān)保方的資信情況

　　本公司對申請開展融資租賃業(yè)務(wù)的終端客戶有著嚴(yán)格的資信考核標(biāo)準(zhǔn)，同時融資租賃公司對于申請開展融資租賃業(yè)務(wù)的客戶也按照金融機構(gòu)資信審核標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核。

　　具體開展融資租賃業(yè)務(wù)時，首先由本公司審核終端客戶資信標(biāo)準(zhǔn)合格后報融資租賃公司審核，經(jīng)融資租賃公司資信審核后方能開展融資租賃業(yè)務(wù)。因此開展融資租賃業(yè)務(wù)的終端客戶資信狀況普遍良好。

　　4、被擔(dān)保方的償債能力

　　凡是開展融資租賃業(yè)務(wù)的客戶必須是公司既有客戶，而且其施工合同必須完全覆蓋租賃期限，因此其施工收入完全可以償還每月的融資費用，其具有完全償債能力。

　　5、被擔(dān)保方的反擔(dān)保措施

　　公司針對每一個被擔(dān)保方資信狀況都由公司信用業(yè)務(wù)部、法務(wù)部分別獨立審核。凡是公司提供擔(dān)保的終端客戶，必須由終端客戶本人及其配偶提供可執(zhí)行的、完全覆蓋擔(dān)保金額的反擔(dān)保資產(chǎn)，同時要求終端客戶對應(yīng)的經(jīng)銷商也需要向公司提供反擔(dān)保措施，以保障公司權(quán)益，將反擔(dān)保措施落到實處。

　　若終端客戶無法每月按時還款，同時經(jīng)銷商也無力代其歸還時，公司將有可能承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。為此公司借鑒行業(yè)通行做法，每期按照擔(dān)保余額計提1%風(fēng)險準(zhǔn)備金，應(yīng)對公司可能出現(xiàn)的擔(dān)保責(zé)任。公司北交所上市至今，未出現(xiàn)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形。

　　雖然公司存在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的可能性和風(fēng)險，但實際業(yè)務(wù)中，終端客戶開展融資租賃業(yè)務(wù)先要向公司繳納20%以上的首付款和10%的保證金，然后終端客戶每月向融資租賃公司償還融資款，在償還過程中如果終端客戶出現(xiàn)無力償還的情形，融資租賃公司要求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的同時會將設(shè)備的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，公司在承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任后會將該設(shè)備處置，處置收益補償公司擔(dān)保責(zé)任。由于終端客戶已繳納20%以上的首付款和10%的保證金，一般情況下處置收益足夠覆蓋公司的擔(dān)保責(zé)任，即使不能完全覆蓋，對于差額部分公司也會處置終端客戶和經(jīng)銷商的反擔(dān)保資產(chǎn)來足額彌補公司的擔(dān)保責(zé)任。因此即使公司承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任，后期通過反擔(dān)保措施的資產(chǎn)處置也會得到全額補償，不會產(chǎn)生實際損失。

　　特此公告！

　　陜西同力重工股份有限公司

　　董事會

　　2022年8月30日