在撰寫答辯狀之前，已經(jīng)收到了對(duì)方的起訴狀，對(duì)方對(duì)于事實(shí)和法律的意見已經(jīng)樹立了我方批駁的靶心。但還是要堅(jiān)持以我為主的方針，不能局限于反駁對(duì)方的證據(jù)和觀點(diǎn)，這樣就比較被動(dòng)，容易被對(duì)方的觀點(diǎn)和邏輯所左右。要站在我方的立場(chǎng)上重新審視現(xiàn)有的證據(jù)，提出能夠融合雙方現(xiàn)有證據(jù)，更加全面更加合乎情理的故事版本。這在以下兩種情形中更為主要：一種是對(duì)方的故事版本與事實(shí)不符，我方另行提出能夠覆蓋更多證據(jù)、更加合理可信的事實(shí)版本。另一種是對(duì)該事實(shí)存在法律關(guān)系認(rèn)識(shí)上的不同，也就是訴訟標(biāo)的的不同，比如一方主張承攬，一方主張雇傭等等。

在對(duì)訴訟標(biāo)的不存在爭(zhēng)議的情況下，也就是被告同意原告選定的法律框架的情況下，又有三種答辯的層次：一是訴訟要件的答辯，二是請(qǐng)求權(quán)要件事實(shí)的否定答辯，三是主張抗辯規(guī)范要件事實(shí)進(jìn)行抗辯答辯。

以上三個(gè)層次的答辯應(yīng)該逐次考察，以下分別論述之。

一、訴訟要件的答辯

目前我國(guó)實(shí)行立案登記制，對(duì)起訴條件的審查標(biāo)準(zhǔn)放寬，甚至有時(shí)候法院也可能出現(xiàn)審查上的疏漏，導(dǎo)致一些應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴的案件進(jìn)入到實(shí)體審理，損害被告的權(quán)利，這些事項(xiàng)都需要律師先于實(shí)體進(jìn)行審查，提出自己一方的意見。這些要件一般包括：當(dāng)事人實(shí)際存在、具有當(dāng)事人能力，當(dāng)事人適格，當(dāng)事人實(shí)施起訴行為、實(shí)施了有效送達(dá)，不屬于重復(fù)起訴，具有訴的利益，屬于法院裁判權(quán)范圍，屬于本院管轄等等。受訴法院是否有管轄權(quán)，需要及時(shí)提出管轄異議。除違反級(jí)別管轄和專屬管轄規(guī)定的，當(dāng)事人未提出管轄異議，并應(yīng)訴答辯的，視為受訴人民法院有管轄權(quán)。

二、請(qǐng)求權(quán)要件事實(shí)的否定答辯

答辯狀首先針對(duì)原告的請(qǐng)求權(quán)要件事實(shí)的實(shí)質(zhì)性、完整性、真實(shí)性、符合性進(jìn)行答辯。因?yàn)樵嫘枰獫M足所有的要素才有可能勝訴，傷其十指，不如斷其一指，我們只要選擇其中最薄弱的環(huán)節(jié)予以痛擊即可。

（一）否定完整性

比如，贈(zèng)與合同為無償合同，贈(zèng)與標(biāo)的物有瑕疵的，原則上，贈(zèng)與人不承擔(dān)瑕疵擔(dān)保義務(wù)。根據(jù)合同法191條，受贈(zèng)人主張瑕疵擔(dān)保請(qǐng)求權(quán)，就需要主張證明“贈(zèng)與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵”的有關(guān)事實(shí)，缺少這一要件就無法行使該權(quán)利。被告就可以答辯原告缺失這一主張。

（二）否定真實(shí)性

原告請(qǐng)求被告償還借款，被告答辯否認(rèn)向原告借款的事實(shí)。

原告與委托被告代工生產(chǎn)服裝一批，用于出口外銷，雙方約定了交貨期限，但被告逾期交貨，因時(shí)間緊迫，原告為不違反與國(guó)外公司訂立合同所確定的交貨期限，將原擬海運(yùn)的運(yùn)輸方式改為空運(yùn)，造成運(yùn)費(fèi)增加，原告訴請(qǐng)被告賠償運(yùn)費(fèi)損失。被告對(duì)合同約定交貨期限、逾期交貨等均無異議，但提出空運(yùn)費(fèi)用的計(jì)算缺乏依據(jù)，空運(yùn)單上無法體現(xiàn)承運(yùn)貨物與本案貨物之間存在關(guān)聯(lián)性。也就是說該答辯方案否定賠償數(shù)額的真實(shí)性。

（三）否定符合性

在原告劉某訴被告北京王府井百貨（集團(tuán)）股份有限公司買賣合同糾紛案中，被告的答辯意見主要是從否定消費(fèi)者身份的符合性和欺詐的符合性展開的。

劉某訴稱：原告于2011 年l 月22 日在被告北京王府井百貨（ 集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱王府井百貨公司）處購(gòu)得紫砂壺一把，壺蓋落款為“道洪＂，售價(jià)為319, 998 元（標(biāo)價(jià)為380,000 元）。被告售貨員告知原告該壺是江蘇宜興何道洪所做的一件獲獎(jiǎng)作品，名為“神竹壺＂ 。后當(dāng)原告找到何道洪補(bǔ)辦證書時(shí)，被告知其所購(gòu)買的紫砂壺并非何道洪作品。原告認(rèn)為，被告賣假貨的行為已經(jīng)構(gòu)成欺詐，故原告起訴要求： (1) 判令被告允許原告退貨并退還貨款319,998 元； ( 2 ) 判令被告賠償原告所退紫砂壺價(jià)款一倍的賠償金319, 998 元； (3) 判令被告賠償原告其他損失，包括交通費(fèi)、住宿費(fèi)共計(jì)7436. 5 元； (4) 判令被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

王府井百貨公司辯稱：（l ）本案爭(zhēng)議紫砂壺屬于特殊商品，已經(jīng)脫離了普通日常消費(fèi)品的使用價(jià)值；本案原告不是為了生活消費(fèi)，不具有《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》所規(guī)定的主體資格，因此本案應(yīng)當(dāng)適用《合同法》來規(guī)范，賠償范圍應(yīng)以原告實(shí)際損失為基礎(chǔ)，不應(yīng)適用《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》的規(guī)定給予原告雙倍賠償。(2) 被告在客觀上沒有欺詐的行為，主觀上沒有欺詐的故意，故原告不符合雙倍賠償?shù)臈l件。本案紫砂壺是廣州市百福茶藝樂園有限公司從陳某某處獲得，陳某某是從裴某某處獲得，裴某某是從臺(tái)灣商人處購(gòu)得，陳、裴兩人均為資深紫砂制品收藏家，他們均堅(jiān)信涉案紫砂壺為何道洪早期作品，因此，在各方均相信該壺為“真壺＂的情況下， 不存在所謂對(duì)原告的＂欺詐' 。

三、以抗辯為主的答辯狀

在考慮可能的抗辯方向時(shí)，我們建議圍繞權(quán)利效果軸逐一審視可能的攻擊方向。逐次考察：

效力障礙：是否存在不成立、不生效的特殊情況？

權(quán)利消滅：權(quán)利是否已經(jīng)消滅？

權(quán)利變更：是否依然如其所請(qǐng)？

權(quán)利阻止：是否具有抗辯權(quán)的情形？

責(zé)任減免：是否有責(zé)任減免、責(zé)任限制的情形？

權(quán)利抗辯：是否有留置權(quán)？

法律關(guān)系：是否存在不同的法律關(guān)系主張可以動(dòng)搖、抵消、吞并本訴主張的法律關(guān)系？

提起反訴：是否可以針對(duì)原告提出給付之訴？

以一則案例進(jìn)行說明： A訴稱，其與B訂立鋼材買賣合同一份，其已依約向B發(fā)送鋼材，但B未依約給付鋼材款，現(xiàn)訴請(qǐng)判令給付。B答辯稱：

(1)合同系B的職工C與A訂立，而C并未獲得B之授權(quán)，放涉案合同并未成立；

(2)本案系附條件合同，雙方約定，若B取得某建設(shè)工程的承包權(quán)，則A向B供貨。而目前B未取得承包權(quán)，條件未成就，故涉案合同未生效；

(3)A交付鋼材時(shí)，接收人為B之門衛(wèi)D,D擅自將該批鋼材挪用于自己建房，故A未履行合同義務(wù)；

(4)A雖有交付鋼材，但據(jù)D述，鋼材質(zhì)量存在問題，其應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。這樣就構(gòu)建了一個(gè)逐層遞進(jìn)的抗辯順序。邏輯層次清晰，也有助于法官理清審判思路，做出對(duì)我方有力的判決。

有些時(shí)候答辯順序非常關(guān)鍵，答辯層次不清晰有可能損害當(dāng)事人利益。比如在一起債務(wù)糾紛中，被告有兩種答辯方向，一是訴訟時(shí)效，二是抵消抗辯。這時(shí)就應(yīng)該把訴訟時(shí)效作為首位的抗辯，只有這個(gè)抗辯不能成立的時(shí)候，才能退而求其次，轉(zhuǎn)向抵消抗辯。

如果確實(shí)沒有什么好答辯的，就是像螳螂一樣，對(duì)對(duì)方的每一項(xiàng)主張都反擊一下，形象地稱為“螳螂辯護(hù)”。