江蘇省無錫市中級人民法院

民 事 判 決 書

（2021）蘇02民終4456號

上訴人姚某因與被上訴人許某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服無錫市濱湖區(qū)人民法院（2020）蘇0211民初5008號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年7月29日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

姚某上訴請求：撤銷一審判決，改判支持其一審訴訟請求，駁回許某一審反訴請求。

事實(shí)和理由：一、其與許某于2017年5月21日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效。1.《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》訂立后，并未實(shí)際進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，江蘇萬舜保險(xiǎn)代理股份有限公司（以下簡稱萬舜公司）已于2019年3月15日終止掛牌，不再具有在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓的資格，故《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并不存在交割的法律障礙，并未損害不特定股票投資人利益，也不存在規(guī)避國家金融監(jiān)管部門監(jiān)管的行為。2.《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第138條規(guī)定，系對股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的限制，并非效力性強(qiáng)制性規(guī)定，不能僅應(yīng)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂時(shí)存在監(jiān)管而認(rèn)定無效，協(xié)議本身涉及的價(jià)款系雙方真實(shí)意思表示，場外交易也并未被法律所禁止，其要求許某履行協(xié)議系發(fā)生在萬舜公司摘牌之后，未違反法律規(guī)定。3.民事法律行為部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。即便一審法院認(rèn)定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，也不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定雙方就股權(quán)價(jià)格及付款的約定無效。二、其無需向許某支付10萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。1.其與劉某于2014年7月21日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，許某從未向其作出過要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的意思表示，明顯不符合常理。2.其實(shí)質(zhì)上不需要向許某支付10萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即便根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》需要付款，其在形式上已經(jīng)履行支付義務(wù)。3.根據(jù)許某陳述，該股權(quán)系由劉某代許某持有，故對于該10萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否應(yīng)當(dāng)支付或已經(jīng)支付，涉及劉某的利益，一審法院遺漏了當(dāng)事人劉某，程序違法。

許某辯稱：1.《公司法》第138條對股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓場外交易作出了禁止性規(guī)定，第141條規(guī)定了公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。萬舜公司章程亦規(guī)定公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數(shù)的25%，該規(guī)定對公司股東和董事等具有法律約束力。上述規(guī)范涉及金融安全和市場秩序，系效力性強(qiáng)制性規(guī)定，案涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)認(rèn)定無效。2.基于姚某等人在持有萬舜公司股權(quán)及擔(dān)任公司董事高管期間違反法定義務(wù)，設(shè)立同類型公司，侵奪萬舜公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，本協(xié)議是在許某對上述侵權(quán)行為不知情的情況下簽訂的，姚某構(gòu)成欺詐，即便協(xié)議有效，其有權(quán)在知曉后1年內(nèi)申請撤銷。3.姚某在簽訂該協(xié)議后從未向許某主張過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，至本案起訴時(shí)已經(jīng)超過訴訟時(shí)效期間。4.姚某并未向劉全生支付10萬元對價(jià)，雙方之間不存在真實(shí)的支付意思和支付效果。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。

姚某向一審法院起訴請求：1.許某立即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款114萬元及利息(自2017年8月1日起至實(shí)際給付之日止，以114萬元為基數(shù)，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算)；2.本案一審訴訟費(fèi)、保全費(fèi)由許某承擔(dān)。

許某向一審法院提出反訴請求：1.姚某立即支付10萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其利息（自2020年10月26日起算至實(shí)際支付之日，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算）；2.本案一審訴訟費(fèi)由姚某承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：萬舜公司設(shè)立于2006年3月7日，企業(yè)性質(zhì)為股份有限公司（非上市、自然人投資或控股），經(jīng)營范圍包括在江蘇省內(nèi)代理銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品等。2014年7月21日，姚某與劉某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份，約定由劉某將其持有的萬舜公司1%股權(quán)以10萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給姚某。該協(xié)議未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體支付時(shí)間。萬舜公司2014年登記備案的章程載明：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間應(yīng)定期申報(bào)其所持有的公司股份及變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數(shù)的25%。萬舜公司2014年第一屆臨時(shí)股東會(huì)決議，選舉姚某為第一屆董事會(huì)董事，任期自2014年11月18日至2017年11月18日。

2017年5月21日，姚某與許某簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份，約定：許某同意受讓姚某在萬舜公司的30萬股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)為3.8元，轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為114萬元；雙方約定轉(zhuǎn)讓款于雙方簽字生效之日起60日內(nèi)支付；鑒于實(shí)際情況，許某需由姚某代持上述公司股份并向公司承擔(dān)責(zé)任，如姚某因故需向公司承擔(dān)責(zé)任的，則姚某有權(quán)向許某追償其相應(yīng)責(zé)任；姚某代持期間不得自行出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份，否則將承擔(dān)由此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)損失；姚某承諾自轉(zhuǎn)讓款交付完畢起，只接受許某書面要求進(jìn)行代持股份的處置。

2017年6月15日，姚某向萬舜公司提交《辭職報(bào)告》，請求辭去公司人事經(jīng)理職務(wù)并解除與公司勞動(dòng)合同關(guān)系。根據(jù)萬舜公司2018年2月發(fā)布的關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員換屆選舉的公告內(nèi)容，該公司選舉姚某為第二屆董事會(huì)董事，任期自2018年1月31日至2021年1月31日。萬舜公司2018年9月14日對外公布的2018年半年度權(quán)益分派實(shí)施公告載明，該公司向全體股東每10股派發(fā)0.5元。萬舜公司對外公布的2018年半年度報(bào)告第五節(jié)（股本變動(dòng)及股東情況）載明：該公司期末持股總數(shù)為6000萬股，股東有6人，其中許某、姚某分別持有4494萬股、70萬股，持股比例分別為74.9%、1.17%。

2020年7月22日，姚某通過微信向許某發(fā)送案涉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并稱“許總，剛才董秘小李聯(lián)系我，說您指示她負(fù)責(zé)關(guān)于我的股權(quán)回購事宜，并要此份協(xié)議。請您確認(rèn)下”，許某稱“收到”，姚某回復(fù)“好的。我發(fā)給小李”，許某回復(fù)“不用了，我發(fā)給她吧”。

2020年10月17日，萬舜公司以姚某、案外人陳某等對外經(jīng)營與萬舜公司同類業(yè)務(wù)為由向一審法院提起損害公司利益責(zé)任糾紛訴訟。

另查明，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司于2015年5月6日向萬舜公司發(fā)出同意該公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的函，稱：萬舜公司已報(bào)送了關(guān)于其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的申請報(bào)告。該公司申請掛牌時(shí)股東人數(shù)未超過200人，按規(guī)定中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)該公司股票公開轉(zhuǎn)讓，萬舜公司掛牌后納入非上市公眾公司監(jiān)管。2019年3月15日，萬舜公司對外公布關(guān)于公司股票停牌進(jìn)展的公告，載明：該公司2019年第一次臨時(shí)股東會(huì)決議終止公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

有關(guān)案外人劉某向姚某所轉(zhuǎn)讓的劉某10萬股，劉某在一審法院審理的（2020）蘇0211民初1738號案件中明確陳述，其原持有的萬舜公司20萬股實(shí)際是由許某出資，其僅是代許某持有。另，劉某在本案一審審理期間向法院出具《訴訟證明聲明書》，稱：其曾在萬舜公司工作，曾代許某持有公司股權(quán)。2014年7月21日，其與姚某簽訂協(xié)議將其持有的1%股權(quán)以10萬元價(jià)款轉(zhuǎn)讓給姚某，姚某對上述情況知情。因姚某接受轉(zhuǎn)讓的上述股權(quán)而產(chǎn)生的債權(quán)完全歸屬許某并由許某行使，與其無關(guān)。

一審法院認(rèn)為：一、有關(guān)本案雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》效力問題。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為國務(wù)院批準(zhǔn)的依據(jù)證券法設(shè)立的全國性的證券交易場所。境內(nèi)符合條件的股份有限公司均可通過主辦券商申請?jiān)谌珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。非上市公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行。

本案中，萬舜公司提交申請并于2015年5月6日經(jīng)批準(zhǔn)，其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓。在其獲準(zhǔn)股票掛牌交易后，萬舜公司已依法納入非上市公眾公司監(jiān)管范圍。姚某、許某均系萬舜公司的股東及公司董事，兩人應(yīng)對該公司股票公開轉(zhuǎn)讓的具體規(guī)范明確知曉。姚某、許某簽訂案涉的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的時(shí)間為2017年5月21日，即在萬舜公司的股票公開掛牌交易之后，則姚某此時(shí)進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓應(yīng)依法通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開交易。現(xiàn)本案雙方私下以協(xié)議方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍以姚某名義代持，上述行為違反了公司法有關(guān)股份有限公司股票交易方式的強(qiáng)制性規(guī)定，且明顯屬于規(guī)避國家金融監(jiān)管部門監(jiān)管之內(nèi)部交易行為，干擾了正常的金融監(jiān)管秩序，損害了不特定股票投資者的利益，故該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)屬無效，姚某無權(quán)依據(jù)該協(xié)議要求許某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故對姚某要求許某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相應(yīng)利息的訴請不予支持。

二、有關(guān)許某要求姚某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴請。依據(jù)姚某與劉某于2014年7月21日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，姚某應(yīng)向劉某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。首先，有關(guān)姚某與劉某簽訂的該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題。因該協(xié)議簽訂時(shí)萬舜公司尚未申請將其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌交易，亦即此時(shí)萬舜公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不受國務(wù)院批準(zhǔn)的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易規(guī)則的約束，該企業(yè)此時(shí)也并非相關(guān)金融監(jiān)管部門所監(jiān)管的非上市公眾公司，故姚某與劉全生之間通過協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未違反公司法的上述強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。其次，有關(guān)主張?jiān)摴P股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主體問題。因劉某已明確聲明，其轉(zhuǎn)讓給姚某的股份為許某出資，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的債權(quán)由許某向姚某行使，故許某有權(quán)向姚某主張?jiān)摴蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的10萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。再次，有關(guān)姚某提出的許某提起一審反訴請求時(shí)已超過訴訟時(shí)效的抗辯，因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時(shí)間并未明確約定，則劉全生或許某隨時(shí)有權(quán)向姚某予以主張，故訴訟時(shí)效期間應(yīng)從劉某或許某要求債務(wù)人姚某履行義務(wù)的寬限期屆滿之日起計(jì)算。為此，許某在本案中向姚某提出支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的反訴并未超過法定訴訟時(shí)效。最后，有關(guān)姚某提出的許某曾承諾上述轉(zhuǎn)讓款無需支付的承諾，因其未曾向本院提交相關(guān)證據(jù)對該項(xiàng)事實(shí)予以證明，不予支持。

綜上，對許某要求姚某支付10萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息的訴請，予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第一百三十八條，《中華人民共和國合同法》第八條、第五十二條、第五十六條、第六十二條、第一百零七條，《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定》第四條之規(guī)定，該院判決：一、駁回姚某對許某的訴訟請求；二、姚某于判決生效后立即向許某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10萬元及利息（以10萬元為基數(shù)，自2020年11月26日起算至實(shí)際支付之日止，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算）。如姚某未按判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案一審本訴案件受理費(fèi)16433元、保全費(fèi)5000元，由姚某負(fù)擔(dān)；本案一審反訴案件受理費(fèi)1150元，由姚某承擔(dān)。

二審經(jīng)審理，對一審法院查明的事實(shí)依法予以確認(rèn)。

二審中，姚某提供證據(jù)如下：證據(jù)1.劉全生于2014年7月20日出具的收條，載明：根據(jù)雙方簽署的《萬舜公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將本人名下1%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姚某，現(xiàn)已收到股權(quán)金合計(jì)10萬元。證據(jù)2.上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《關(guān)于萬舜公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓之補(bǔ)充法律意見書》，載明：2014年7月21日，萬舜公司通過股東會(huì)決議，同意劉全生將其持有的萬舜公司2.5%的股權(quán)（計(jì)25萬元）轉(zhuǎn)讓給許某、姚某、劉駿。同日劉全生與許某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定劉全生將其持有的萬舜公司0.5%的股權(quán)計(jì)5萬元以5萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給許某；劉全生與姚某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定劉全生將其持有的萬舜公司1%股權(quán)計(jì)10萬元以10萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給姚某；劉全生與劉駿簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定劉全生將其持有的萬舜公司1%的股權(quán)計(jì)10萬元以10萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉駿。根據(jù)公司提供的銀行轉(zhuǎn)賬憑證，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方已根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。證據(jù)3.中國工商銀行股份有限公司江陰天鶴路支行的轉(zhuǎn)賬憑證，載明：姚某于2015年2月9日通過銀行轉(zhuǎn)賬向劉某賬戶付款10萬元。姚某稱，案涉轉(zhuǎn)讓款并未自行支付，實(shí)際上是通過案外人劉駿于2015年2月支付。后又稱，2015年2月，姚某和劉駿一同到銀行網(wǎng)點(diǎn)向劉全生打款，案涉10萬元由姚某支付，目的是讓萬舜公司新三板掛牌時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)合規(guī)，該10萬元并非來自其自有資金，而是來源于許某的關(guān)聯(lián)方，最終該10萬元又流向了許某的關(guān)聯(lián)方，姚某和劉全生只是其中的一環(huán)，其認(rèn)為雙方之間本質(zhì)上是贈(zèng)與關(guān)系，實(shí)質(zhì)上并不需要向許某支付10萬元轉(zhuǎn)讓款。

經(jīng)質(zhì)證，許某認(rèn)為，證據(jù)1、證據(jù)2僅在形式上顯示收款的結(jié)果，但沒有款項(xiàng)支付的憑證，對證據(jù)3的真實(shí)性認(rèn)可，上述銀行轉(zhuǎn)賬憑證是為了配合萬舜公司合規(guī)審查，其本人并未參與支付過程，結(jié)合上述證據(jù)，姚某關(guān)于案涉10萬元款項(xiàng)支付的情況存在不同陳述，但均否定了姚某自行支付的事實(shí)，姚某自認(rèn)案涉股權(quán)系贈(zèng)與，沒有實(shí)質(zhì)支付，故可以認(rèn)定姚某并不存在真實(shí)的支付意思和支付效果。

本案二審的爭議焦點(diǎn)為：一、姚某與許某之間的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力如何認(rèn)定；二、姚某應(yīng)否向許某支付10萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

關(guān)于第一個(gè)爭議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，姚某與許某之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)認(rèn)定無效。理由為：第一，《公司法》第138條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。國務(wù)院《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》載明，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所。境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份。《公司法》第141條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述法律規(guī)范對股份轉(zhuǎn)讓方式及份額作出的限制性規(guī)定，是基于規(guī)范公司的組織和行為，調(diào)整公司與股東之間的關(guān)系，從股份轉(zhuǎn)讓動(dòng)態(tài)上確保股票交易中公眾投資者權(quán)益，實(shí)現(xiàn)金融市場的公平與秩序，故從立法本意和宗旨分析，應(yīng)認(rèn)定為效力性禁止性規(guī)定。另外，萬舜公司章程明確載明，公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數(shù)的25%，根據(jù)法律規(guī)定，該規(guī)定對作為萬舜公司股東及董事的姚某和許某具有約束力。

第二，本案中，萬舜公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易的掛牌時(shí)間為2015年5月6日至2019年3月15日，該期間萬舜公司納入非上市公眾公司監(jiān)管。姚某于2017年5月21日與許某簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由姚某向許某私下轉(zhuǎn)讓30萬元股，擬轉(zhuǎn)讓股份已占姚某所持有萬舜公司股份總數(shù)的42.86%，明顯違反了前述《公司法》及萬舜公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式及份額的禁止性規(guī)定，干擾了金融市場秩序、危及不特定股票投資者的利益，應(yīng)認(rèn)定無效，且系絕對無效。故對于姚某主張案涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效的意見，于法無據(jù)，不予支持。

關(guān)于第二個(gè)爭議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，姚某無需向許某支付10萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。理由為：姚某對于案涉10萬元款項(xiàng)的支付主體及性質(zhì)，存在多種陳述，但根據(jù)其提供的銀行憑證可以反映姚某已將10萬元支付給了劉某，而根據(jù)劉某出具的收條，亦可以反映劉某認(rèn)可收款的事實(shí)。雖然雙方均表示該款項(xiàng)支付系配合萬舜公司股票掛牌交易的合規(guī)審查，但從形式上確已完成支付。鑒于劉某系代許某持股，一審中劉某亦明確表示因姚某接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)而產(chǎn)生的債權(quán)歸屬于許某，如許某不認(rèn)可劉某收款的事實(shí)，可在其與劉某之間另行通過適當(dāng)途徑解決。

綜上，姚某的上訴請求，部分成立，一審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國公司法》第十一條、第一百三十八條、第一百四十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、維持無錫市濱湖區(qū)人民法院（2020）蘇0211民初5008號民事判決書第一項(xiàng)；

二、撤銷無錫市濱湖區(qū)人民法院（2020）蘇0211民初5008號民事判決書第二項(xiàng)；

三、駁回許某的反訟請求。

一審本訴案件受理費(fèi)16433元、保全費(fèi)5000元，由姚某負(fù)擔(dān)，一審反訴案件受理費(fèi)1150元，由許某負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)17583元，由姚某負(fù)擔(dān)16433元，由許某負(fù)擔(dān)1150元。

本判決為終審判決。

審 判 長：蔣馨葉

審 判 員：胡　偉

審 判 員：包夢丹

二Ｏ二一年九月二十九日

法官助理：王久榮

書 記 員：高欣怡